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发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
１、营口港务股份有限公司（以下简称“发行人”或“营口港”）发行不超过１２亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１２６４号文核准。
２、本期债券评级ＡＡ。债券上市前，发行人截至２００９年１２月３１日的净资产（合并报表中归属于母公司所有者的权益）为３２９，１３８．４９万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为２０，３６３．３１万元，预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。发行人近期财务指标仍然符合发行公司债券的相关标准。
３、营口港本期发行１２０，０００万元公司债券，每张面值为人民币１００元，共计１，２００万张，发行价格为每张人民币１００元。
４、本期债券为８年期固定利率品种，在第５年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券票面利率预设区间为５．９０％－６．２０％，最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据向机构投资者询价的结果在预设区间范围内协商确定。
发行人和保荐人（主承销商）将于２０１０年３月２日（Ｔ日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。
５、本期债券发行采取网下面向机构投资者协议发行的方式。机构投资者通过与保荐人（主承销商）签订认购协议的方式参与网下协议认购。机构投资者网下最低认购数量为１，０００手（１００万元），超过１，０００手的必须是１，０００手的整数倍。
６、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。
７、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券仅在上海证券交易所上市交易，不在上海证券交易所以外的市场上市交易。
８、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《营口港务股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在２０１０年２月２６日（Ｔ－２日）的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。
９、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或代他人违规融资认购。投资者认购并持有２０１０年营口港务股份有限公司公司债券应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
１０、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上及时公告，敬请投资者关注。
释 义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
| 发行人、营口港 | 指 | 营口港务股份有限公司 |
| 本期债券 | 指 | ２０１０年营口港务股份有限公司公司债券 |
| 本次发行 | 指 | ２０１０年营口港务股份有限公司公司债券公开网下协议发行 |
| 保荐人、主承销商 | 指 | 平安证券有限责任公司 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本次发行组织的、由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 发行首日（Ｔ日） | 指 | 即２０１０年３月２日，本期债券的网下认购起始日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、本次发行基本情况
１、债券名称：２０１０年营口港务股份有限公司公司债券。
２、发行总额：本期债券的发行总额为１２亿元。
３、票面金额及发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。
４、发行数量：１２０万手（１，２００万张）。
５、债券期限：８年期，在第５年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
６、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第５年末上调本期债券后３年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。
７、投资者回售选择权：本期债券投资者有权选择在本期债券存续期限的第５年末将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人，或者不要求向发行人回售其届时持有的本期债券。
８、发行人上调票面利率和回售实施办法公告日：发行人将不晚于本期债券存续期限的第５个付息日前的１０个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。发行人将按照上海证券交易所和登记公司相关业务规则完成上述工作。
９、债券形式：实名制记账式公司债券。
１０、债券利率确定方式：本期债券票面利率预设区间为５．９０％－６．２０％，最终票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。本期债券票面利率在债券存续期限的前５年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后３年票面利率为债券存续期限前５年票面利率加上调基点，在债券存续期限后３年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后３年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
１１、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的利息和本金于本期债券存续期限的第５个付息日一起支付。
本期债券的起息日为本期债券发行首日，即２０１０年３月２日（Ｔ日）。在本期债券存续期限内，自２０１１年起每年的３月２日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个交易日，下同）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自２０１１年至２０１５年间每年的３月２日。本期债券的本金支付日为２０１８年３月２日，到期支付本金及最后一期利息，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为２０１５年３月２日。本期债券的利息登记日为每年付息日前的第１个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息；本期债券的兑付登记日为本金支付日前的第６个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。本期债券的付息和本金支付工作通过相关登记机构和有关机构办理。
１２、担保人及担保方式：营口港务集团有限公司为本期债券的还本付息出具了《担保函》，担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
１３、资信评级情况：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。
１４、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。
１５、发行方式：本期债券发行采取网下面向机构投资者协议发行的方式。
１６、发行对象：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
１７、承销方式：本期债券由承销团采取余额包销的方式承销。
１８、拟上市地：上海证券交易所。
１９、上市时间：本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
２０、与本期债券发行有关的时间安排：
| 日期 | 发行安排 |
| Ｔ－２日 （２月２６日） | 刊登募集说明书及募集说明书摘要、发行公告 |
| Ｔ－１日 （３月１日） | 网下意向性询价 确定票面利率 |
| Ｔ日 （３月２日） | 公告最终票面利率 网下认购起始日 |
| Ｔ＋１日 （３月３日） | 网下认购日 |
| Ｔ＋２日 （３月４日） | 网下认购截止日 网下机构投资者于当日１７：００之前将认购款划至主承销商专用收款账户 |
| Ｔ＋４日 （３月８日） | 主承销商向发行人划款 |
注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、网下向机构投资者利率询价
（一）询价对象
本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法
本期债券票面利率预设区间为５．９０％－６．２０％，最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据向机构投资者询价的结果在预设区间范围内协商确定。
（三）询价时间
本期债券网下利率询价的时间为２０１０年３月１日（Ｔ－１日），参与询价的投资者必须在２０１０年３月１日（Ｔ－１日）下午１５：００前将《２０１０年营口港务股份有限公司公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）（见附表一）传真至保荐人（主承销商）处。
（四）询价办法
１、填制《网下利率询价及认购申请表》
拟参与网下询价的机构投资者应打印发行公告附表一《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写利率询价表应注意：
（１）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；
（２）每一份利率询价表最多可填写５个询价利率；
（３）填写询价利率时精确到０．０１％；
（４）询价利率应由低到高、按顺序填写；
（５）每个询价利率上的认购总金额不得少于１００万元（含１００万元），并为１００万元的整数倍；
（６）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；
（７）每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。
２、提交
参与利率询价的机构投资者应在２０１０年３月１日（Ｔ－１日）下午１５：００前将加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至保荐人（主承销商）处。联系人：李华、吴洪鹏；传真：０７５５－８２４０１５６２、８２４４８９２４；联系电话：０７５５－２２６２４８１７、２２６２５０５６
投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至保荐人（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。
３、利率确定
发行人和保荐人（主承销商）将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券最终的票面利率，并将于２０１０年３月２日（Ｔ日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。
三、网下发行
（一）发行对象
发行对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）发行数量
本期债券发行总额为１２亿元，全部为网下发行。参与本次网下发行的每个机构投资者的最低申购单位为１，０００手（１００万元），超过１，０００手的必须是１，０００手（１００万元）的整数倍。
（三）发行价格
本期债券的发行价格为１００元／张。
（四）发行时间
本期债券网下发行的期限为３个交易日，即２０１０年３月２日（Ｔ日）、２０１０年３月３日（Ｔ＋１日）、２０１０年３月４日（Ｔ＋２日）每日的９：００－１７：００。
（五）认购办法
１、凡参与网下协议认购的机构投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户卡。尚未开户的机构投资者，必须在２０１０年３月１日（Ｔ－１日）前开立证券账户。
２、拟参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐人（主承销商），保荐人（主承销商）根据网下机构投资者认购意向与其协商确定认购数量，并签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式。
拟参与网下认购的机构投资者应在２０１０年３月４日（Ｔ＋２日）１５：００前将以下资料传真至保荐人（主承销商）处：
（１）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下认购协议》；
（２）加盖单位公章的法人营业执照复印件；
（３）上海证券交易所证券账户卡复印件；
（４）法定代表人授权委托书（如适用）。
各机构投资者应于２０１０年３月１０日（Ｔ＋６日）１７：００ 前将《网下认购协议》正本邮寄或送达至保荐人（主承销商）。
协议送达地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８楼平安证券有限责任公司固定收益事业部
邮编：５１８０４８
认购协议传真：０７５５－８２４０１５６２、８２４４８９２４
联系人：李华、吴洪鹏
联系电话：０７５５－２２６２４８１７、２２６２５０５６
（六）资金划付
签订《网下认购协议》的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在２０１０年３月４日（Ｔ＋２日）１７：００前足额划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“２０１０年营口港务股份有限公司公司债券认购资金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。对未能在２０１０年３月４日（Ｔ＋２日）１７：００ 前缴足认购款的机构投资者，保荐人（主承销商）有权取消其认购。
账户名称：平安证券有限责任公司
开户银行：中国银行深圳市分行横岗支行
银行账号：８２３６０００１２７０８０２７００１
现代化支付系统行号：１０４５８４０００００３
行内联行行号：４７９７６
开户行联系人：蒋民、曹文玉
银行查询电话：０７５５－２２３３７２２１
银行传真：０７５５－２８８６４８２５
四、风险提示
保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《营口港务股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。
五、认购费用
本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
六、发行人和保荐人（主承销商）
发行人：营口港务股份有限公司
注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区钱塘江路８号
联系人：杨会君、李丽、赵建军
联系电话：０４１７－６２６８５０６
传真：０４１７－６２６８５０６
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８楼
联系地址：北京市西城区金融大街２３号平安大厦六层６０２Ａ
联系人：于春洪、廉晶、崔志军
联系电话：０１０－５９７３４９０１、５９７３４９３０、５９７３４９１３
传真：０１０－５９７３４９１０
附表一： ２０１０年营口港务股份有限公司公司债券网下利率询价及认购申请表
| 重要声明 本表一经认购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章后传真至主承销商处，即具有法律约束力。 | |||||
| 基本信息 | |||||
| 机构名称 | |||||
| 法定代表人姓名 | 企业营业执照注册号 | ||||
| 经办人姓名 | 传真号码 | ||||
| 联系电话 | 移动电话 | ||||
| 证券账户名称（上海） | 证券账户号码（上海） | ||||
| 利率询价及认购申请信息（询价利率区间５．９０％－６．２０％） | |||||
| 票面利率（％） | 认购金额（万元） | ||||
| ３、最多可填写５档票面利率及对应的认购申请金额； ４、每个询价利率上的认购申请金额不得少于１００万元（含１００万元），并为１００万元（１０，０００ 张）的整数倍。 | |||||
| 认购传真：０７５５－８２４０１５６２、８２４４８９２４； 咨询电话：０７５５－２２６２４８１７、２２６２５０５６ 联系人：李华、吴洪鹏 | |||||
| ２、本次认购款来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定； ３、在认购及持有本次发行债券等方面均遵守相关法律法规、中国证监会的有关规定及其他适用于自身的相关法定或合同约定要求，并自行承担相应的法律责任。 | |||||
| （单位签章） 年 月 日 | |||||
填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）
１、营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”＋“证基”＋“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”＋“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。
２、参加利率询价的机构投资者请将此表填妥后于２０１０年３月１日（Ｔ－１日）１５：００前将本表连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）一并传真至保荐人（主承销商）处。
３、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐人（主承销商）处，即构成参与认购的机构投资者对保荐人（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。
４、参与利率询价与认购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申请认购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
５、每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。
６、投资者须通过以下传真号以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。认购传真：０７５５－８２４０１５６２、８２４４８９２４；联系人：李华、吴洪鹏；咨询电话：０７５５－２２６２４８１７、２２６２５０５６。
营口港务股份有限公司
平安证券有限责任公司
2010 年 2 月 26 日
保荐人（主承销商）：
发行人：
营口港务股份有限公司