2009年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
1.6 公司负责人贾宝荣、主管会计工作负责人张凯及会计机构负责人（会计主管人员）董晓霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
■
2.2 联系人和联系方式
■
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
3.2 主要财务指标
■
非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
■
限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
■
4.2 股东数量和持股情况
单位：股
■
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍
截止报告期末，公司的法人控股股东为百科投资管理集团有限公司，其实际控制人为潘广超先生。
1、辽宁百科集团（控股）股份有限公司第六届董事会第二十一次会议，逐项审议通过《公司实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》。董事会决议实施公司的重大资产置换及发行股份购买资产，即浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）以其持有的杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团）72%的股权，深圳市平安置业投资有限公司(以下简称“平安置业”)以其持有宋都集团20%的股权，郭轶娟以其持有宋都集团8%的股权（以上各方合计持有宋都集团100%的股权）按照各自的持股比例与公司全部资产和负债（即拟置出资产）进行等值资产置换，并以上述拟进行置换的股权（即拟注入资产）价值超出拟置出资产价值部分认购公司本次发行的全部股份。
2、2009年12月15日浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）与百科投资管理集团有限公司（以下简称“百科投资”）签订《辽宁百科集团（控股）有限公司股权转让协议》：百科投资同意将其持有的27,896,521股百科集团的股权转让给宋都控股，宋都控股同意受让该部分股权；自股权交割完成的次日起，甲方即开始享有与标的股权有关的资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利，并开始承担与标的股权有关的股东义务；转让价款为人民币30,000万元（大写：人民币叁亿元整）（转让价格约每股10.75元）。
4.3.2.2 控股股东情况
○ 法人
单位：元 币种：人民币
■
4.3.2.3 实际控制人情况
○ 自然人
■
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
■
4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
■
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、 报告期内公司经营情况回顾
报告期内，公司实现主营业务收入51,973.09万元，净利润-3,303.94万，其中归属于母公司的净利润-2616.94万元，分别比上年减少2.69%和23.81%。
按净利润计算的全面摊薄的每股收益-0.16元；按净利润计算的全面摊薄的净资产收益率为-7.2%。
销售收入和利润发生变动的主要原因金融危机引起实体经济衰退，钢铁产能过剩，终端需求减少，价格急剧下跌。
众所周知，2009年是我国钢铁行业非常困难的一年，在复杂多变的经济环境下经受严峻考验。在这样严峻的状态下，国内钢价涨涨跌跌，反复震荡，总体呈现出"W"型走势
具体来说，1-4月份，在出口减少、建筑开工下降等因素影响下，国内钢价深幅下探；而后在房地产市场快速回暖、汽车等需求趋旺拉动下，5月钢材价格触底回升；紧接着在大大小小钢厂连续上调钢材出厂价格的带动下，在8月份触及今年钢价的最高点；疯狂之后，国内钢价又开始下挫，连跌10多周之久；随后，在11月底，钢价开始企稳，并相对回升。
面对09年钢铁市场总体走势，公司最主要的困难在于：受经济危机影响，客户刚性需求不旺，钢铁市场行情持续走低，给公司的采销工作带来了一定的压力。另外，公司目前产品采购来源过于集中，不利于产品多元化的发展及异地市场销售渠道的开拓。
管理层针对市场变化，坚持科学统筹，努力化解风险，降低了经营损失。首先，巩固和扩大与鞍钢、本钢、通钢、莱钢等钢铁供应商之间的协议量，开发上游资源。其次，市场风险大时，做好资金运营的筹划工作，防控风险。最后，建立与经销商之间较好的合作关系，完善钢铁物流产业链，提高公司的竞争能力。
同时，公司积极开展重组工作。
公司第六届董事会第二十一次会议，逐项审议通过《公司实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》。董事会决议实施公司的重大资产置换及发行股份购买资产，即浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）以其持有的杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团）72%的股权，深圳市平安置业投资有限公司(以下简称“平安置业”)以其持有宋都集团20%的股权，郭轶娟以其持有宋都集团8%的股权（以上各方合计持有宋都集团100%的股权）按照各自的持股比例与公司全部资产和负债（即拟置出资产）进行等值资产置换，并以上述拟进行置换的股权（即拟注入资产）价值超出拟置出资产价值部分认购公司本次发行的全部股份。
2、对公司未来发展的展望
简单来说，公司将一边做好经营，一边做好重组工作。
公司原大股东百科投资管理集团有限公司已于2010年1月18日所其所持有的公司股权全部过户给了宋都控股，并且董事、监事和公司高管也已开始着手换届选举的准备工作。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
■
6.3 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.4 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.5 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√适用 □不适用
关于非标准无保留意见审计报告的说明
天恒信专审字【2010】1504号
上海证券交易所：
我们接受辽宁百科集团（控股）股份有限公司（以下简称 “百科集团”）的委托，对其2009年年度财务报表进行审计，并出具带强调事项段的保留意见审计报告（天恒信审报字【2010】1512号）。现就有关情况说明如下：
一、保留意见的内容和理由
在百科集团2009年年度财务报表审计报告中，我们对百科集团合并财务报表中的无形资产——土地使用权294,050,330.84元是否需要计提减值准备发表了保留意见。
华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司对其在2008年度审计报告(会审字[2009]6170号)中也发表了保留意见。
为了深入了解有关情况，我们提出到多伦县蔡木山乡实地查看上述两宗土地的情况，由于受种种限制，未能成行。
上述资产的账面价值占百科集团报告期末合并财务报表资产总额的52.76%，考虑到其对整体财务报表的影响，根据《中国注册会计师审计准则第1502号——非标准审计报告》第十一条的规定，我们对此发表了保留意见。
二、强调事项的内容和理由
1、百科集团公司于2008 年5 月30日被证券监管部门立案稽查，截至审计报告日尚未收到正式结论。
2、百科集团公司的控股子公司沈阳百科钢铁加工有限公司于2007年12月26日成立，注册资本10,000万元，首次出资2,000万元，已由百科实业集团有限公司于2007年12月21日缴纳，剩余8,000万元应自公司核准登记之日起二年内缴付。2008年12月百科集团从百科实业集团有限公司收购了沈阳百科钢铁加工有限公司38％的股权，按持股比例百科集团还应出资3040万元。截至2009年12月31日，百科集团公司尚未缴纳剩余注册资本，亦未办理延期申请或减资手续。不符合《公司法》的相关规定，存在遭受外部处罚的风险。该事项存在重大不确定性，我们对其增加了强调事项段，提请财务报表使用者关注。
3、截止2009年12月31日，百科集团累计亏损7,778万元，其中：2008年度发生亏损2,114万元，2009年度发生亏损2,617万元,已连续两年发生亏损。百科集团公司已在财务报表附注十二充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。
由于上述事项可能影响到百科集团的某些方面，所以我们有必要提醒财务报表使用者关注。
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——非标准审计报告》的规定，我们对百科集团出具了带强调事项段的保留意见的审计报告（天恒信审报字[2010]1512号）。
6.6 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
□适用 √不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用 √不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
□适用 √不适用
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否
§8 监事会报告
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司生产经营活动符合法律法规的规定，董事会的召开程序合法有效。公司董事、高级管理人员在履行职责时，忠于职守，遵章守法，基本上能够认真贯彻执行股东大会和董事会和各项决策，围绕主业，规范运作，注重维护股东和公司利益，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，切实维护全体股东的合法权益，未发现有违法违规或损害公司利益的行为。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会审核了经会计师事务所审计的公司会计报告，认为真实完整地反映了公司的财务状况和经营成果，会计处理符合《企业会计准则》的规定；审核了公司2009年度利润分配预案，认为符合《公司章程》及有关规定；核查了公司对外担保情况，认为公司不存在对外担保情况。
8.3 监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期公司在关联交易中体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情况。
8.4 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
(下转B39版）
| 股票简称 | 百科集团 |
| 股票代码 | 600077 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司注册地址和办公地址 | 沈阳市浑南新区科幻路9号 |
| 邮政编码 | 110168 |
| 公司国际互联网网址 | http://www.gng.com.cn |
| 电子信箱 | gng@bk.net.cn |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 廖凯 | 何玲 |
| 联系地址 | 沈阳市浑南新区科幻路9号 | 沈阳市浑南新区科幻路9号 |
| 电话 | 024-83601013 | 024-83601013 |
| 传真 | 024-83601777-2001 | 024-83601777-2001 |
| 2009年 | 2008年 | 本期比上年同期增减(%) | 2007年 | |
| 营业收入 | 519,730,922.34 | 534,129,412.60 | -2.70 | 554,255,128.62 |
| 利润总额 | -32,773,461.10 | -22,913,639.30 | -43.03 | 15,734,153.65 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -26,169,437.63 | -21,136,668.76 | -23.81 | 17,373,820.17 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -26,146,437.15 | -18,330,400.84 | -42.64 | 16,059,348.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,893,300.27 | 118,765,494.79 | -89.14 | 8,552,143.08 |
| 2009年末 | 2008年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | 2007年末 | |
| 总资产 | 557,305,931.41 | 558,531,338.34 | -0.22 | 446,385,161.39 |
| 所有者权益（或股东权益） | 281,990,601.51 | 308,160,039.14 | -8.49 | 317,882,995.58 |
| 2009年 | 2008年 | 本期比上年同期增减(%) | 2007年 | |
| 基本每股收益（元／股） | -0.1645 | -0.1328 | 不适用 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.1645 | -0.1328 | 不适用 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.1643 | -0.1152 | 不适用 | 0.10 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -9.28 | -6.86 | 不适用 | 5.32 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -9.27 | -5.95 | 不适用 | 4.92 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | 0.08 | 0.75 | -89.33 | 0.05 |
| 2009年末 | 2008年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | 2007年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 1.77 | 1.94 | -8.76 | 2.72 |
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -91,579.43 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 68,578.95 |
| 合计 | -23,000.48 |
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 50,723,967 | 31.88 | -15,911,842 | -15,911,842 | 34,812,125 | 21.88 | |||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | 50,723,967 | 31.88 | -15,911,842 | -15,911,842 | 34,812,125 | 21.88 | |||
| 其中： 境内非国有法人持股 | 50,723,967 | 31.88 | -15,911,842 | -15,911,842 | 34,812,125 | 21.88 | |||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| ４、外资持股 | |||||||||
| 其中： 境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 二、无限售条件流通股份 | 108,394,450 | 68.12 | 15,911,842 | 15,911,842 | 124,306,292 | 78.12 | |||
| 1、人民币普通股 | 108,394,450 | 68.12 | 15,911,842 | 15,911,842 | 124,306,292 | 78.12 | |||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 三、股份总数 | 159,118,417 | 100 | 0 | 0 | 159,118,417 | 100 | |||
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 百科投资管理集团有限公司 | 27,032,442 | 7,955,921 | 8,820,000 | 27,896,521 | 2009年3月11日 | |
| 本溪超越船板加工有限公司 | 14,871,525 | 7,955,921 | 0 | 6,915,604 | 2009年3月11日 | |
| 百科实业集团有限公司 | 8,820,000 | 0 | -8,820,000 | 0 | ||
| 合计 | 50,723,967 | 15,911,842 | 0 | 34,812,125 | / | / |
| 报告期末股东总数 | 16,751户 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 百科投资管理集团有限公司 | 境内非国有法人 | 17.53 | 27,896,521 | 27,896,521 | 质押7,890,000 | ||
| 本溪超越船板加工有限公司 | 境内非国有法人 | 4.37 | 6,951,525 | 6,915,604 | 未知 | ||
| 刘勇华 | 境内自然人 | 1.67 | 2,655,000 | 0 | 未知 | ||
| 铁岭市财政信用担保局 | 国有法人 | 1.31 | 2,080,000 | 0 | 未知 | ||
| 杭州南宏投资有限公司 | 境内自然人 | 1.29 | 2,044,900 | 0 | 未知 | ||
| 林学灿 | 境内自然人 | 0.98 | 1,552,301 | 0 | 未知 | ||
| 崔樯 | 境内自然人 | 0.97 | 1,537,860 | 0 | 未知 | ||
| 周永华 | 境内自然人 | 0.94 | 1,495,160 | 0 | 未知 | ||
| 张金伟 | 境内自然人 | 0.90 | 1,425,841 | 0 | 未知 | ||
| 中国农业银行股份有限公司－新华优选成长股票型证券投资基金 | 国有法人 | 0.75 | 1,197,422 | 0 | 未知 | ||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |||||
| 刘勇华 | 2,655,000 | 人民币普通股 | |||||
| 铁岭市财政信用担保局 | 2,080,000 | 人民币普通股 | |||||
| 杭州南宏投资有限公司 | 2,044,900 | 人民币普通股 | |||||
| 林学灿 | 1,552,301 | 人民币普通股 | |||||
| 崔樯 | 1,537,860 | 人民币普通股 | |||||
| 周永华 | 1,495,160 | 人民币普通股 | |||||
| 张金伟 | 1,425,841 | 人民币普通股 | |||||
| 中国农业银行股份有限公司－新华优选成长股票型证券投资基金 | 1,197,422 | 人民币普通股 | |||||
| 杨杉 | 1,119,100 | 人民币普通股 | |||||
| 陈明利 | 1,011,371 | 人民币普通股 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东无关联关系。 | ||||||
| 名称 | 百科投资管理集团有限公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 唐红军 |
| 成立日期 | 2000年1月25日 |
| 注册资本 | 10,000 |
| 主要经营业务或管理活动 | 投资管理；出租办公用房；机械设备租赁；物业管理；技术咨询、技术转让；企业管理咨询；投资咨询；企业形象策划；承办展览展示；销售百货、家具、五金交电、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、机械设备、电气设备、通讯设备；代理进出口、技术进出口、货物进出口。 |
| 姓名 | 潘广超 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
| 最近5年内的职业及职务 | 副董事长、总经理 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初 持股数 | 年末 持股数 | 变动 原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 |
| 周立明 | 董事长 | 男 | 47 | 2007年9月7日 | 2010年9月6日 | 19.06 | 否 | |||
| 潘广超 | 副董事长、总经理 | 男 | 48 | 2007年9月7日 | 2010年9月6日 | 26.28 | 否 | |||
| 潘孝莲 | 董事 | 女 | 51 | 2007年9月7日 | 2010年9月6日 | 10.61 | 否 | |||
| 王长林 | 董事 | 男 | 59 | 2007年9月7日 | 2010年9月6日 | 2.64 | 否 | |||
| 王继维 | 董事 | 男 | 66 | 2008年10月30日 | 2010年9月6日 | 5.04 | 是 | |||
| 王伟 | 董事 | 男 | 37 | 2007年9月7日 | 2009年3月22日 | 5.04 | 是 | |||
| 贾宝荣 | 董事、副总经理 | 男 | 48 | 2009年3月22日 | 2010年9月6日 | 5.04 | 否 | |||
| 吴茂清 | 独立董事 | 男 | 68 | 2007年9月7日 | 2010年9月6日 | 5.04 | 是 | |||
| 冯巧根 | 独立董事 | 男 | 49 | 2007年11月21日 | 2010年9月6日 | 5.04 | 是 | |||
| 蒋运安 | 独立董事 | 男 | 49 | 2007年9月8日 | 2009年3月22日 | 5.04 | 是 | |||
| 肖连章 | 独立董事 | 男 | 64 | 2009年3月22日 | 2010年9月6日 | 5.04 | 是 | |||
| 陈世南 | 监事会主席 | 男 | 65 | 2007年9月8日 | 2010年9月6日 | 5.04 | 是 | |||
| 张犁 | 监事 | 男 | 61 | 2007年9月8日 | 2010年9月6日 | 5.04 | 是 | |||
| 王立飞 | 监事 | 男 | 45 | 2007年9月8日 | 2010年9月6日 | 5.04 | 是 | |||
| 盛伟英 | 职工监事 | 男 | 34 | 2007年9月8日 | 2010年9月6日 | 6.73 | 否 | |||
| 董晓霞 | 职工监事 | 女 | 35 | 2007年9月8日 | 2009年9月5日 | 5.67 | 否 | |||
| 杨志武 | 职工监事 | 男 | 46 | 2009年9月5日 | 2010年9月6日 | 9.4 | 否 | |||
| 廖凯 | 董事会秘书 | 男 | 42 | 2008年5月25日 | 2010年9月6日 | 12.1 | 否 | |||
| 张凯 | 主管会计 | 男 | 36 | 2008年8月7日 | 2010年9月6日 | 18.71 | 否 |
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率 (%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 营业利润率比上年增减（%） |
| 分行业 | ||||||
| 钢铁物流 | 519,682,308.16 | 522,097,837.51 | -0.46 | -2.68 | -3.49 | 减少64.89个百分点 |