安徽恒源煤电股份有限公司
2009年度股东大会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况；
● 本次会议无新提案提交表决。
一、会议的召开和出席情况
安徽恒源煤电股份有限公司2009年度股东大会会议于2010年2月25日在宿州市皖煤大酒店召开，本次会议采用现场和网络投票相结合的方式。参加本次股东大会会议的股东及股东代表共332户，共代表股份285,406,906股，占股份总数394,382,521股的72.37%。其中参加现场投票的股东及股东代表2名，代表股份264,024,935股，占股份总数的66.95%；参加网络投票的股东共330名，代表股份21,381,971股，占股份总数的5.42%。会议由董事会召集，董事长龚乃勤先生主持，公司部分董事、监事及高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、议案审议情况
本次会议按照议程，以现场投票和网络投票表决方式通过了以下议案：
（一）审议通过《2009年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票283,221,714股，占出席会议有表决权股份的99.23%；反对票311,032股，占出席会议有表决权股份的0.11%；弃权票1,874,160股，占出席会议有表决权股份的0.66 %。
（二）审议通过《2009年度监事会工作报告》。
表决结果：同意票283,188,314股，占出席会议有表决权股份的99.22%；反对票282,331股，占出席会议有表决权股份的0.10%；弃权票1,936,261股，占出席会议有表决权股份的0.68 %。
（三）审议通过《2009年度财务决算和2010年财务预算报告》。
表决结果：同意票283,167,014股，占出席会议有表决权股份的99.22%；反对票285,631股，占出席会议有表决权股份的0.10%；弃权票1,954,261股，占出席会议有表决权股份的0.68%。
（四）审议通过《关于签订关联交易协议的议案》。
表决结果：同意票20,410,608股，占出席会议有表决权股份的90.74%；反对票66,031股，占出席会议有表决权股份的0.29%；弃权票2015861股，占出席会议有表决权股份的8.97%。公司关联股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称“皖北煤电集团”）回避了表决。
（五）审议通过《公司内部控制的自我评估报告》。
表决结果：同意票283,161,314股，占出席会议有表决权股份的99.21%；反对票309,931股，占出席会议有表决权股份的0.11%；弃权票1,935,661股，占出席会议有表决权股份的0.68 %。
（六）审议通过《2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
经立信会计师事务所有限公司审计，公司2009年度实现净利润520,314,308.04元，其中母公司实现净利润359,739,506.84元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金35,973,950.68元。加上滚存的未分配利润，截止2009年末经审计可供股东分配的利润为925,594,902.68元。
公司2009年度利润分配方案为：不派现，不送股。未分配利润将结转下一年度。
公司提出不分配方案的原因是：公司重大资产重组交易价格为306,748.65万元，已经向安徽省皖北煤电集团有限责任公司（简称“皖北煤电集团”）发行股份支付153,552万元对价，其余部分153,196.65万元需以现金方式偿还，公司将通过向不超过十家特定投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票募集现金支付；因非公开发行股票是否成功存在不确定性，为降低偿债风险，公司暂不分配。
未用于分红的资金留存公司的用途：公司持续发展的资金需求及以备偿还公司重大资产重组所形成的负债。
公司2009年度资本公积金转增股本方案为：不转增。
表决结果：同意票283,133,554股，占出席会议有表决权股份的99.20%；反对票1,941,761股，占出席会议有表决权股份的0.68%；弃权票331,591股，占出席会议有表决权股份的0.12 %。
（七）审议通过《关于续聘2010年度审计机构的议案》。
同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，审计费用授权公司董事会根据实际业务情况，参照有关规定和标准确定。
表决结果：同意票283,157,454股，占出席会议有表决权股份的99.21%；反对票242,631股，占出席会议有表决权股份的0.09%；弃权票2,006,821股，占出席会议有表决权股份的0.70 %。
（八）审议通过《2009年度报告全文及其摘要》。
表决结果：同意票283,294,814股，占出席会议有表决权股份的99.26%；反对票130,531股，占出席会议有表决权股份的0.05%；弃权票1,981,561股，占出席会议有表决权股份的0.69 %。
（九）审议通过《关于重大资产重组收购的标的资产2009年度盈利补偿方案的议案》。
根据2008年10月21日公司与皖北煤电集团签署的《资产收购协议》及《资产收购之补偿协议》，如果任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿在重大资产重组实施完毕后3年内的实际盈利数不足《采矿权评估报告书》中的利润预测数，则不足部分由皖北煤电集团补偿恒源煤电。《采矿权评估报告书》中任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿2009年度合计预测净利润23,194.04万元，经公司测算及立信会计师事务所有限公司审核，2009年度任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿实际完成净利润32,893.85万元，超过预测净利润9,699.81万元，超出比例为41.82%，因此皖北煤电集团对公司应补偿金额为零元。
表决结果：同意票20,404,578股，占出席会议有表决权股份的90.72%；反对票222,431股，占出席会议有表决权股份的0.99%；弃权票1,865,491股，占出席会议有表决权股份的8.29%。公司关联股东——皖北煤电集团回避了表决。
（十）审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。
公司于2008年10月21日召开第三届董事会第十九次会议并于2008年12月3日召开2008年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》，鉴于公司重大资产重组工作已实施完毕，公司启动向不超过十家特定投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票的相关工作，公司对符合向特定对象非公开发行股票条件进行了再次确认。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司认为仍符合向特定对象非公开发行股票的条件。
表决结果：同意票283,116,054股，占出席会议有表决权股份的99.20%；反对票1,613,675股，占出席会议有表决权股份的0.57%；弃权票677,177股，占出席会议有表决权股份的0.23 %。
（十一）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》。
公司《关于前次募集资金使用情况专项说明》经立信会计师事务所审核并出具了《关于前次募集资金使用情况的专项审核报告》（信会师报字（2010）第10099号）。
表决结果：同意票283,193,614股，占出席会议有表决权股份的99.22%；反对票254,631股，占出席会议有表决权股份的0.09%；弃权票1,958,661股，占出席会议有表决权股份的0.69%。
（十二）审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》。
公司非公开发行股票募集资金规模不超过16亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用于支付收购皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位的相关资产和负债的剩余对价（即标的资产的其余收购价款153,196.65万元）。如实际募集资金净额不足支付上述对价，不足部分由公司自筹解决。
公司认为，本次非公开发行股票募集资金支付收购标的资产的剩余对价，有利于改善公司财务状况，增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；有利于保护公司及全体股东的利益。
表决结果：同意票283,138,274股，占出席会议有表决权股份的99.21%；反对票444,361股，占出席会议有表决权股份的0.16%；弃权票1,824,271股，占出席会议有表决权股份的0.63%。
（十三）审议通过《关于<安徽恒源煤电股份有限公司非公开发行股票预案>补充事项的议案》。
公司2008年10月21日召开第三届董事会第十九次会议并于2008年12月3日召开2008年第五次临时股东大会审议通过了《安徽恒源煤电股份有限公司非公开发行股票预案》，鉴于公司重大资产重组工作已实施完毕，同时公司2009年度财务报告经立信会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留审计意见的《审计报告》（信会师报字（2010）第10096号），根据重组完成后公司实际情况及经审计财务数据，对非公开发行股票预案相关内容进行修订并补充披露。
非公开发行股票的预案（修订稿）涉及方案概要、募集资金使用的可行性分析、对公司影响的分析、非公开发行股票合规的说明等内容。详细内容见《安徽恒源煤电股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意票283,105,114股，占出席会议有表决权股份的99.19%；反对票579,543股，占出席会议有表决权股份的0.20%；弃权票1,722,249股，占出席会议有表决权股份的0.61%。
三、律师见证情况
本次股东大会经安徽天禾律师事务所张大林律师、祝传颂律师现场见证并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、经出席会议董事签字确认的2009年度股东大会决议；
2、律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。
安徽恒源煤电股份有限公司
董事会
二O一O年二月二十五日