上海爱建股份有限公司
第五届董事会第四十六次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建股份有限公司第五届董事会第四十六次会议通知于2010年2月12日发出，会议于2010年2月25日以现场会议方式在本公司1302会议室召开。应出席董事7人，实际出席7人（2人以电话方式出席）。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。经审议，会议通过以下议案：
一、审议通过《关于2009年工作总结和2010年工作要点的报告》
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
二、审议通过《董事会工作报告》
提请股东大会审议。
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
三、审议通过《公司2009年度资产减值准备计提及核销报告》
1、本年度提取各项资产减值准备合计-4,110,243.92元。
2、本年度核销已全额计提减值准备的应收账款及其他应收款资产合计1,450,311.04元。
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
四、审议通过《公司2009年度财务决算报告》
提请股东大会审议。
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
五、审议通过《公司2009年度分配方案（草案）》
上海爱建股份有限公司2009年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司审计，2009年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为62,587,086.39元。
2009年度，母公司净利润为47,571,754.62元，加上2009年年初未分配利润-972,814,187.22元，可供分配的利润为-925,242,432.60元；根据《公司法》和《公司章程》规定， 2009年度母公司不提取盈余公积。
公司合并报表2009年年初未分配利润为-853,324,727.27元，加上2009年归属于母公司所有者的净利润62,587,086.39元，减去公司下属外商投资企业提取职工奖励及福利基金70,594.53元，可供股东分配的利润-790,808,235.41元；为此公司2009年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
提请股东大会审议。
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
六、审议通过《公司2009年年度报告》
提请股东大会审议。
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
七、审议通过《关于续聘立信会计师事务所有限公司担任本公司年报审计工作的议案》
续聘立信会计师事务所有限公司担任本公司2010年度的年报审计工作。
提请股东大会审议。
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
八、审议通过《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
九、审议通过《上海爱建股份有限公司2009年履行社会责任报告》
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
十、审议通过《上海爱建股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
十一、审议通过《上海爱建股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
十二、审议通过《上海爱建股份有限公司内幕信息知情人管理制度》
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
十三、审议通过《关于终止与上海宏润地产有限公司所签〈股权转让框架协议〉及〈股权转让协议〉的议案》
经公司五届44次董事会议审议通过，公司及上海爱和置业发展有限公司与上海宏润地产有限公司就出让上海爱建顾村置业有限公司90%股权所签署了《股权转让框架协议》，上海爱坤置业有限公司与上海宏润地产有限公司就出让其所持江苏恒盛房地产开发有限公司股权所签署了《股权转让协议》（详见2009年12月2日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站的公司临2009－044号公告、临2009－045号公告及临2009－046号公告）。
目前，鉴于客观情况发生较大变化，同意：
1、同意终止公司及上海爱和置业发展有限公司与上海宏润地产有限公司就出让上海爱建顾村置业有限公司90%股权所签署的《股权转让框架协议》，并签署相关终止《协议书》；
2、同意上海爱坤置业有限公司终止与上海宏润地产有限公司就出让其所持江苏恒盛房地产开发有限公司股权所签署的《股权转让协议》，并签署相关终止《协议书》。
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
十四、审议通过《关于出让上海爱建顾村置业有限公司90％股权的议案》，同意：
1、 向上海沪都置业有限公司转让本公司所持上海爱建顾村置业有限公司85%股权；
2、 同意本公司控股子公司上海爱和置业有限公司向上海沪都置业有限公司转让其所持上海爱建顾村置业有限公司5%股权；
3、 上述上海爱建顾村置业有限公司90%股权，参照资产评估值，转让价款为人民币2153.98万元；
4、 同意上海爱建顾村置业有限公司对其控股上海爱邦航标置业有限公司做歇业清算；
5、 同意与上海沪都置业有限公司及其控股公司江苏沪武建设工程有限公司签署《股权转让协议》。
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
十五、审议通过《关于上海爱坤置业有限公司出让其所持江苏恒盛房地产开发有限公司股权的议案》，同意：
1、同意上海爱坤置业有限公司向江苏沪武建设工程有限公司转让其所持江苏恒盛房地产开发有限公司100％股权；
2、参照资产评估值，转让价款为人民币10283.1万元；
3、 同意上海爱坤置业有限公司与江苏沪武建设工程有限公司签署《股权转让协议》。
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海爱建股份有限公司董事会
二O一0年二月二十七日
证券代码 600643 证券简称 爱建股份 编号 临2010－011
上海爱建股份有限公司
第五届监事会第二十一次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建股份有限公司第五届监事会第二十一次会议于2010年2月25日在零陵路599号股份公司1407室召开。会议应出席监事5人，现场出席监事5人，公司相关人员列席了本次会议。会议由公司监事会主席任文燕女士主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《上海爱建股份有限公司2009年年度报告》并出具了书面审核意见。
（表决结果：同意 5 票，反对0票，弃权0票。）
二、审议通过《上海爱建股份有限公司监事会2009年度工作报告》，提请股东大会审议。
（表决结果：同意 5 票，反对0票，弃权0票。）
我公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海爱建股份有限公司监事会
2010年2月25日
证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2010－012
上海爱建股份有限公司
关于出让上海爱建顾村置业有限公司
90%股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
上海爱建股份有限公司将所持有的上海爱建顾村置业有限公司85%的股权，以净资产评估值2034.3135万元协议转让给上海沪都置业有限公司和江苏沪武建设工程有限公司；
上海爱和置业发展有限公司（爱建股份持有95%股权）将其持有的上海爱建顾村置业有限公司5%股权，以净资产评估值119.6655万元协议转让给上海沪都置业有限公司和江苏沪武建设工程有限公司。
● 本次交易为非关联交易。
● 通过本次交易，将有助于完善本公司对外投资的梳理，调整投资结构。
● 本次交易尚需依据受让方公司章程规定，获得受让方股东会或董事会或其他内部有权机构的批准。
一、交易概述
1.1出让方
上海爱建股份有限公司（以下简称“本公司”）
上海爱和置业发展有限公司（本公司控股子公司，以下简称“爱和公司”）
1.2受让方
上海沪都置业有限公司（以下简称“沪都公司”）
江苏沪武建设工程有限公司（以下简称“沪武公司”）
1.3交易标的
本公司所持上海爱建顾村置业有限公司（以下简称“顾村公司”）85%股权和本公司控股子公司爱和公司所持顾村公司5％股权
1.4交易价格
参照资产评估值，上述顾村公司90％股权转让价格协商定价为人民币2153.98万元。
1.5本次交易不构成关联交易
2.1本公司五届46次董事会议对该交易进行了审议并以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过实施该交易。
2.2本次交易尚需获得其他交易方股东会或董事会或其他内部有权机构的批准。
二、 交易对方当事人情况介绍
1、受让方：
受让方一：
名称：沪都公司（本次股权受让工商登记方），系沪武公司子公司，设立于二〇〇二年十月；公司住所：上海市松江区新桥镇春申村春业路100号；法定代表人：张玉成；注册资本：人民币叁仟万元；经营范围：房地产开发；家庭装潢服务；建筑设备租赁；建材、装饰装潢材料（除危险品）批发零售；通用机械设备配件加工；钢结构制造。
受让方二：
名称：沪武公司；公司类型：有限公司（自然人控股）；注册地：江都市新区舜天路建工大厦；主要办公地点：上海市松江区新桥镇春业路100号；法定代表人：张玉柏；注册资本：壹亿零壹百捌拾万元；税务登记证号：32108825299526X；主营业务：房屋建筑施工、机电设备安装、地基与基础、钢结构制作安装、装修装饰、市政公用工程、起重设备安装、消防工程等。
2、主要业务最近三年发展状况：
（1）沪都公司：2002年受让地处松江区新桥镇春申村土地21亩；2002年～2008年建造工业厂房8000多平方米，建造高级别墅四幢，建筑面积 1680平方米，建造办公楼一幢，建筑面积1500平方米，建造住宅楼2000多平方米；2008年在湖北省襄樊市受让土地80亩，建筑面积15万平方米，其中：商铺15000平方米，高层住宅135000平方米，总投资近九亿元，已投资近二亿元。
（2）沪武公司： 2006年3月－2007年12月：重庆市钰茂香港城，项目规模15万平方米，工程规模约2亿。2007年1月－2008年2月：上海财经大学学术交流中心项目以及该项目内的装饰装修工程，项目规模4万平方米，工程规模约1.2亿。2008年3月－2009年12月：江苏省江都市心怡大酒店，项目规模10万平方米，工程规模约2亿。2007年5月－至今：江苏省江都市长江国际花园，项目规模20万平方米，工程规模资金2亿。2008年4月－至今：江苏无锡嘉利华府庄园，项目规模40万平方米，工程规模4.6亿。2009年6月－至今：湖北襄樊市汉江明珠城，项目规模15万平方米，工程规模2亿。
3、交易对方与本公司无关联关系，未知交易对方与本公司前十名股东是否存在关联关系。
4、未发现交易对方最近5年之内受过行政处罚或刑事处罚。
5、交易对方未经审计的主要财务数据：
（1）沪都公司主要财务数据（截止2009年12月31日）：
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 项目 | 期末余额 | 年初余额 |
| 一、流动资产 | 9,014,437.00 | 一、负债 | 381,644.10 | ||
| 1、货币资金 | 5,014,437.00 | 1、应付账款 | 381,644.10 | ||
| 2、其他应收款 | 1,500,000.00 | 2、预收账款 | |||
| 3、存货 | 2,500,000.00 | 3、应交税费 | |||
| 4、其他流动负债 | |||||
| 二、长期股权投资 | 二、所有者权益 | 3,0000,000.00 | |||
| 1、实收资本 | 30,000,000.00 | ||||
| 三、固定资产 | 21,367,227.10 | 2、资本公积 | |||
| 3、盈余公积 | |||||
| 4、未分配利润 | |||||
| 资产总计 | 30,381,664.10 | 负债和所有者权益总计 | 30,381,644.10 |
（2）沪武公司主要财务数据（截止2009年12月31日）：
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 项目 | 期末余额 | 年初余额 |
| 一、流动资产 | 30414845.24 | 一、负债 | |||
| 1、货币资金 | 1、应付账款 | ||||
| 2、其他应收款 | 2、预收账款 | 62397059.77 | |||
| 3、存货 | 10015041.71 | 3、应交税费 | |||
| 4、其他流动负债 | 495770314.69 | ||||
| 二、长期投资 | 103980000 | 二、所有者权益 | |||
| 1、实收资本 | 101800000 | ||||
| 三、固定资产 | 32415783.18 | 2、资本公积 | 175001 | ||
| 3、盈余公积 | 2467096.25 | ||||
| 4、未分配利润 | 17894069.37 | ||||
| 资产总计 | 618106481.31 | 负债和所有者权益总计 | 618106481.31 |
三、交易标的基本情况
1.1交易标的
本公司所持顾村公司85％和爱和公司所持顾村公司5％股权
1.2交易物权属
顾村公司:本公司出资475万元，持股95%；爱和公司出资25万元，持股5%；
1.3交易物所在地（工商注册地）
宝山区泰和西路3463弄116号
1.4交易物获得的时间和方式：
由本公司与爱和公司投资设立，于2003年12月31日经宝山区工商局登记成立；
1.5交易物帐面价值和评估价值
顾村90%股权：帐面价值：1103.48万元；评估价值：2153.979万元。
2.1标的物基本情况
股东情况：本公司持股95%，爱和公司持股5%；主营业务：房产开发；注册资本：500万元；设立时间：2003年12月31日；注册地点：宝山区泰和西路3463弄116号。
| 股东名称 | 投资额 | 持股比例 |
| 爱建股份 | 475万元 | 95% |
| 爱和公司 | 25万元 | 5% |
2.2本次交易不涉及放弃优先受让权事宜
2.3基本财务情况
最近一年（2009年12月31日）资产总额：34287.98万元；负债总额：32715.42万元；应收款项总额：471.02万元；净资产：1572.56万元；主营业务收入：19436.09万元；营业利润：937.21万元；净利润：714.89万元。（注：以上财务数据已经审计）
3.交易标的评估及审计情况
评估公司：上海财瑞资产评估有限公司（具有从事证券业务评估资格）
评估基准日：2009年9月30日
评估方法：资产基础法
评估结果：资产总额帐面价值为452,607,246.52元，调整后帐面价值为452,607,246.52元，评估价值为464,279,486.56元，增值率为2.58%；负债总额帐面价值为440,346,354.38元，调整后帐面价值为440,346,354.38元，评估价值为440,346,355.97元，增值率为0.00 %；股东全部权益帐面价值12,260,892.14元，调整后帐面价值为12,260,892.14元，评估价值为23,933,130.59元，增值率为95.20%。
审计公司：立信会计师事务所有限公司（具有从事证券审计业务资格）；审计报告为标准无保留意见。
4、其他情况
顾村公司目前正在经营宝山区顾村镇基地3号地块配套商品房项目（菊泉项目），菊泉项目一期位于宝山区菊园路以东、菊太路以南、沪太路以西、沙浦河以北，总建筑面积260000平方米。菊泉项目二期位于宝山区宝菊路以东、菊太路以南、陆翔路以西、菊联路以北，总建筑面积150000平方米。现菊泉项目一期已完成建设工作，二期项目基本完成建设工作。目前正在进行工程收尾及项目后续的维护保养等工作。
顾村公司现拥有南汇区航头镇新选址基地6号地块配套商品房项目（即航头项目）的开发权，并与上海爱邦房产投资有限公司（以下简称“爱邦公司”）共同出资设立了项目开发公司——上海爱邦航标置业有限公司（顾村公司持51％股权，爱邦公司持49％股权），注册资金：500万元，法人代表：康从之。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易合同的主要内容（详见附件“股权转让协议”）
1.1 转让标的与价款
顾村公司90％股权，转让对价为2153.98万元，其中：本公司向沪都公司转让所持有的顾村公司85％股权，股权转让价为2034.3135万元；爱和公司向沪都公司转让所持有的顾村公司5％股权，股权转让价为119.6655万元。
1.2 付款时间与方式
股权转让价款在获得股权转让工商变更登记受理单的当日由受让方一次性支付至转让方。
1.3 股权交付
本次股权转让的工商变更登记完成，顾村公司取得新的营业执照之日。
1.4生效条件
协议经各方签章并经各方董事会或公司内部权力机构批准之日生效。
2．定价情况：
本次交易价格由交易各方协商确定，交易金额合计人民币2153.98万元，由受让方以现金方式支付。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置等事项；交易完成后不产生关联交易；出售资产所得款项将主要用于本公司主营业务的发展。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易将有助于完善本公司对外投资的梳理，调整投资结构。
七、备查文件目录
爱建股份五届46次董事会议决议及公告。
顾村公司《股权转让协议》
顾村公司《审计报告》
顾村公司《资产评估报告》
上海爱建股份有限公司董事会
2010年2月27日
证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2010－013
上海爱建股份有限公司
关于上海爱坤置业有限公司出让其所持
江苏恒盛房地产开发有限公司股的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
本公司控股子公司上海爱坤置业有限公司（以下简称“爱坤公司”）将所持有的江苏恒盛房地产开发有限公司（以下简称“恒盛公司”）100％股权，以10283.1万元的价格协议转让给江苏沪武建设工程有限公司（以下简称“沪武公司”）。
● 本次交易为非关联交易。
● 通过本次交易，将有助于完善本公司对外投资的梳理，调整投资结构。
● 本次交易尚需依据受让方公司章程规定，获得受让方股东会或董事会或其他内部有权机构的批准。
一、交易概述
1.1出让方
爱坤公司（本公司控股子公司）
1.2受让方
沪武公司
1.3交易标的
爱坤公司所持恒盛公司100％股权
1.4交易价格
协商定价为人民币10283.1万元。
1.5本次交易不构成关联交易
2.1本公司五届46次董事会议对该交易进行了审议并以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过实施该交易。
2.2本次交易尚需获得其他交易方股东会或董事会或其他内部有权机构的批准。
二、 交易对方当事人情况介绍
沪武公司（见本日本公司临2010－012号公告）。
三、交易标的基本情况
1.1交易标的
爱坤公司所持恒盛公司100％股权
1.2交易物权属
恒盛公司: 爱坤公司持股100%
1.3交易物所在地（工商注册地）
江苏省姜堰市姜堰镇淮海路56号商业2号楼三层
1.4交易物获得的时间和方式：
爱坤公司于2009年7月10日经江苏省恒盛市工商局备案，受让恒盛公司100%股权。
1.5交易物帐面价值和评估价值
帐面价值： 2122.41万元；评估价值：10433.1万元。
2.1标的物基本情况
股东情况：爱坤公司持股100%；主营业务：房产开发；注册资本：3000万元；设立时间：2006年9月8日；注册地点：姜堰市姜堰镇淮海路56号商业2号楼三层。
2.3基本财务情况
最近一年（2009年12月31日）资产总额：14524.86万元；负债总额：11341.44万元；应收款项总额：78.34万元；净资产：3183.42万元；主营业务收入：7461.44万元；营业利润：1171.76万元；净利润：183.42万元。（注：以上财务数据已经审计。）
最近一期（2010年1月31日）资产总额：14635.80万元；负债总额：11476.83万元；应收款项总额：78.34万元；净资产：3158.97万元；主营业务收入：0；营业利润：－21.95万元；净利润：-24.45万元。（注：以上财务数据未经审计。）
3.交易标的评估及审计情况
评估公司：上海上会资产评估有限公司（无从事证券评估业务资格）
评估基准日：2009年8月31日
评估方法：资产基础法
评估结果：资产账面值214,382,282.06元，调整后账面值214,382,282.06元，评估值297,489,202.52元，评估增值83,106,920.46元，评估增值率38.77％；负债账面值193,158,231.26元，调整后账面值193,158,231.26元，评估值193,158,231.26元，无评估增减值；净资产账面值21,224,050.80元，调整后账面值21,224,050.80元，评估值104,330,971.26元，评估增值83,106,920.46元，评估增值率391.57％。
审计公司：立信会计师事务所有限公司（具有从事证券审计业务资格）；审计报告为标准无保留意见。
4、其他情况
恒盛公司目前正在开发姜堰项目。该项目地处江苏省泰州地区姜堰市中心城区，三水大道以东、淮海路以北，北侧至鸡鸣路。项目用地215.36亩，总建筑面积23.18万平方米。目前一期已进入销售阶段，二期尚未开工。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易合同的主要内容（详见附件“股权转让协议”）
1.1 转让标的与价款
爱坤公司所持恒盛公司100%股权，转让价格协商定价为人民币10283.1万元。
1.2 付款时间与方式
受让方在“股权转让协议”所述相应先决条件于所限期限内得到相应满足后，将转让款分期以现金方式支付给转让方。（具体分期详见附件“股权转让协议”）
1.3 股权交付
股权转让协议生效后5个工作日内完成股权变更手续，取得新的营业执照（由于工商行政管理机关的原因除外）。
1.4生效条件
本协议经各方签章并经各方董事会或公司内部权力机构批准之日生效。
2．定价情况：
本次交易价格由交易各方参照资产评估值协商确定，交易金额合计人民币10283.1万元，由受让方以现金方式分期支付。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置等事项；交易完成后不产生关联交易；出售资产所得款项将主要用于本公司主营业务的发展。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易将有助于完善本公司对外投资的梳理，调整投资结构。
七、备查文件目录
爱建股份五届46次董事会议决议及公告。
恒盛公司《股权转让协议》
恒盛公司《审计报告》
恒盛公司《资产评估报告》
上海爱建股份有限公司董事会
2010年2月27日