2009年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

1.6 公司负责人徐风、主管会计工作负责人徐宜阳及会计机构负责人（会计主管人员）徐宁声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

3.2 主要财务指标

■

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

采用公允价值计量的项目

单位:元 币种:人民币

■

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

■

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

注：这部分限售流通股暂无法上市，主要是股东账户不规范，根据有关规定暂不予以解禁上市。

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍

爱建股份的控股股东为上海工商界爱国建设特种基金会（以下简称“爱建特种基金会”），前身是上海工商界爱国建设特种基金。上海工商界爱国建设特种基金于1992年9月12日正式成立，并于1993年1月8日经上海市民政局批准获得社团法人资格，2005年4月28日，更名为“上海工商界爱国建设特种基金会”，为非公募基金会。爱建特种基金会的宗旨为：发扬上海工商界爱国建设的传统精神，为上海的改革、发展、稳定和促进民营企业发展作贡献。业务范围：资助民营企业培训人才，资助社会教育、福利事业和为老龄事业服务。爱建特种基金会的注册资本为人民币1亿元。至2009年12月31日止，爱建特种基金会持有爱建股份135,954,229股，占爱建股份总股本的16.57%。

4.3.2.2 控股股东情况

○ 法人

单位：元 币种：人民币

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

注：经公司第十八次（2008年度）股东大会审议通过，任期延长至引进战略投资者的方案获得有权机构批准并实施换届为止。

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

一、2009年工作情况

1、化解风险推进重组。

2009年，在上级有关部门以及大股东的支持、帮助下，公司重组工作和风险化解追索资产工作均取得了重要进展。

7月9日，公司与上海国际集团签署了《重大重组合作意向书》，随后又签署了非公开发行股票购买资产和非公开发行股票募集资金的相关协议。目前，重组方案已获得了市金融服务办和市国资委的批准，并经公司董事会和股东大会审议通过，中国证监会已正式受理了公司非公开发行股票购买资产的申请，相关工作正在抓紧推进中。

同时，爱建信托的风险化解工作与资产追索工作也在紧锣密鼓地抓紧进行，力求彻底化解历史风险。

2、努力开展经营业务

信托公司 在从紧的监督环境下，全年推介发行了5个集合信托项目，实现信托业务收入5,248.50万元；继续做好存续信托项目的后续管理工作，确保4个集合资金信托计划安全兑付。为提高自有资金收益，开展了债券投资业务和新股申购业务。加紧储备新的业务，积极做好固有业务和信托业务的推进工作。严格做好自营贷款的贷后管理，如期收回到期贷款。风险化解及资产追索工作也取得新的进展。2009年，信托公司实现营业收入6,086.97万元；净利润4,554.11万元。

房地产分公司 顾村一期（顾园）已收回总房款99%以上，一期房源3095套已搭桥，与业主签约2382套。顾村二期（采菊苑）配套房556套住宅已搭桥，与业主签约415套；转化部分1081套住宅及底层商铺（除2套住宅未与业主签约外）已全部销售。颛桥项目已完成竣工决算，并妥善做好各项收尾工作。周浦项目正在进行施工的前期准备工作。2009年，爱建房产实现主营业务收入22,509.40万元，回笼资金6948.21万元，净利润 1,971.69万元。

进出口公司 全年实现主营业务收入1.10亿元（其中：出口1330万美元；进口221万美元，进出口合同共签约1775万美元），亏损34.44万元。亏损的主要原因，是受金融危机影响，出口订单大幅减少，主营业务收入锐减。

香港公司 继续推进投资企业的清理、转让工作，完成受让香港怡荣公司所持的上海怡荣公司股权。在港物业出租业务正常开展。全年亏损72.93万元，主要是提取爱建造纸机械有限公司和苏州东信房地产开发有限公司长期投资减值准备共208.38万元所致。

怡荣公司 全年实现营业收入936.51万元，净利润43.06万元。

爱建实业及其托管企业 2009年，爱建实业公司继续开展结构调整，着力解决历史遗留问题。总体亏损1143.50万元，主要是包含了造纸机械公司提前解散清算损失及步云区域清场费用。

3、加强内部管理工作

完善公司法人治理结构。在上级领导部门以及重组方、大股东的大力支持下，选派了得力干部充实公司领导班子，公司法人治理结构得到了进一步完善。

筹划公司未来发展大计。根据重组进程和未来发展要求，立足爱建实际，公司拟订了《2009年-2011年三年行动计划（纲要）》（草），并召开了发展战略研讨会，为重组后公司的健康发展做了好铺垫。

筹建合规与风险控制部。为了确保重组以后爱建业务稳健发展，吸取历史教训，筹建了合规与风险管理部，承担起合同审核及合规、风险控制等相关工作职能。

加强财务资金和审计工作。继续实行全面预算和资金集中管理。做好融资及还贷工作。全年共实施内部审计项目10项，审计金额8.96亿元，共提出审计意见及建议39条，同时还开展了一些专项审核工作。

主动进行房产项目梳理调整。2009年，公司对房产进行了较全面的梳理，做出了具体的分析报告，并采取了相应的整改措施。通过爱坤公司减资以及爱智公司40％股权、江苏恒盛公司100％股权、爱建顾村公司90%股权转让等方式，妥善处理姜堰、航头、浦江镇等项目，主动调整公司投资结构。

4、存在的困难和问题

由于连续多年处在重组和风险化解的压力下，公司日常经营尚未纳入正常轨道，各项业务面临较大困难。公司资金紧张，人才缺乏，内控体系还有待进一步完善，公司的市场形象亟需改善。这些客观存在的困难和问题，有的需要通过重组创造条件加以解决，有的正在着手加以改进。

二、2010年工作要点

2010年，公司的工作重心为重组、追索与调整、发展并存。一方面要继续全力以赴推进并实现重组，抓紧做好资产追索工作，彻底化解历史风险；另一方面我们还要以“理思路、调结构、建制度、打基础”为主线，理清发展思路，调整完善投资结构和组织架构，健全规章制度，在落实风控的前提下积极开拓业务，努力完成2010年的各项经营管理目标，进一步提高经济效益。

1、继续全力推进重大资产重组和资产追索工作

我们要继续保持工作力度，主动争取上级领导部门及各方面的大力支持，全力以赴推进并争取实现重组；同时，全力配合相关司法工作，抓好资产追索，彻底化解历史风险。

2、积极开拓业务，努力提高经济效益

2010年，公司开拓业务仍然面临较多困难和不确定因素。我们一定要努力克服困难，积极开拓业务，千方百计增收，提高经济效益。

爱建信托 要在提高合规、风险管理能力的前提下，努力做好本源业务并积极探索新的业务；完成增资并以提升监管评级和实现保牌为目标完成整改。适时开展与外部机构、企业的战略合作，培育核心竞争能力。

爱建房产 要做好顾村项目的收尾工作，确保周浦项目尽快开工和建设质量。狠抓内部管理，做好资金平衡，完善规章制度和工作流程，加大执行力度。搞好内部整合，提升房产板块的整体竞争力。

实业投资和外贸企业 要继续做好结构调整工作，拓宽发展思路，提升经济效益。

3、要进一步强化内部管理

当前，我们要尽快理清发展思路，探索适应公司持续发展的盈利、管控模式，全面提升管理水平。

为此，一是要以法人治理结构的完善为基础，建立健全公司的授权体系和核心审核流程，做到权责分明，规范高效。二是要调整、完善公司组织架构和管控体系，健全规章制度。三是要引入中高端经营管理人才，充实干部、员工队伍，提高团队素质和整体管理能力。四是要建立健全以市场为导向、与绩效考核挂钩、适应公司发展要求的激励约束机制。完善责任追究和惩戒制度，维护公司和股东利益。五是要以合规教育为重点，围绕“诚信、稳健、责任”等基本理念，开展全员教育培训，并通过制度的修订和执行形成导向，努力改善公司的内部管理和市场形象，建设具有爱建特点的优秀企业文化。

三、财务状况变动分析

1、资产负债表主要变动项目

■

2、利润表主要变动项目

■

3、现金流量表主要变动项目

■

(下转36版)

股票简称	爱建股份
股票代码	600643
股票上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	上海市零陵路599号
邮政编码	200030
公司国际互联网网址	http://www.aj.com.cn
电子信箱	xinfang@aj.com.cn

	董事会秘书
姓名	徐宜阳
联系地址	上海市零陵路599号
电话	021-64396600
传真	021-64392118
电子信箱	dongmi@aj.com.cn

	2009年	2008年	本期比上年同期增减(%)	2007年
营业收入	452,838,239.16	1,068,001,885.12	-57.60	648,278,711.56
利润总额	61,822,797.79	41,787,113.45	47.95	403,619,817.41
归属于上市公司股东的净利润	62,587,086.39	16,260,810.60	284.90	365,096,566.20
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-317,201.43	-50,536,055.92	99.37	-50,785,293.41
经营活动产生的现金流量净额	37,084,902.08	66,818,386.09	-44.50	-19,011,006.96
	2009年末	2008年末	本期末比上年同期末增减(%)	2007年末
总资产	2,083,885,947.49	2,154,588,820.47	-3.28	2,704,052,539.12
所有者权益（或股东权益）	1,155,067,302.26	1,043,393,927.47	10.70	1,167,098,437.35

	2009年	2008年	本期比上年同期增减(%)	2007年
基本每股收益（元／股）	0.076	0.020	280.00	0.793
稀释每股收益（元／股）	0.076	0.020	280.00	0.793
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.0004	-0.062	99.35	-0.110
加权平均净资产收益率（%）	5.69	1.47	增加4.22个百分点	36.15
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-0.03	-4.58	增加4.55个百分点	-5.03
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.045	0.081	-44.44	-0.041
	2009年末	2008年末	本期末比上年同期末增减(%)	2007年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	1.41	1.27	11.02	2.53

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	2,401,125.03
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	3,764,616.34
委托他人投资或管理资产的损益	3,635,082.47
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	18,747,981.56
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1,442,289.20
单独进行减值测试的且已全额计提减值的贷款本期减值准备转回	37,130,001.05
所得税影响额	-1,050,763.07
少数股东权益影响额（税后）	-281,466.36
合计	62,904,287.82

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
交易性金融资产	13,227,310.97	22,979,646.84	9,752,335.87	18,319,976.97
可供出售金融资产	61,465,847.87	127,873,512.05	66,407,664.18	1,455,718.62
合计	74,693,158.84	150,853,158.89	76,160,000.05	19,775,695.59

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	219,116,789	26.71				-121,597,969	-121,597,969	97,518,820	11.89
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中： 境内非国有法人持股

境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	601,287,699	73.29				121,597,969	121,597,969	722,885,668	88.11
1、人民币普通股	601,287,699	73.29				121,597,969	121,597,969	722,885,668	88.11
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	820,404,488	100				0	0	820,404,488	100

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
上海工商界爱国建设特种基金会	134,884,238	41,020,224	0	93,864,014	股改承诺	2009年2月2日
上海工商界爱国建设特种基金会	1,014,896	1,014,896	0	0	股改承诺	2009年2月2日
其他全部规范账户	79,562,849	78,870,627	0	0	股改承诺	2009年2月2日
其他全部规范账户		692,222	0	0	股改承诺	2009年8月11日
全部不规范账户	3,654,806	0	0	3,654,806	注
合计	219,116,789	121,597,969	0	97,518,820	/	/

报告期末股东总数					115,922户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
上海工商界爱国建设特种基金会	其他		16.57	135,954,229		93,864,014	无
上海国际信托有限公司	国有法人		1.33	10,944,935		0	无
周春芳	境内自然人		0.86	7,050,000		0	无
刘靖基	未知		0.85	6,989,021		0	无
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金	未知		0.65	5,338,877		0	无
上海市工商业联合会	未知		0.59	4,845,064		0	无
中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金	未知		0.55	4,480,143		0	无
丁鹤寿	未知		0.53	4,380,000		0	无
上海二纺机股份有限公司	未知		0.45	3,710,148		0	无
申银万国证券股份有限公司	未知		0.34	2,827,130		0	无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类及数量
上海工商界爱国建设特种基金会		42,090,215				人民币普通股42,090,215
上海国际信托有限公司		10,944,935				人民币普通股10,944,935
周春芳		7,050,000				人民币普通股7,050,000
刘靖基		6,989,021				人民币普通股6,989,021
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金		5,338,877				人民币普通股5,338,877
上海市工商业联合会		4,845,064				人民币普通股4,845,064
中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金		4,480,143				人民币普通股4,480,143
丁鹤寿		4,380,000				人民币普通股4,380,000
上海二纺机股份有限公司		3,710,148				人民币普通股3,710,148
申银万国证券股份有限公司		2,827,130				人民币普通股2,827,130
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

名称	上海工商界爱国建设特种基金会
单位负责人或法定代表人	任文燕
成立日期	1993年1月8日
注册资本	100,000,000
主要经营业务或管理活动	基金管理、资助教育、科技、公益事业，资助培训现代经营管理人才。

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初 持股数	年末 持股数	变动 原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
徐风	董事长	男	58	2008年9月24日	注				70.15	否
陈振鸿	副董事长	男	59	2006年6月26日	注				68.17	否
王仁中	董事	男	77	2006年6月26日	注	33,209	33,209	无变动	0	否
苏霖	董事	男	51	2006年6月26日	注				0	否
汪宗熙	董事	男	76	2006年6月26日	注				0	否
王晓鹏	独立董事	男	54	2006年6月26日	注				0	否
曾之杰	独立董事	男	41	2006年6月26日	注				0	否
朱成钢（已辞职）	监事会主席	男	51	2006年6月26日	2010年2月2日				0	否
刘利娟	监事会副主席	女	57	2006年6月26日	注				61.5	否
周浩奎	监事	男	74	2006年6月26日	注	194,146	194,146	无变动	0	否
马金（已辞职）	监事	男	40	2008年9月24日	2010年2月2日				0	是
吴树楠	监事	男	56	2006年6月26日	注	1,950	1,950	无变动	37.07	否
刘 英（已辞职）	监事	女	55	2006年6月26日	2009年9月2日	4,251	4,251	无变动	13.01	否
杨德红	总经理	男	43	2009年8月19日	注				0	是
徐宜阳	董事会秘书	男	45	2006年6月26日	注				61.5	否
合计	/	/	/	/	/	233,556	233,556	/	311.4	/

					单位：元
项目	期末数	年初数	变动金额	变动幅度	变动原因
交易性金融资产	22,979,646.84	13,227,310.97	9,752,335.87	73.73%	公司持有的浦发银行等金融资产期末市价上升。
预付款项	20,470,703.14	13,288,898.52	7,181,804.62	54.04%	主要系子公司爱建进出口公司预付款增加。
其他应收款	67,161,934.19	112,873,596.81	-45,711,662.62	-40.50%	主要系公司2009年收回西门子股权转让款，导致其他应收款减少。
存货	355,211,857.80	514,249,656.74	-159,037,798.94	-30.93%	主要系爱建房产顾村项目开发产品实现销售，结转营业成本，导致存货减少。
一年内到期的非流动资产		299,381,400.00	-299,381,400.00	-100.00%	公司持有的指定用途资金信托合同延期，转入其他非流动资产及民晟资金信托计划提前兑付。
发放贷款及垫款	49,500,000.00	121,770,000.00	-72,270,000.00	-59.35%	子公司爱建信托公司本期收回贷款，导致期末余额下降。
可供出售金融资产	127,873,512.05	61,465,847.87	66,407,664.18	108.04%	公司持有的可供出售金融资产期末市价上升。
持有至到期投资	30,000,000.00		30,000,000.00		子公司爱建信托公司通过银行间债券市场，增加债券固定收益类产品。
其他非流动资产	337,955,932.22	72,074,532.22	265,881,400.00	368.90%	公司持有的指定用途资金信托合同延期，由一年内到期的非流动资产转入。
应交税费	-7,193,331.52	10,085,649.42	-17,278,980.94	-171.32%	主要系爱建房产顾村项目本期支付2008年度应缴所得税。

					单位：元
项目	本期数	上年同期数	变动金额	变动幅度	变动原因
营业收入	452,838,239.16	1,068,001,885.12	-615,163,645.96	-57.60%	主要系爱建房产项目销售规模较上期减小及子公司爱建进出口公司销售下滑，导致营业收入减少。
手续费及佣金收入	52,949,578.77	36,626,949.01	16,322,629.76	44.56%	子公司爱建信托公司信托业务收入增加。
营业成本	391,134,102.74	917,209,477.92	-526,075,375.18	-57.36%	主要系爱建顾村项目营业收入减少，相应减少营业成本。
营业税金及附加	17,881,542.33	41,748,193.49	-23,866,651.16	-57.17%	主要系爱建顾村项目营业收入减少，相应减少营业税金及附加。
财务费用	9,707,378.68	24,680,217.95	-14,972,839.27	-60.67%	主要系公司归还银行借款及贷款利率较上期下调，相应减少利息支出。
销售费用	16,496,668.32	23,565,893.79	-7,069,225.47	-30.00%	主要系子公司爱建进出口公司收入减少，相应费用减少。
资产减值损失	-4,110,243.92	4,805,026.18	-8,915,270.10	-185.54%	主要系本期收回原已全额计提减值准备贷款而相应冲减贷款准备所致。
公允价值变动收益	15,907,859.78	-14,208,927.32	30,116,787.10	211.96%	公司持有浦发银行等交易性金融资产期末市价上升。
对联营企业和合营企业的投资收益	59,810,557.42	-34,137,257.75	93,947,815.17	275.21%	主要系公司对爱建证券公司投资收益增加。
营业利润	58,110,542.22	38,494,239.94	19,616,302.28	50.96%	主要系子公司爱建信托公司实现盈利及公允价值变动收益和投资收益增加。
所得税费用	-440,836.67	28,010,549.70	-28,451,386.37	-101.57%	主要系公司出售金融资产减少，所得税费用相应减少。
归属于母公司所有者的净利润	62,587,086.39	16,260,810.60	46,326,275.79	284.90%	主要系子公司爱建信托公司实现盈利及公允价值变动收益和投资收益增加。
其他综合收益	49,130,681.67	-138,238,726.81	187,369,408.48	135.54%	公司持有的可供出售金融资产期末市价上升，可供出售金融资产产生的利得增加。
归属于母公司所有者的综合收益总额	111,743,969.32	-122,004,117.47	233,748,086.79	191.59%	主要系公司持有的可供出售金融资产期末市价上升，其他综合收益增加。

					单位：元
项目	本期数	上年同期数	变动金额	变动幅度	变动原因
经营活动产生的现金流量净额	37,084,902.08	66,818,386.09	-29,733,484.01	-44.50%	主要系爱建房产顾村项目本期营业收入减少，导致现金流入减少。
投资活动产生的现金流量净额	58,503,097.68	119,692,011.87	-61,188,914.19	-51.12%	主要系公司本期出售金融资产减少，导致现金流入减少。
筹资活动产生的现金流量净额	-8,915,997.08	-90,074,223.28	81,158,226.20	90.10%	主要系公司本期增加借款，导致现金流入增加。