鲁商置业股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鲁商置业股份有限公司第七届董事会第六次会议通知于2010年2月12日以书面及电话形式向公司全体董事、监事及高管人员发出，并于2010年2月25日在公司会议室召开。会议应到董事5名，实到董事5名，同时监事会成员和部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和公司章程规定。
会议由公司董事长李明先生主持，经参会董事审议表决，会议全票通过以下议案并形成如下决议：
一、通过《2009年度董事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。
二、通过《2009年度总经理业务报告》。
三、通过《2009年度独立董事述职报告》，并提交公司股东大会听取。
四、通过《2009年度财务决算报告》，并提交公司股东大会审议。
五、通过《2009年度利润分配预案》，由于可供分配利润为负数，拟定2009年度利润不分配，也不以资本公积金转增股本，并提交公司股东大会审议。
六、通过《2009年年度报告》全文及摘要，并提交公司股东大会审议。
七、通过《关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并提交公司股东大会审议。详见《鲁商置业股份有限公司关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（临2010-011号公告）。
八、通过《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘大信会计师事务有限公司为公司2010年度财务审计机构，公司支付的2009年度报告审计费用40万元，2010年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额，此事项将提交股东大会审议。
九、通过《关于申请公司股票撤销特别处理的议案》，同意向上海证券交易所申请公司股票撤销特别处理，并将公司股票简称变更为“鲁商置业”。 详见《鲁商置业股份有限公司关于申请撤销公司股票特别处理的公告》（临2010-013号公告）。
十、通过《关于调整公司组织机构设置的议案》，根据经营发展需要，公司将组织机构调整为：总经理办公室、董事会办公室、人力资源部、党群工作部、运营管理部、财务管理部、资金管理部、营销管理部、开发管理部、研发设计部、工程管理部、合同管理部、成本管理部、审计部、安全管理部、资产管理中心。
十一、通过《关于修订公司〈独立董事年报工作制度〉的议案》，具体内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十二、通过《关于修订公司〈董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》，具体内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十三、通过《关于制定公司〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》，具体内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十四、通过《关于制定公司〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》，具体内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十五、通过《关于制定公司〈外部信息使用人管理制度〉的议案》，具体内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十六、通过《关于公司2010年度借款额度的议案》，同意公司（包括下属子公司及项目公司）借款最高额不超过50亿元人民币（含等值折算的外币），其中向大股东山东省商业集团总公司及其关联方借款最高额不超过20亿元人民币（含等值折算的外币），借款利率不超过银行同期利率；向金融机构借款最高额不超过30亿元人民币（含等值折算的外币），借款利率按有关规定执行。对于上述额度内的借款事项，董事会提请股东大会授权经理层具体办理，包括但不限于签署与借款事项有关的重大合同和重要文件。授权期限：自2009年度股东大会审议通过之日起至2010年度股东大会召开之日止。
由于《关于公司2010年度借款额度的议案》涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
公司独立董事董志勇先生、姜国华先生对上述关联事项发表了提前认可说明及独立意见：认为本次关联交易保证了公司经营发展的资金需求，有利于公司的可持续发展。公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
本次董事会会议审议通过的议案一、四、五、六、七、八、十六尚需股东大会审议表决，议案三提交股东大会听取，股东大会召开时间及相关事项另行通知。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2010年2月27日
证券代码：600223 股票简称：ST鲁置业 编号：临2010-011
鲁商置业股份有限公司
关于公司年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鲁商置业股份有限公司（更名前名称：“山东万杰高科技股份有限公司”，2009年7月1日更名为现名，以下简称“公司”）。2008年12月16日，公司的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的事项经中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）审核，并出具了《关于核准山东万杰高科技股份有限公司重大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1405号），2009年1月6日，公司非公开发行股票的股份变更登记手续已办理完毕。根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号），公司编制了截至2009年12月31日募集资金（发行股份购买资产）使用情况报告。
一、募集资金（发行股份购买资产）的情况
公司根据山东省国有资产监督管理委员会鲁国资企改函（2008）65号文《关于山东省商业集团总公司重组山东万杰高科技股份有限公司有关问题的批复》、公司第六届董事会第五次会议决议、2008年第二次临时股东大会决议、中国证监会证监许可[2008]1405号文件核准，以2008年4月30日为基准日，以经具有证券期货评估资格的中介机构评估净值为依据，上市公司以全部资产和负债作价508,984,000.00元与山东省商业集团总公司（以下简称“鲁商集团”）、鲁商集团有限公司（原名“山东银座集团投资有限责任公司”，后更名为“鲁商集团有限公司”，以下简称“鲁商有限”）、山东世界贸易中心（以下简称“世贸中心”）、北京东方航华投资有限公司(以下简称“东方航华”)、山东省通利商业管理服务中心(以下简称“通利商业”)持有的山东省商业房地产开发有限公司（以下简称“商业房地产公司”）100%股权、山东银座地产有限公司（以下简称“银座地产”）100%股权、北京银座合智房地产开发有限公司（以下简称“银座合智）100%股权、山东省鲁商置业有限公司（以下简称“鲁商置业”）100%股权、泰安银座房地产开发有限公司（以下简称“泰安银座”）87%股权以及东营银座房地产开发有限公司（以下简称“东营银座”）85%股权中价值相对应的部分进行资产置换；同时，公司以每股5.78元的价格向鲁商集团发行366,739,200股人民币普通股、向鲁商有限发行34,432,500股人民币普通股、向世贸中心发行38,441,600股人民币普通股、向通利商业发行1,181,600股人民币普通股、向东方航华发行23,923,100股人民币普通股共计464,718,000股人民币普通股用于收购发行对象所投入股权价值（评估净值为3,195,055,551.00元）减去上述资产置换价值后的剩余部分。本次购买资产的范围包括：
鲁商集团、鲁商有限、世贸中心、东方航华、通利商业持有的商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权。根据具有证券从业资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的相关《资产评估报告书》（评估基准日为2008年4月30日），购买资产（置入资产）的评估净值扣除置出资产的评估净值的差额2,686,071,551.00元。经交易双方协商确定的购买资产定价为2,686,071,551.00元。
置入资产账面净值和评估净值如下表：（按公司单体报表数据汇总）
| 置入资产名称 | 账面净值（万元） | 评估净值（万元） | 溢价率% |
| 商业房地产公司100%股权 | 6,046.19 | 23,708.43 | 292.12% |
| 银座地产100%股权 | 3,291.71 | 27,245.11 | 727.69% |
| 银座合智100%股权 | 5,263.83 | 46,993.60 | 792.76% |
| 鲁商置业100%股权 | 37,722.03 | 203,098.55 | 438.41% |
| 泰安银座87%股权 | 913.57 | 8,266.81 | 804.88% |
| 东营银座85%股权 | 935.31 | 10,193.06 | 989.80% |
| 合计 | 54,172.64 | 319,505.56 | 489.79% |
2009年1月5日，大信会计师事务有限公司对本次非公开发行股份购买资产的增资情况进行了审验，并出具了大信验字[2009]第0030号《验资报告》，审验确认公司已经收到股东缴纳的新增股本合计人民币464,718,000.00元。商业房地产公司、银座地产、银座合智、鲁商置业、泰安银座和东营银座完成股权变更手续，工商登记变更完成后，公司持有商业房地产公司、银座地产、银座合智、鲁商置业100%的股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权。
2009年1月6日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向鲁商集团、鲁商有限、世贸中心、东方航华、通利商业发行股票购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
2009年7月1日，公司在山东省工商行政管理局换发了企业法人营业执照，公司的注册资本增加至1,000,968,000.00元。
公司本次非公开发行股票464,718,000.00股仅涉及以发行股票形式购买上述股东所持有6家公司股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
二、募集资金（发行股份购买资产）的实际使用情况
（一）募集资金承诺使用情况对照表
募集资金使用情况是以发行股份认购资产及资产的权属变更情况。
2009年1月5日，大信会计师事务有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字[2009]第0030号）。鲁商集团、鲁商有限、世贸中心、东方航华、通利商业持有的商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权已经全部过户到公司名下，相应股东变更的工商登记手续已完成。
2009年1月6日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向鲁商集团、鲁商有限、世贸中心、东方航华、通利商业发行股票购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次发行股份购买资产的过户手续均已依法完成，公司已经合法拥有购入资产的所有权。
（二）募集资金投资项目变更情况
公司以非公开发行股份方式购买6家目标资产股权，不存在募集资金项目发生变更情况。
（三）募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
（四）对外转让或置换的募集资金投资项目情况
公司无对外转让或置换的募集资金投资项目情况。
（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况
公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
（六）募集资金投资项目实现效益情况对照表
1、收购资产账面价值变化情况 单位：人民币万元
| 序号 | 项 目 | 2008年4月30日 （重组基准日） | 2008年12月20日交割 基准日 | 2009年12月31日 |
| 1 | 总资产 | 412,072.33 | 530,650.25 | 723,584.51 |
| 2 | 负 债 | 357,813.35 | 463,579.65 | 654,289.12 |
| 3 | 净资产 | 54,258.98 | 67,070.60 | 69,295.39 |
注：以上数据系目标资产合并财务报表口径统计数据。
募集资金使用情况是以发行股份认购资产，发行股份购买的目标资产的审计评估重组基准日为2008年4月30日，截至重组基准日经审计的净资产账面价值为54,258.98万元。目标资产的交割基准日为2008年12月20日，截至交割基准日经审计的净资产账面价值为67,070.60万元，较重组基准日的净资产增加了12,811.62万元，增幅23.61%， 2009年12月31日该部分资产经审计的账面价值为69,295.39元，较重组基准日净资产增幅27.71%，以上增长主要是目标资产经营实现净利润所致。
2、公司发行股份购买资产的运行情况
公司发行股份购买的目标资产主要是房地产开发与销售等。目前，目标资产生产经营稳定，显示出较强的盈利能力，是公司的主要利润来源。
3、效益贡献情况
公司通过发行股份购买的6家房地产公司的股权，主营业务变更为房地产开发、销售。目前，房地产业务已经是公司的全部营业收入及利润来源。
2009年公司实现归属于母公司所有者的净利润43,936.69万元，其中目标资产实现的归属于母公司所有者的净利润43,936.69万元。公司通过剥离原有不良资产，发行股份购买优质资产，保证了公司未来的持续经营能力。
4、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司发行股份购买资产时，大信会计师事务有限公司对公司编制的目标资产2009年盈利预测进行了审核，并出具了专项审核报告。根据盈利预测情况，目标资产盈利预测2009年度归属于母公司所有者的净利润为37,655.39万元。
根据公司与鲁商集团、鲁商有限、世贸中心、东方航华、通利商业签署的《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，如2008年度、2009年度及2010年度各年度置入公司目标资产按照公司重组完成后的架构计算的归属于母公司所有者的净利润实际值小于置入公司目标资产按照公司重组完成后的架构模拟计算的归属于母公司所有者的净利润预测值，并要求其补偿两者之间的差额。根据各自认购公司股份占公司本次对各方非公开发行股份总额的比例，以现金方式向公司补足上述差额。
2009年公司及目标资产盈利预测及执行情况如下表： 单位：人民币万元
| 项目名称 | 利润预测数 |
| 鲁商置业股份有限公司盈利预测 | 37,655.39 |
| 目标资产的盈利预测 | 37,655.39 |
| 鲁商置业股份有限公司实际盈利数 | 43,936.69 |
| 目标资产的实际盈利数 | 43,936.69 |
| 项目名称 | 差异数（利润实现数-利润预测数） |
| 鲁商置业股份有限公司盈利预测差异 | 6,281.30 |
| 目标资产的盈利预测差异 | 6,281.30 |
根据大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》大信审字[2010]第3-0037 号 显示：2009年公司实现归属于母公司所有者的净利润43,936.69万元。2009年目标资产实现归属于母公司所有者的净利润43,936.69万元，实际实现的盈利较目标资产的盈利预测值高6,281.30万元。
三、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2010年2月27日
证券代码：600223 股票简称：ST鲁置业 编号：临2010-012
鲁商置业股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鲁商置业股份有限公司第七届监事会第六次会议通知于2010年2月12日以书面形式发出，并于2010年2月25日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定。会议由监事会主席宋文模先生主持。
经审议，会议全票通过以下议案并形成如下决议：
一、通过《2009年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。
二、通过《2009年年度报告》全文及摘要，并同意提交股东大会审议。
监事会审核了公司2009年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司2009年年度报告全文及摘要，监事会认为：
(1) 公司2009年年度报告及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；
(2) 公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况；
(3) 未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、通过《关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并提交股东大会审议。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司监事会
2010年2月27日
证券代码：600223 股票简称：ST鲁置业 编号：临2010-013
鲁商置业股份有限公司
关于申请撤销公司股票
特别处理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鲁商置业股份有限公司（原“山东万杰高科技股份有限公司”，以下简称“本公司”或“公司”）由于2005 年、2006 年连续两个会计年度亏损，公司股票自2007年4月12日起被实行股票交易退市风险警示的特别处理，即“*ST”。经大信会计师事务有限公司审计，公司2007 年度实现净利润2275.37万元，但扣除非经常性损益后的净利润为-38567.43 万元。经公司申请并经上海证券交易所审核批准，撤销对公司股票交易实行退市风险警示的特别处理，但仍然对公司股票交易实行其他特别处理，即“ST”。
现根据大信会计师事务有限公司出具的标准无保留意见的《鲁商置业股份有限公司2009年度审计报告》（大信审字【2010】第3-0037号），本公司2009 年度实现净利润43936.69万元，扣除非经常性损益后净利润34790.16万元，且主营业务正常运营，公司已经消除了上海证券交易所《上市规则》（2008年修订）第十三章第三节规定的股票交易实行其他特别处理的情形。根据上海证券交易所《上市规则》（2008年修订） 第十三章第三节的相关规定，公司于2010年2月26日向上海证券交易所申请撤销股票交易实行其他特别处理，如获批准，公司股票简称将由“ST鲁置业”变更为“鲁商置业”，公司股票的日涨跌幅限制将由5%恢复为10%。
公司将根据该申请事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2010年2月27日