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    鲁商置业股份有限公司2009年年度报告摘要
    鲁商置业股份有限公司
    第七届董事会第六次会议决议公告
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    上海证券报网络版郑重声明
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    鲁商置业股份有限公司2009年年度报告摘要
    2010年02月27日      来源:上海证券报      作者:
      鲁商置业股份有限公司

      2009年年度报告摘要

    §1 重要提示

    1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。

    1.2 公司全体董事出席董事会会议。

    1.3 大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

    1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?

    1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?

    1.6 公司负责人李明、主管会计工作负责人姜国栋及会计机构负责人(会计主管人员)刘月新声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

    §2 公司基本情况

    2.1 基本情况简介

    2.2 联系人和联系方式

    §3 会计数据和业务数据摘要

    3.1 主要会计数据

    单位:元 币种:人民币

    3.2 主要财务指标

    非经常性损益项目

    √适用 □不适用

    单位:元 币种:人民币

    采用公允价值计量的项目

    单位:元 币种:人民币

    §4 股本变动及股东情况

    4.1 股份变动情况表

    √适用 □不适用

    单位:股

    限售股份变动情况表

    √适用 □不适用

    单位:股

    4.2 股东数量和持股情况

    单位:股

    4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

    4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

    □适用 √不适用

    4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

    4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍

    山东省商业集团总公司是1992年底由山东省商业厅整建制转体组建的大型国有企业,公司法定代表人季缃绮,注册资本8亿元,主营业务:国内商业及工业生产资料(不含国家法律、法规规定的专营专控商品);房地产开发;许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计(以上经营仅限分支机构);商业人才培训及技术咨询;许可范围内的商品进出口业务;中外合资、合作生产经营。

    4.3.2.2 控股股东情况

    ○ 法人

    单位:万元 币种:人民币

    4.3.2.3 实际控制人情况

    ○ 法人

    单位:万元 币种:人民币

    4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

    4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

    □适用 √不适用

    §5 董事、监事和高级管理人员

    5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

    单位:股

    注1:符合公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》要求的二级市场买卖

    §6 董事会报告

    6.1 管理层讨论与分析

    1、总体经营情况

    2009年是公司实施重大资产重组,成功实现向房地产行业转型的第一年。2009年房地产市场经历了先冷后暖逐步企稳的变化,面对多变的外部环境,和加快发展的内在要求,公司解放思想、创新挖潜,及时调整各项工作计划,提前完成了各项目标。

    ①报告期内,公司实现新开工面积54万平方米、完工面积57万平方米,实现合同销售额40亿元。

    ②报告期内,公司实现营业收入25 亿元,比上年同期减少4.23%,原因是公司2008年实施重大资产置换及发行股份购买资产,主营业务由原来的化纤新材料、纺织品、片剂、热能电力及医疗咨询服务转变为以房地产开发及经营为主,上年同期数同时包含置入及置出资产的收入,而本期数不包含置出资产收入;与上年同期房地产收入相比,增长7.11亿,比上年同期增长39.94%。2009年,公司实现净利润4.39亿元,比去年同期增长244.73%,顺利完成了公司重大资产重组时的利润承诺。

    ③截至报告期末,公司在建项目有鲁商常春藤项目、鲁商蓝岸国际项目、动感世代、一山一墅、临沂凤凰城、青岛燕儿岛项目、东营银座城市广场、国奥城项目、鲁商云山原筑、鲁商泉城中心项目和北京蓝岸丽舍项目等十几个项目,为公司后续发展奠定了基础。同时,公司还积极考察、调研项目,努力增加土地储备,做好土地储备规划,根据“城市综合体与精品住宅”的开发战略,选取重点城市,集中精力做精品、做大盘。在精耕以济南、青岛为核心的山东市场的同时,加快走出山东、全国布局的步伐。2010年将以北京、重庆为基础,加大省外项目拓展力度,保持公司业绩的持续提高,为进入全国知名房地产行列奠定坚实的基础。

    2、报告期内主要经营情况

    本年公司实现销售收入25亿,利润主要来源于以下公司(项目)

    3、主要财务状况、经营成果指标比较情况

    单位:元 币种:人民币

    4、公司未来面临的主要风险及应对措施

    宏观调控政策风险:近年来,国家出台了一系列的政策法规,利用行政、税收、金融、信贷等多种手段从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控。如果公司不能适应宏观调控政策的变化,则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利影响。

    房地产市场波动的风险:随着国家一系列政策法则的实施,以及市场预期的变化,不同地区的房价走势呈现差异化,如果房地产市场掉头走低,成交量萎缩,将对公司的收益产生影响,公司面临收益波动的风险。

    异地管理的风险:目前,公司多个开发项目处于外地,管理半径较大,客观上加大了对项目公司管控的难度。

    针对上述可能出现的风险,公司将对政策、市场环境所发生的变化及时做出判断,对未来可能出现的各种变动进行分析,并及时做出应对预案。在积极面对种种不确定性和新的挑战的同时,公司进一步加强房地产建设的推进力度,积极寻找并把握市场机会,采取灵活价格策略,强化市场营销,加速资金回笼,继续完善公司内控体系,推进精细化管理,积极实现年度建设目标。

    5、公司未来发展的展望

    根据国家宏观经济形势的变化,公司确定2010年的工作思路是:“解放思想、创新求变、全面提升、加快发展;强化计划管理与绩效考核,不断提高精细化管理水平;以城市综合体与精品住宅的开发战略,集中精力做精品、做大盘;以北京、重庆为基础,加大省外项目储备力度”。为此,公司将做好以下几个方面的工作:

    (1)全面提升管理水平,打造高效运营平台

    ①以工程计划为抓手,全面推行计划管理:全面推行计划管理,强化计划管理对工作开展的导向作用,提前筹划运作,严肃计划执行考核,切实保证重要工作节点落到实处。

    ②强化绩效考核,确保工作目标有效达成:从工程计划、经营业绩目标、重点任务完成,多维度全面考核各项目公司季度、年度工作完成情况,加强考核严肃性。

    ③全面实施新管理流程,确保管理咨询成果落地:持续推进新流程实施与完善,实现简化流程、细化操作、量化考核的目标。

    ④做好信息化建设,固化流程节点:启动信息化建设方案设计与实施工作,固化流程节点,提高运营效率,为管理咨询成果落地提供保障。

    ⑤明确突破重点,促进综合管理水平全面提升。

    (2)抓好2010年重点工作,提高专业化运作能力

    2010年在全面提升管理水平的同时,公司确定了几个重点工作,不断提高专业化运作能力。

    ①加强土地战略储备,保持公司业绩持续提高。

    ②继续抓好重点项目建设,确保实现全年销售目标:对青岛鲁商广场、青岛蓝岸国际、济南国奥城、济南常春藤、北京蓝岸丽舍、临沂凤凰城等2010年重点项目,从图纸设计、工程管理、资金保障、营销推广、采购招标等方面加强巡查督导,通过推进重点项目,带动其他项目,确保实现全年销售目标。

    ③加大资金筹措力度,强化资金管理 。

    ④继续加强标准化体系建设。

    ⑤积极利用资本市场,做好股票非公开发行工作。

    (3)市场化用人机制,引进和培养企业发展关键人才

    公司将通过竞聘与民主考核的方式,任用新干部,为公司的快速发展储备人才。强化培训工作,建立专业化、常态化的考察、学习制度,尽快提升干部员工职业素质,组建一支专家型、职业化的管理团队。

    (4)加强企业文化建设,形成共谋发展环境氛围

    不断用企业文化的精神成果充实体系,大力开展企业文化建设。以“激情拼搏、全心奉献、快乐工作、健康生活”干事创业的文化内涵,形成“团结协作、遵纪守法、勤奋尽责、善于学习、敢于创新、容纳忍让”的企业做事执行氛围。

    6.2 主营业务分行业、产品情况表

    单位:元 币种:人民币

    6.3 主营业务分地区情况表

    单位:元 币种:人民币

    6.4 募集资金使用情况

    √适用 □不适用

    募集资金使用情况是以发行股份认购资产及资产的权属变更情况。

    2009年1月5日,大信会计师事务有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资,并出具了《验资报告》(大信验字[2009]第0030号)。山东省商业集团总公司、鲁商集团有限公司(原山东银座集团投资有限责任公司)、山东世界贸易中心、北京东方航华投资有限公司、山东省通利商业管理服务中心合计持有的山东省商业房地产开发有限公司100%股权、山东银座地产有限公司100%股权、北京银座合智房地产开发有限公司100%股权、山东省鲁商置业有限公司100%股权、泰安银座房地产开发有限公司87%股权以及东营银座房地产开发有限公司85%股权已经全部过户到公司名下,相应股东变更的工商登记手续已完成。

    2009年1月6日,上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向山东省商业集团总公司、鲁商集团有限公司、山东世界贸易中心、北京东方航华投资有限公司、山东省通利商业管理服务中心股票购买资产的股份登记工作,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次发行股份购买资产的过户手续均已依法完成,公司已经合法拥有购入资产的所有权。

    变更项目情况

    □适用 √不适用

    6.5 非募集资金项目情况

    √适用 □不适用

    (1)2009年3月25日,公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司取得与青岛市市南区人民政府签

    (下转34版)

    股票简称ST鲁置业
    股票代码600223
    股票上市交易所上海证券交易所
    公司注册地址和办公地址济南市经十路9777号中国国电大厦8层
    邮政编码250014
    公司国际互联网网址www.lshzy.com.cn
    电子信箱600223Lszy@163.com

     董事会秘书证券事务代表
    姓名姜国栋李璐
    联系地址济南市经十路9777号中国国电大厦8层济南市经十路9777号中国国电大厦8层
    电话0531-666999990531-66699999
    传真0531-666971280531-66697128
    电子信箱600223Lszy@163.com600223Lszy@163.com

     2009年2008年本期比上年同期增减(%)2007年
    营业收入2,500,147,080.412,610,648,391.04-4.231,575,267,220.03
    利润总额585,785,821.30-211,602,086.64376.83-29,803,076.17
    归属于上市公司股东的净利润439,366,882.16-303,574,407.52244.73-10,616,765.50
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润347,901,637.01-510,887,940.54168.10-419,044,780.00
    经营活动产生的现金流量净额48,387,638.71-680,929,075.31107.11-154,298,306.19
     2009年末2008年末本期末比上年同期末增减(%)2007年末
    总资产7,235,845,056.075,287,211,257.2336.868,674,063,229.45
    所有者权益(或股东权益)640,044,041.14395,999,276.9861.63686,126,206.25

     2009年2008年本期比上年同期增减(%)2007年
    基本每股收益(元/股)0.44-0.30246.67-0.01
    稀释每股收益(元/股)0.44-0.30246.67-0.01
    扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.35-0.95136.84-0.42
    加权平均净资产收益率(%)72.83-56.81增加129.64个百分点-1.53
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)64.07-98.69增加162.76个百分点-60.53
    每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.05-0.68107.11-0.15
     2009年末2008年末本期末比上年同期末增减(%)2007年末
    归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)0.640.40600.69

    非经常性损益项目金额
    非流动资产处置损益188,177.05
    同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益93,504,886.16
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,897,902.17
    所得税影响额371,884.42
    少数股东权益影响额(税后)298,199.69
    合计91,465,245.15

    项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额
    金融资产50,728.620-50,728.6265,334.42
    合计50,728.620-50,728.6265,334.42

     本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
    数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)
    一、有限售条件股份703,674,25070.30   -8,859,300-8,859,300694,814,95069.41
    1、国家持股         
    2、国有法人持股677,951,15067.73   -8,657,400-8,657,400669,293,75066.86
    3、其他内资持股25,723,1002.57   -201,900-201,90025,521,2002.55
    其中: 境内非国有法人持股23,923,1002.39     23,923,1002.39
    境内自然人持股1,800,0000.18   -201,900-201,9001,598,1000.16
    4、外资持股         
    其中: 境外法人持股         
    境外自然人持股         
    二、无限售条件流通股份297,293,75029.70   8,859,3008,859,300306,153,05030.59
    1、人民币普通股297,293,75029.70   8,859,3008,859,300306,153,05030.59
    2、境内上市的外资股         
    3、境外上市的外资股         
    4、其他         
    三、股份总数1,000,968,000100   001,000,968,000100

    股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期
    山东省商业集团总公司160,000,000 366,739,200402,645,400非公开发行股份承诺2012年1月6日
    124,093,800股改承诺2012年2月22日
    山东省国有资产投资控股有限公司65,000,0007,293,400 7,293,400股改承诺2010年2月22日
    50,413,200股改承诺2012年2月22日
    山东世界贸易中心0 38,441,60038,441,600非公开发行股份承诺2012年1月6日
    鲁商集团有限公司0 34,432,50034,432,500非公开发行股份承诺2012年1月6日
    北京东方航华投资有限公司0 23,923,10023,923,100非公开发行股份承诺2012年1月6日
    淄博市城市资产运营有限公司12,156,2501,364,000 1,364,000股改承诺2010年2月22日
    9,428,250股改承诺2012年2月22日
    山东省通利商业管理服务中心0 1,181,6001,181,600非公开发行股份承诺2012年1月6日
    葛玉虎990,000111,000 111,100股改承诺2010年2月22日
    767,900股改承诺2012年2月22日
    于广谦810,00090,900 90,800股改承诺2010年2月22日
    628,300股改承诺2012年2月22日
    合计238,956,2508,859,300464,718,000694,814,950//

    报告期末股东总数24,832户
    前十名股东持股情况
    股东名称股东性质持股比例(%)持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
    山东省商业集团总公司国有法人52.62526,739,200526,739,200

    山东省国有资产投资控股有限公司国有法人6.0460,432,50057,706,600

    山东世界贸易中心国有法人3.8438,441,60038,441,600

    鲁商集团有限公司国有法人3.4434,432,50034,432,500

    中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金未知3.1331,376,164 

    北京东方航华投资有限公司境内非国有法人2.3923,923,10023,923,100

    博山万通达建筑安装公司境内非国有法人1.9519,500,000 

    中国工商银行股份有限公司-易方达行业领先企业股票型证券投资基金未知1.6015,969,773 

    交通银行-华安策略优选股票型证券投资基金未知1.5415,388,544 

    淄博市城市资产运营有限公司国有法人1.2112,156,25010,792,250

    前十名无限售条件股东持股情况
    股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量
    中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金31,376,164

    博山万通达建筑安装公司19,500,000

    中国工商银行股份有限公司-易方达行业领先企业股票型证券投资基金15,969,773

    交通银行-华安策略优选股票型证券投资基金15,388,544

    交通银行-易方达科汇灵活配置混合型证券投资基金7,822,934

    中国银行-易方达策略成长证券投资基金7,103,280

    中国银行-易方达策略成长二号混合型证券投资基金7,056,419

    中国工商银行-易方达价值精选股票型证券投资基金6,001,294

    淄博第五棉纺织厂5,590,000

    中国建设银行-工银瑞信红利股票型证券投资基金5,385,863

    上述股东关联关系或一致行动的说明前十名股东中,山东省商业集团总公司、山东世界贸易中心和鲁商集团有限公司存在关联关系,其他股东关联关系未知。

    前十名无限售条件股东中,博山万通达建筑安装公司、淄博第五棉纺织厂存在关联关系;其他股东关联关系未知。


    名称山东省商业集团总公司
    单位负责人或法定代表人季缃绮
    成立日期1992年11月26日
    注册资本80,000
    主要经营业务或管理活动国内商业及工业生产资料(不含国家法律、法规规定的专营专控商品);房地产开发;许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计(以上经营仅限分支机构);商业人才培训及技术咨询;许可范围内的商品进出口业务;中外合资、合作生产经营。

    名称山东省商业集团总公司
    单位负责人或法定代表人季缃绮
    成立日期1992年11月26日
    注册资本80,000
    主要经营业务或管理活动国内商业及工业生产资料(不含国家法律、法规规定的专营专控商品);房地产开发;许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计(以上经营仅限分支机构);商业人才培训及技术咨询;许可范围内的商品进出口业务;中外合资、合作生产经营。

    姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初

    持股数

    年末

    持股数

    变动

    原因

    报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
    李明董事长552009年1月24日2012年1月23日00  
    尹鹏副董事长462009年1月24日2012年1月23日00  
    李广庆董事472009年1月24日2012年1月23日35,00035,000  
    董志勇独立董事412009年1月24日2012年1月23日00 5.5
    姜国华独立董事392009年1月24日2012年1月23日00 5.5
    宋文模监事会主席552009年1月24日2012年1月23日00  
    皮希才监事462009年1月24日2012年1月23日0400注1 
    徐涛职工监事402009年1月24日2012年1月23日00 9.92
    徐东芬总经理472009年1月8日2012年1月7日00 20
    李德昌副总经理462009年1月8日2012年1月7日00 15
    鞠海波副总经理512009年1月8日2012年1月7日00 15
    董红林副总经理432009年1月8日2012年1月7日00 15
    张福燕总经理助理482009年1月8日2012年1月7日00 13
    姜国栋财务总监、董事会秘书382009年1月8日2012年1月7日00 13
    张全立总经理助理402009年7月14日2012年1月7日00 13
    葛健

    (离任)

    副总经理422009年1月8日2009年7月14日00 6.5 
    孙玉峰(离任)董事长422007年11月23日2009年1月24日13,487   
    孙正

    (离任)

    董事、副董事长322007年11月23日2009年1月24日91,437   
    孙丰山(离任)董事、副董事长、总会计师492007年11月23日2009年1月24日15,600   
    刘军涛(离任)董事、总经理302007年11月23日2009年1月24日0   
    孙国庆(离任)董事、常务副总经理、董事会秘书312007年11月23日2009年1月24日0   
    李家敏(离任)董事、副总经理442007年11月23日2009年1月24日0   
    汪烈

    (离任)

    独立董事642007年11月23日2009年1月24日0   
    王付学(离任)独立董事382007年11月23日2009年1月24日0   
    赵晓梅(离任)独立董事542007年11月23日2009年1月24日0   
    孙新涛(离任)监事会主席322007年11月23日2009年1月24日0   
    陈月雪(离任)监事会副主席482007年11月23日2009年1月24日5,362   
    郑元金(离任)监事502007年11月23日2009年1月24日0   
    马建峰(离任)监事362007年11月23日2009年1月24日0   
    孙福祥(离任)监事452007年11月23日2009年1月24日4,125   
    孙兆宜(离任)副总经理、总工程师612007年11月23日2009年1月8日29,825   

    公司名称主要产品或服务注册资本总资产净资产净利润
    山东省鲁商置业有限公司常春藤项目、鲁商广场项目、国奥城项目50,000,000.003,420,154,700.28558,001,431.55265,734,738.04
    临沂鲁商地产有限公司凤凰城项目20,000,000.001,023,149,043.27107,085,858.4693,504,886.16
    泰安银座房地产开有限公司泰安银座城市广场项目20,000,000.00268,231,852.9488,863,662.6536,736,105.98

    项目期末数期初数增减额增减幅度(%)主要原因
    应收票据7,300,000.0020,000.007,280,000.0036,400.00票据结算增加
    预付款项834,415,520.43320,315,394.99514,100,125.44160.50主要系本期预付青岛燕儿岛路项目竟买保证金和预付工程款所致。
    其他应收款24,184,136.0293,790,121.38-69,605,985.36-74.21本期收回款项所致
    存货4,940,993,578.553,941,190,952.22999,802,626.3325.37本期房地产开发投入增加
    应付账款542,083,619.62344,130,748.38197,952,871.2457.52本期房地产开发投入增加
    预收款项1,866,204,434.60462,147,505.111,404,056,929.49303.81本期预售回款增加
    应缴税费232,647,931.9299,273,114.95133,374,816.97134.35主要系公司重组后收入主要为房地产收入,税负较前期增加所致。
    其他应付款1,492,201,248.781,825,976,508.25-333,775,259.47-18.28归还借款所致
    一年内到期的非流动负债522,000,000.00390,000,000.00132,000,000.0033.85按期归还银行借款所致
    项目本期数上期数增减额增减幅度(%)主要原因
    营业收入2,500,147,080.412,610,648,391.04-110,501,310.63-4.23公司2008年末资产重组,本期数不包含置出资产损益
    营业成本1,596,485,121.922,221,285,080.29-624,799,958.37-28.13同上
    营业税及附加233,785,131.8994,402,907.36139,382,224.53147.65主要系公司重组后收入主要为房地产收入,税负较前期增加所致。
    管理费用37,590,490.26180,335,935.99-142,745,445.73-79.16公司2008年末资产重组,本期数不包含置出资产损益
    财务费用885,480.01260,001,904.75-259,116,424.74-99.66同上
    资产减值损失-1,689,620.3987,860,178.38-89,549,798.77-101.92同上
    投资收益11,629,088.9871,333,336.73-59,704,247.75-83.70同上
    营业外收入773,410.481,518,815.10-745,404.62-49.08同上
    营业外支出3,150,633.397,273,465.71-4,122,832.32-56.68同上
    所得税费用145,773,603.39108,338,606.1037,434,997.2934.55本期盈利增加所致
    经营活动产生的现金流量净额48,387,638.71-680,929,075.31729,316,714.02107.11公司2008年末资产重组,主营业务现金流量发生较大变化
    投资活动产生的现金流量净额-185,968,609.20-60,926,131.91-125,042,477.29-205.24对外投资付现增加
    筹资活动产生的现金流量净额37,972,158.031,107,794,366.73-1,069,822,208.70-96.57公司现金流增加,筹资减少所致

    分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率

    (%)

    营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)
    分行业
    房地产2,493,556,119.321,595,887,280.1836.0039.9431.66增加4.03个百分点
    分产品
    房地产销售2,467,908,916.601,576,144,540.6836.1339.0630.76增加4.05个百分点
    物业管理25,647,202.7219,742,739.5023.02258.22189.86增加18.15个百分点

    地区营业收入营业收入比上年增减(%)
    山东省内2,493,556,119.3220.23