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一、被收购公司基本情况
公司名称：方大特钢科技股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：方大特钢
股票代码：600507
股本结构：
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二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：辽宁方大集团实业有限公司
注册地址：沈阳市铁西区北四西路6号
办公地址：北京市丰台区南四环西路188号15区9号楼
通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号15区9号楼
三．收购人关于要约收购的决定
2009年8月20日，辽宁方大集团股东会通过决议：同意通过产权交易方式收购江西省冶金集团公司持有南昌钢铁57.97%的股权。根据《上市公司收购管理办法》的规定，以要约收购方式向方大特钢除南昌钢铁、江西汽车板簧公司以外的所有其他股东发出收购其所持有的全部流通A股股份的要约。
上述决议程序符合《公司法》和辽宁方大集团《公司章程》的有关规定，决议合法、有效。
四、要约收购的目的
2009年9月30日，辽宁方大集团通过产权交易方式与江西省冶金集团公司签订《股权转让合同》，受让江西省冶金集团公司持有的南昌钢铁57.97%的国有股权，并于2009年10月21日获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2009]1181号《关于南昌长力钢铁股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》同意，由于南昌钢铁及其控股子公司江西汽车板簧公司合计持有方大特钢68.48%股份，辽宁方大集团通过此次产权交易成为方大特钢的间接控股股东。
收购人本次要约收购系履行收购人通过产权交易方式取得江西冶金集团持有的南昌钢铁57.97%的股权行为，导致其拥有方大特钢的权益超过30%，而触发的法定全面要约收购义务，不以终止方大特钢上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来12个月继续增持上市公司股份
本次要约收购完成后的12个月内，收购人拟以所持有的沈阳炼焦100%股权认购方大特钢非公开发行的股份，继续增持上市公司股份。
2009年8月24日，方大特钢与辽宁方大集团签署《非公开发行股票购买资产协议》，方大特钢非公开发行股份购买辽宁方大集团持有的沈阳炼焦100%股权。上述交易尚需获得方大特钢股东大会批准，以及中国证监会核准。
六、要约收购的股份的相关情况
辽宁方大集团向方大特钢除南昌钢铁和江西汽车板簧公司外的其他全体股东发出全面要约收购。要约收购股份情况如下：
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七、要约价格变更
辽宁方大集团收购南昌钢铁股权相关事宜已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2009]1181号《关于南昌长力钢铁股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》同意，收购人已成为方大特钢的间接控股股东，为配合江西省政府加快南昌钢铁改制工作进程，维护好职工合法权益，确保社会稳定，提高上市公司效益，同时为了更好维护中小流通股东的利益，收购人于2010年1月29日召开临时股东会，将要约价格由7.80元/股变更为8.66元/股，系要约收购提示性公告日前30个交易日方大特钢股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
八、要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需最高资金总额为1,868,194,806.78元，收购人已将不低于所需最高资金总额20%的履约保证金373,644,000元存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定银行账户，登记结算公司出具了《履约保证金保管证明》。剩余的收购资金将来源于辽宁方大集团实业有限公司的自有资金，辽宁方大集团实业有限公司已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。收购期限届满，辽宁方大集团将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购义务。
九、本次要约收购的审批情况
本次要约收购已取得中国证监会出具的表示无异议的文件许可（证监许可[2010]236号）。
十、要约收购的有效期限
本次要约收购的期限自2010年3月2日开始，至2010年3月31日结束，为30个自然日。
要约收购有效期内，投资者可以在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十一、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
收购人财务顾问：华西证券有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦B座5层
法定代表人：杨炯洋
电话：010-51662928
联系人：程敏敏、袁宗、方维
收购人法律顾问：北京市德鸿律师事务所
地址：北京市海淀区北四环中路238号柏彦大厦1008
负责人：丁家喜
电话：010-82335869
联系人：丁家喜、郎小凤
十二、要约收购报告书签署日期
本次要约收购报告书于2010年2月26日签署。
收购人声明
（一）本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规编制。
（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，本要约收购报告书已全面披露了收购人在方大特钢拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在方大特钢拥有权益。
（三）收购人签署本要约收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）收购人本次要约收购系履行收购人通过产权交易方式取得江西冶金集团持有的南昌钢铁57.97%的股权行为，导致其拥有方大特钢的权益超过30%，而触发的法定全面要约收购义务，不以终止方大特钢上市地位为目的。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第18.1条第（十一）项有关上市公司股权分布的规定，若社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，或公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%，则上市公司股权分布不再具备上市条件。
若本次要约收购结束后，社会公众持有的方大特钢股份总数低于68,448,973股，则社会公众持有的股份将低于方大特钢股份总数的10%，根据上述规定要求，方大特钢将面临其股权分布不符合上市条件的风险。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第12.16条、12.17条、14.1.1条之（五）项及14.3.1条之（九）项：上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。
若方大特钢股票出现上述退市风险警示、暂停上市、终止上市的情况，有可能给方大特钢投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致方大特钢股权分布不具备上市条件，收购人将运用其对方大特钢的控制权或者通过其他符合中国法律、法规以及方大特钢章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使方大特钢在规定时间内提出解决方案并加以实施，以维持方大特钢的上市地位。
（五）本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
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第一节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称：辽宁方大集团实业有限公司
注册地：沈阳市铁西区北四西路6号
法定代表人：李金安
主要办公地点：北京市丰台区南四环西路188号15区9号楼
注册资本：400,000,000元人民币
营业执照注册号：210400000010268
组织机构代码证：71965639-3
经营期限：2000年4月24日-2030年4月23日
税务登记号码：国税：沈铁西国税字210404719656393号
地税：铁地税字210404719656393号
公司类型：有限责任公司
经营范围：金属材料(除金银)、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶工具、仪器仪表、办公用品、化工产品（除危险品）、焦碳、矿粉（除金银）、石灰石销售、冶金材料销售、技术咨询服务、技术培训、经营货物及技术出口、煤炭销售。
通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号15区9号楼
联系人：李成涛
联系电话：010-63705178
二、收购人股权控制关系
（一）收购人及主要关联公司股权控制关系
截至2010年2月1日，收购人与控股股东、实际控制人及其控制的主要企业的股权控制关系如下：
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注：抚顺市方大运输有限公司、清原满族自治县莱河方大运输有限公司正在办理注销手续。辽宁方大集团国贸有限公司、沈阳煤气油品公司正在办理工商变更手续。
（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况
1、控股股东基本情况
名称：北京方大国际实业投资有限公司
住所：北京市丰台区南四环西路188号15区9号楼
注册资本：10,000万元
法定代表人：方威
成立日期： 2008年9月11日
经营范围：项目投资、投资管理、销售金属材料、建筑材料、非金属制品、电工器材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、焦碳、矿粉（除金银、石灰石、冶金材料、钢材、五金交化、橡胶制品、仪器仪表、汽车配件、办公用品、技术咨询、技术服务、计算机技术培训、货物进出口、技术进出口。
2、实际控制人基本情况
收购人的实际控制人为自然人方威，男，汉族。辽宁省第十届人大代表、辽宁省“五一”劳动奖章获得者。现任辽宁方大集团工会主席、北京方大国际董事长、抚顺兰岭矿业有限责任公司执行董事。
（三）收购人主要关联企业情况
除控股股东北京方大国际外，收购人其他主要关联企业的基本情况如下:
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三、收购人主要业务及最近三年财务概况
（一）主要业务情况
辽宁方大集团下属产业主要分布于四大业务板块：石墨及碳素制品、房地产开发、钢铁行业及炼焦行业。
1、石墨及碳素制品业业务
辽宁方大集团控制方大炭素51.78%股权，方大炭素在上海证券交易所上市，股票代码为600516。方大炭素是中国目前最大的优质炭素制品生产供应企业，也是国内唯一新型炭砖生产基地和我国第一个自行设计建设的大型综合性炭素生产企业。方大炭素产量、销售量、营业收入、利润总额均居国内炭素行业榜首，已成为亚洲最大、世界第三的炭素生产企业。
方大炭素主要产品为石墨电极和长寿高炉炭砖。产品被广泛应用于冶金、化工、有色、航天、航空、医疗等领域。2008年5月，方大炭素通过定向增发方式成功收购辽宁方大集团所持有的抚顺莱河矿业有限公司97.99%的股权，进入铁精矿粉生产经营领域，扩大了生产经营范围，对整体经营业绩的稳步提高起到基础性作用。
2、房地产开发业务
辽宁方大集团主要通过持有抚顺方大房地产开发有限公司、沈阳方大房地产开发有限公司的股权而拥有房地产业务。抚顺方大房地产开发有限公司，成立于2006年7月5日，公司位于辽宁抚顺市高湾经济开发区，主要在建项目有“方大·上上城”。
3、钢铁业务
乌兰浩特钢铁有限责任公司为辽宁方大集团旗下全资子公司，位于内蒙古自治区，其主导产品为“红城牌”φ10—28mm热轧光圆钢筋和φ10—28mm热轧带肋钢筋，2000年7月以来已连续通过国家ISO系列认证。
4、炼焦业务
沈阳炼焦是辽宁方大集团旗下全资子公司，是沈阳市唯一的人工煤气气源生产企业，主要产品有焦炭、煤气、焦油、粗苯、硫酸铵，煤气全部供给沈阳市煤气总公司。目前该公司年生产焦炭45万吨、煤气1.9亿立方米、焦油19500吨、硫酸铵5000吨、粗苯5000吨，煤气供气量占沈阳市燃气日总需求量的30%。
按照沈阳市整体城市规划，沈阳炼焦煤气有限公司需要进行整体搬迁。新厂区占地面积30万平方米，新建两座50孔JN60型现代化焦炉，企业投产达标后，年生产焦炭98万吨、焦油50000吨、硫酸胺13000吨、粗笨13000吨，外供煤气2.1亿立方米，供气量可占沈阳市燃气日总需求量的45%。
（二）最近三年财务概况
辽宁方大集团母公司2006-2008年的简要财务状况如下所示：
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注：2006年、2007年报表未经审计，2008年财务会计报告已经具有证券业务资格的北京天圆全会计师事务所有限公司审计。
四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人辽宁方大集团在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
收购人辽宁方大集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：
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截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及控股股东、实际控制人拥有境内其他上市公司5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，辽宁方大集团持有上市公司方大炭素51.78%的股份，为方大炭素第一大股东。
除此之外，收购人及其控股股东北京方大国际、实际控制人方威先生未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况。
第二节 要约收购目的
一、要约收购目的
2009年9月30日，辽宁方大集团通过产权交易方式与江西省冶金集团公司签订《股权转让合同》，受让江西冶金集团持有的南昌钢铁57.97%的国有股权，由于南昌钢铁及其控股子公司江西汽车板簧公司合计持有方大特钢68.48%股份，辽宁方大集团通过此次产权交易成为方大特钢的间接控股股东。
收购人本次要约收购系履行收购人通过产权交易方式取得江西冶金集团持有的南昌钢铁57.97%的股权行为，导致其拥有方大特钢的权益超过30%，而触发的法定全面要约收购义务，不以终止方大特钢上市地位为目的。
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
2009年8月7日，南昌钢铁2009年第一次临时股东会审议通过了《南昌钢铁有限责任公司改制重组实施方案》，江西省冶金集团公司拟将持有的南昌钢铁57.97%的省属国有股权在江西省产权交易所公开挂牌转让。
2009年8月10日，江西省国资委《关于同意转让南昌钢铁有限责任公司国有股权的批复》（赣国资产权字[2009]243号），同意江西省冶金集团公司将持有的南昌钢铁57.97%的省属国有股权在江西省产权交易所公开挂牌转让。
2009年8月17日，江西省冶金集团公司将持有的南昌钢铁57.97%的省属国有股权在江西省产权交易所公开挂牌转让，公示期为20个工作日。
2009年8月20日，辽宁方大集团股东会通过决议：同意通过产权交易方式收购江西省冶金集团公司持有南昌钢铁57.97%的股权。根据《上市公司收购管理办法》的规定，以要约收购方式向方大特钢除南昌钢铁，江西汽车板簧有限公司以外的所有其他股东发出收购其所持有的全部流通A股股份的要约。
2009年9月30日，辽宁方大集团与江西省冶金集团公司签署股权转让协议。
2009年10月21日，上述股权转让获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2009]1181号《关于南昌长力钢铁股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》同意。
2010年1月29日，辽宁方大集团召开临时股东会，同意本次要约收购价格变更为8.66元/股。
2010年2月26日，本次要约收购取得中国证监会出具的表示无异议的文件许可（证监许可[2010]236号）。
三、未来12个月股份增持或转让计划
本次要约收购完成后的12个月内，收购人拟以所持有的沈阳炼焦煤气有限公司100%股权认购方大特钢非公开发行的股份，继续增持上市公司股份。
2009年8月24日，方大特钢与辽宁方大集团实业有限公司签署《非公开发行股票购买资产协议》，方大特钢非公开发行股份购买辽宁方大集团持有的沈阳炼焦100%股权。上述交易尚需获得方大特钢股东大会批准，以及中国证监会核准。
辽宁方大集团暂无在本次要约收购完成后的12个月内转让其持有的方大特钢股份的计划。
第三节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份情况
被收购公司名称：方大特钢科技股份有限公司
被收购公司股票名称：方大特钢
被收购公司股票代码：600507
收购股份的种类：人民币普通股
预定收购的股份数量：215,726,883股
占被收购公司总股本的比例：31.52%
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为8.66元/股。
（二）计算基础
1、本次要约收购报告书摘要提示性公告前六个月内，辽宁方大集团不存在买卖方大特钢股票的情形。
2、本次要约收购报告书摘要公告前30个交易日内,方大特钢股票的每日加权平均价格的算术平均值为8.66元/股，本次要约收购价格不低于本次要约收购报告书摘要公告前30个交易日内,方大特钢股票的每日加权平均价格的算术平均值。
3、本次要约价格符合《上市公司收购管理办法》的规定。
三、本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
本次要约收购所需最高资金总额为1,868,194,806.78元，收购人已将不低于所需最高资金总额20%的履约保证金373,644,000元存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定银行账户，登记结算公司出具了《履约保证金保管证明》。剩余的收购资金将来源于辽宁方大集团实业有限公司的自有资金，辽宁方大集团已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。收购期限届满，辽宁方大集团将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购的期限自2010年3月2日开始，至2010年3月31日结束，为30个自然日。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向方大特钢除南昌钢铁和江西汽车板簧公司外的其他全体股东发出的全面要约收购，无其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
1、收购编码：706014
2、申报价格：8.66元/股
3、申报数量限制
投资者申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的未被司法冻结的方大特钢股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、方大特钢股东申请预受要约的，应当在收购要约有效期内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。方大特钢股票停牌期间，方大特钢股东仍可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。
流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对确认的预受要约股份进行临时保管。
经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
8、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》方式通知登记结算公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
12、收购要约期满次一交易日，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。
13、收购人将在收购要约期满的三个工作日内凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司办理股份过户手续。
14、要约期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、方大特钢预受要约股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。
2、方大特钢股票停牌期间，方大特钢股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司
预受要约人通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回等事宜。
九、避免方大特钢在本次要约收购后不符合上市条件的后续安排
本次要约收购系辽宁方大集团通过江西产权交易所与江西省冶金集团公司签订《股权转让合同》，受让江西冶金集团持有的南昌钢铁57.97%的国有股权，导致辽宁方大集团拥有上市公司权益股份超过30%,而触发法定全面要约收购义务，不以终止方大特钢上市地位为目的。
本次要约收购仅为履行法定义务，不以终止方大特钢上市地位为目的，若本次要约收购导致方大特钢股权分布不具备上市条件，收购人作为方大特钢股东将运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及方大特钢章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使方大特钢在规定时间内提出维持方大特钢上市地位的解决方案并加以实施，以维持方大特钢的上市地位。
辽宁方大集团提出的具体建议或者动议包括但不限于以下各种之一或者其组合：
1、向方大特钢董事会或股东大会提交提案，建议通过公开增资发行等方式增加社会公众持有方大特钢股份的数量，使社会公众持有的股份不低于方大特钢股份总数的10%；
2、辽宁方大集团在符合有关法律和法规的前提下，通过交易所集中竞价交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份。
第四节 收购资金来源
一、收购资金来源
本次要约收购资金来源于收购人自有资金。
收购人已将不低于所需最高资金总额20%的履约保证金373,644,000元存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定银行账户作为定金，收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
二、要约收购人关于收购资金来源声明
收购人本次收购资金并未直接或者间接来源于方大特钢及其关联方。
第五节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
本次收购完成后，辽宁方大集团将利用方大特钢现有资源优化整合及进一步发展其目前主营业务，在未来12个月内无改变方大特钢主营业务或者对方大特钢主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次要约收购完成后的12个月内，辽宁方大集团拟以所持有的沈阳炼焦煤气有限公司100%股权认购方大特钢非公开发行的股份，继续增持上市公司股份。
2009年8月24日，方大特钢与辽宁方大集团实业有限公司签署《非公开发行股票购买资产协议》，方大特钢非公开发行股份购买辽宁方大集团实业有限公司持有的沈阳炼焦煤气有限公司100%股权。上述交易尚需获得方大特钢股东大会批准，以及中国证监会核准。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
本次收购完成后，辽宁方大集团暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更换董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。辽宁方大集团亦无与方大特钢其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
本次收购完成后，辽宁方大集团没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
本次收购完成后，辽宁方大集团没有对方大特钢现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
本次收购完成后，辽宁方大集团没有对方大特钢分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，辽宁方大集团将立足于利用方大特钢现有资源进一步发展其主营业务，暂无对方大特钢业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，辽宁方大集团与方大特钢之间保持人员独立、资产完整、财务独立。
本次收购完成后，方大特钢仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。
二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响
1、 同业竞争
2009年9月30日，本公司通过产权交易方式与江西省冶金集团公司签订《股权转让合同》，受让江西省冶金集团公司持有的南昌钢铁57.97%的国有股权，并于2009年10月21日获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2009】1181号《关于南昌长力钢铁股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》同意。
本公司主要业务如下表：
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从上表可以看出，方大炭素业务与方大特钢完全不同，双方之间不存在同业竞争行为。其他业务分析如下：
（1）沈阳炼焦与方大特钢不构成实质性同业竞争
本公司全资子公司沈阳炼焦的主要产品为焦炭与煤气，与方大特钢尽管在产品上有所重合。但由于方大特钢生产的焦炭全部用于方大特钢螺纹钢、扁钢生产，由公司相关部门根据钢铁生产计划确定焦炭产量。沈阳炼焦生产的焦炭则主要供应于辽宁省周边区域钢厂。方大特钢生产焦炭时产生的主要副产品煤气主要供应于南昌市居民使用，而沈阳炼焦生产的煤气则主要供应于沈阳市居民使用。因此沈阳炼焦与方大特钢在焦化业务方面不存在实质性同业竞争。
为了保证交易双方共同的合法权利及方大特钢全体股东，特别是中小股东的合法权利，辽宁方大集团决定将焦化资产注入上市公司。资产注入完成后，将有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力。
（2）乌兰浩特钢铁有限责任公司与方大特钢不构成实质性同业竞争
乌兰浩特钢铁有限责任公司，成立于1999年7月2日，注册资本400,000,000元，法定代表人袁光旭 ，住所乌兰浩特市新桥西街29号，经营范围：钢铁冶炼、钢材压延、制造钢渣水泥、机械加工、柴油机、农业机械、商业贸易、餐饮、旅游业、生产、经营工业氧气、工业氮气（凭生产、经营许可证）、普通货运（道路运输经营许可证有效期至2010年8月4日）、（法律、行政法规、国务院决定规定应许可的、未许可不得经营）。乌兰浩特钢铁有限公司为本公司之全资子公司。
乌兰浩特钢铁有限责任公司与方大特钢未构成实质性同业竞争。乌兰浩特钢铁有限责任公司生产的螺纹钢的销售区域集中在东北地区和北京，方大特刚生产钢材主要以江西省内、江浙、两湖等市场为主，双方在销售区域上存在较大差异；乌兰浩特钢铁有限责任公司前十大销售客户与方大特钢亦无重合，其各自的客户相对独立，两者之间无实质性的同业竞争。
乌兰浩特钢铁有限责任公司目前未达到国家环保和产业政策的相关要求，该公司正在进行大修改造及相关立项、环保审批手续，由于钢铁行业属于重污染行业，审批时间存在较大的不确定性，乌兰浩特钢铁有限公司尚不符合证监会对上市公司注入资产的基本要求。
为了保证乌兰浩特钢铁有限责任公司、方大特钢共同的合法权利及方大特钢全体股东，特别是中小股东的合法权利，收购人及其实际控制人方威先生已作出书面承诺如下：“辽宁方大集团承诺在乌兰浩特钢铁有限责任公司立项、环保问题得到解决以后，将根据上市公司业务发展战略需求，由上市公司选择是否购买乌兰浩特钢铁有限责任公司符合条件的资产或股权。”
（3）方大特钢下属房地产业务与辽宁方大集团下属房地产业务不存在实质性同业竞争
①方大特钢下属房地产公司的情况
方大特钢持有南昌海鸥房地产有限公司98.50%的股权。南昌海鸥房地产有限公司成立于2003年12月9日，并取得了南昌市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号：3601001005806，注册资本为人民币2,000万元，注册地址：南昌市青山湖区南钢大道19号，其经营范围为房地产开发、经销；物业管理（以上项目凭资质证书经营）建筑材料批发、零售。
南昌海鸥房地产有限公司自成立以来仅开发过一个房地产项目，作为福利待遇，房屋销售对象仅限为方大特钢的职工。截至目前该房地产项目已开发完成并销售完毕。该公司目前无正在开发或拟开发的房地产项目。
②辽宁方大集团下属房地产公司的情况
抚顺方大房地产开发有限公司，成立于2006年7月，注册资本为人民币5,000万元，公司住所为抚顺经济开发区高湾经济区，经营范围为房地产开发、商品房销售，化工产品（除危险品）、汽车配件、建筑材料销售。目前抚顺方大房地产开发有限公司正在开发地处抚顺市的方大·上上城项目，该项目建筑面积近70万平方米。
沈阳方大房地产开发有限公司，成立于2008年4月，注册资本为人民币3,000万元，公司住所为沈阳市铁西区北四西路6号，经营范围为房地产开发、商品房销售、自有房产租赁。沈阳方大房地产开发有限公司原为沈阳炼焦的全资子公司，2009年8月沈阳炼焦已将沈阳方大房地产开发有限公司100%股权转让给辽宁方大集团。沈阳方大房地产开发有限公司自成立至今，未开发过房地产项目。
鉴于方大特钢主营业务为钢铁及汽车零部件的生产与销售，房地产业的资产、营业收入占方大特钢的比例很低，且南昌海鸥房地产有限公司目前无正在开发或拟开发的房地产项目，此外上述房地产公司均为区域性房地产公司，分属不同的地理区域，因此方大特钢与辽宁方大集团的房地产业务不存在实质性同业竞争。
为了保证各方共同的合法权利，方大特钢及其控股子公司南昌海鸥房地产有限公司已作出书面承诺：“南昌长力钢铁股份有限公司之控股子公司南昌海鸥房地产有限公司为项目公司，为解决长力股份职工福利待遇而专门成立，该房地产项目已开发完成并销售完毕，南昌海鸥房地产有限公司目前无正在开发或拟开发的房地产项目，未来也不再计划开发房地产项目。”
为了有效避免同业竞争，南昌钢铁、辽宁方大集团及其实际控制人方威先生作出书面承诺如下：
“（1）承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性竞争的业务。
（2）如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业尽快将上述业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司。如尚不具备条件的，根据上市公司业务发展战略需求，由上市公司选择是否购买。
（3）保证南昌钢铁将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”
法律顾问认为：本次收购完成后，方大特钢与收购人辽宁方大集团之间将不存在实质性的同业竞争，并且公司实际控制人方威、控股股东辽宁方大集团已经采取有效措施避免可能发生的同业竞争，该等措施是合法、有效的。
财务顾问经核查，认为：方大特钢与南昌钢铁、辽宁方大集团及其控制的企业不存在实质性同业竞争，且针对可能存在同业竞争采取了必要且有效的措施；南昌钢铁、辽宁方大集团及其实际控制人方威先生出具了关于避免同业竞争的承诺函；该等避免同业竞争的措施以及南昌钢铁、辽宁方大集团及其实际控制人方威先生出具的承诺函有利于本次要约收购完成后上市公司避免同业竞争。
2、关联交易
2009年7月28日，沈阳炼焦与方大特钢签署《购销合同》，沈阳炼焦按照市场价格从方大特钢购买高线和螺纹钢，涉及金额30,000万元。除此之外，截至本报告书摘要签署日，辽宁方大集团及其关联企业与方大特钢及其子公司之间不存在其他交易的情况。本次关联交易涉及金额与方大特钢2008年的13,432,368,090元营业收入相比，只占2.2%，对方大特钢的经营状况影响比较小。
本次收购完成后，为避免或减少将来可能发生的关联交易，辽宁方大集团及其实际控制人已作出书面承诺如下：承诺人及其控制的其他公司将尽力避免与长力股份产生关联交易。若承诺人及其控制的其他公司与长力股份有不可避免的关联交易发生，将采取市场化原则进行，保证关联交易的合法性及公允性，同时将按照法定程序审议、表决关联交易，并按照适时相关的法律法规的要求及时进行信息披露。
第七节 与被收购公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
2009年7月28日，辽宁方大集团全资子公司沈阳炼焦与方大特钢签署《购销合同》，沈阳炼焦按照市场价格从方大特钢购买高线和螺纹钢，涉及金额30,000万元。除此之外，在本报告书摘要签署日前24个月内，辽宁方大集团及其关联企业与方大特钢及其子公司之间，辽宁方大集团及其关联企业的董事、监事、高级管理人员与方大特钢及其子公司之间不存在合计金额高于3000万元或者高于方大特钢最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书摘要签署日前24个月内，辽宁方大集团及其董事、监事、高级管理人员与方大特钢的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
在本报告书摘要签署日前24个月内，辽宁方大集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的方大特钢董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况
在本报告书摘要签署日前24个月内，辽宁方大集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对方大特钢股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
第八节 收购人持股情况及前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
一、收购人持股情况
截至本报告书摘要公告日，辽宁方大集团未持有方大特钢的股份。
二、前六个月买卖上市公司股份情况
（一）辽宁方大集团、辽宁方大集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份情况
1、辽宁方大集团总工程师陶霖的妻子刘立伟曾于2009年7月6日、7月20日进行过方大特钢股票的买卖，目前没有持有方大特钢流通股。具体买卖情况如下：
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2、除此以外，辽宁方大集团、辽宁方大集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要提示性公告日之前六个月内无交易及持有方大特钢流通股的行为。
（二）方大特钢、方大特钢的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份情况
1、方大特钢总经理助理谢飞鸣曾于2009年6月8日将持有的1000股方大特钢股票卖出，目前没有持有方大特钢流通股。
2、方大特钢财务总监潘屹东的母亲杨嬃箴曾于2009年4月16日至2009年6月3日之间进行过方大特钢股票的买卖，目前没有持有方大特钢流通股。具体买卖情况如下：
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3、除此以外，方大特钢、方大特钢的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要提示性公告日之前六个月内无交易及持有方大特钢流通股的行为。
（三）南昌钢铁、南昌钢铁的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份情况
1、南昌钢铁董事王昌文的母亲朱春花曾于2009年5月21日、6月26日、7月1日、7月6日进行过方大特钢股票的买卖，目前没有持有方大特钢流通股。
具体买卖情况如下：
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2、除此以外，南昌钢铁、南昌钢铁的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要提示性公告日之前六个月内无交易及持有方大特钢流通股的行为。
（四）实际控制人方威及北京方大国际、北京方大国际的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要提示性公告日之前六个月内无交易及持有方大特钢流通股的行为。
三、相关机构及人员的声明
（一）陶霖及其直系亲属的声明
陶霖已作以下声明和承诺：本人没有参与辽宁方大集团收购南昌钢铁股权等事宜的任何实质性工作，因此对上述事宜的具体方案、项目进展和其他相关信息没有了解。本人从未知悉或者探知任何有关上述事宜的内幕信息，也从未向包括刘立伟在内的任何人违规透露有关上述事宜的任何内幕信息或者提供任何买卖方大特钢股票的建议。
刘立伟已作以下声明和承诺：本人在本次要约收购报告书摘要提示性公告日之前（2009年10月9日）前六个月内买卖方大特钢股票，是在并未了解任何有关南昌钢铁股权转让等事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向包括陶霖在内的任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖方大特钢股票的建议。本人因本次停牌前六个月内买卖方大特钢股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于方大特钢所有。
（二）谢飞鸣的声明
谢飞鸣已作以下声明和承诺：本人在本次要约收购报告书摘要提示性公告日之前（2009年10月9日）前六个月内买卖方大特钢股票，是在并未了解任何有关本次南昌钢铁有限责任公司股权转让信息的情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，没有利用任何内幕消息进行上述股票交易，也没有泄露有关信息或者建议他人买卖方大特钢股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。上述股票买卖所获得的收益，本人将全额支付给方大特钢。
（三）潘屹东及其直系亲属的声明
潘屹东已作以下声明和承诺：本人没有参与南昌钢铁股权转让等事宜的任何实质性工作，因此对上述事宜的具体方案、项目进展和其他相关信息没有了解。本人从未知悉或者探知任何有关上述事宜的内幕信息，也从未向包括杨嬃箴在内的任何人违规透露有关上述事宜的任何内幕信息或者提供任何买卖方大特钢股票的建议。
杨嬃箴已作以下声明和承诺：本人在本次要约收购报告书摘要提示性公告日之前（2009年10月9日）前六个月内买卖方大特钢股票，是在并未了解任何有关南昌钢铁股权转让等事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向包括潘屹东在内的任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖方大特钢股票的建议。本人因本次停牌前六个月内买卖方大特钢股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于方大特钢所有。
（四）王昌文及其直系亲属的声明
王昌文已作以下声明和承诺：本人没有参与南昌钢铁股权转让等事宜的任何实质性工作，因此对上述事宜的具体方案、项目进展和其他相关信息没有了解。本人从未知悉或者探知任何有关上述事宜的内幕信息，也从未向包括朱春花在内的任何人违规透露有关上述事宜的任何内幕信息或者提供任何买卖方大特钢股票的建议。
朱春花已作以下声明和承诺：本人在本次要约收购报告书摘要提示性公告日之前（2009年10月9日）前六个月内买卖方大特钢股票，是在并未了解任何有关南昌钢铁股权转让等事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向包括王昌文在内的任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖方大特钢股票的建议。本人因本次停牌前六个月内买卖方大特钢股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于方大特钢所有。
（五）辽宁方大集团的声明
辽宁方大集团出具说明与承诺：陶霖作为辽宁方大集团的总工程师，具体负责工程技术方面业务，没有参加南昌钢铁股权转让事宜的任何实质性工作，因此对上述事宜的具体方案、项目进展和其他相关信息没有了解。本公司参与上述事宜的人员仅限辽宁方大集团董事会成员，相关知情人员已经根据本公司的规定对上述事宜的信息始终严格保密，未向包括陶霖、刘立伟在内非相关人员提供任何内幕信息或者买卖方大特钢股票的建议。
（六）方大特钢的声明
方大特钢出具说明与承诺：本公司严格按照信息披露有关规定披露控股股东南昌钢铁有限责任公司国有股权挂牌转让事宜。谢飞鸣、潘屹东均没有参加本次南昌钢铁股权转让的任何实质性工作，因此对上述事宜的具体方案、项目进展和其他相关信息没有了解。本公司参与上述事宜性息披露的具体执行人员已经根据本公司的规定对南昌钢铁股权转让事宜的信息始终严格保密，未向包括谢飞鸣、潘屹东在内非相关人员提供任何内幕信息或者买卖方大特钢股票的建议。
（七）南昌钢铁的声明
南昌钢铁出具说明与承诺：在本公司中，王昌文没有参加南昌钢铁股权转让事宜的任何实质性工作，因此对上述事宜的具体方案、项目进展和其他相关信息没有了解。朱春花未在本公司或者本公司股东单位中担任任何职务。本公司参与上述事宜的具体执行人员已经根据本公司的规定对上述事宜的信息始终严格保密，未向包括王昌文、朱春花在内非相关人员提供任何内幕信息或者买卖方大特钢股票的建议。
为了充分保障上市公司及其全体股东的利益，谢飞鸣、杨嬃箴、朱春花、刘立伟均承诺：在本次要约收购报告书摘要提示性公告日之前（2009年10月9日）六个月买卖方大特钢所获得收益将归于方大特钢所有。
经上述核查，法律顾问认为:方大特钢、南昌钢铁、辽宁方大集团个别董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要提示性公告日之前（2009年10月9日）前六个月内存在买卖方大特钢流通股的行为。根据辽宁方大集团、方大特钢、南昌钢铁均出具说明，上述人员均未参加南昌钢铁股权转让的任何实质性工作，对上述事宜的具体方案、项目进展和其他相关信息没有了解。
本次收购2009年8月20日经辽宁方大集团股东会审议通过。因涉及国有股权转让，上述股权转让尚需通过产权交易所挂牌出让程序。2009年8月17日，南昌钢铁国有股权在产权交易所挂牌转让， 2009 年9 月30 日，辽宁方大集团通过产权交易方式与江西省冶金集团公司签订《股权转让合同》。上述人员买卖方大特钢的时间早于本次收购提出动议以及《股权转让合同》签订的时间，其购买行为与本次收购不存在直接关联关系。上述人员在核查期间买卖方大特钢股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，未违反相关法律法规的禁止性规定，此外上述人员买卖股票数量较少，不存在操纵股价的行为，对本次交易不构成法律障碍。
四、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
辽宁方大集团不存在就方大特钢股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
第九节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人财务顾问：华西证券有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦B座5层
法定代表人：杨炯洋
电话：010-51662928
联系人：程敏敏、袁宗、方维
传真：010-66226708
收购人法律顾问：北京市德鸿律师事务所
地址：北京市海淀区北四环中路238号柏彦大厦1008
负责人：丁家喜
电话：010-82335869
联系人：丁家喜、郎小凤
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系
参与本次收购的各专业机构与辽宁方大集团、方大特钢以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、财务顾问意见
华西证券有限责任公司已书面同意本收购报告书援引其所出具的财务顾问报告。
1、对收购人主体资格发表的意见
华西证券对收购人本次要约收购是否合法合规发表如下意见：“收购人具备收购方大特钢股权的主体资格，不存在收购办法第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。”
2、对收购人诚信记录发表的意见
华西证券对收购人诚信记录发表如下意见：“收购人具有良好的诚信记录，最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
3、对收购人履约能力的核查意见
华西证券对收购人履约能力发表如下意见：“结合收购人的财务资金状况以及银行授信情况等进行分析，收购人针对本次履行要约收购义务进行了积极的资金安排，根据收购人的上述资金安排，华西证券认为收购人具备履行要约收购义务的能力。”
四、律师意见
北京市德鸿律师事务所已同意本要约收购报告书援引其所出具的法律意见。
北京市德鸿律师事务所认为:收购人签署的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号――要约收购报告书》等法律、法规和规范性文件的要求。
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年的会计报表
辽宁方大集团2006年、2007年财务报表未经会计师事务所审计，2008年财务报告经具有证券期货业务资格的会计师事务所北京天圆全会计师事务所有限公司审计，并出具了编号为天圆全审字〔2009〕454 号标准无保留意见的审计报告。
1、审计意见
辽宁方大集团2008年的财务报告经北京天圆全会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告。北京天圆全会计师事务所有限公司对辽宁方大集团2008年审计意见：“方大公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了方大公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。”
2、最近三年财务报表
最近三年母公司资产负债表
单位：元
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最近三年母公司利润表
单位：元
■二、2008年度财务报告会计制度及主要会计政策
1、遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、财务报表的编制基础
本公司财务报表的编制以持续经营假设作为基础。
本公司原按照2006年以前颁布的企业会计准则和《企业会计制度》(以下合称“原会计准则和制度”)编制财务报表。自2008年1月1日起，本公司执行企业会计准则(以下简称“企业会计准则”)。2008年度财务报表为本公司首份按照企业会计准则编制的年度财务报表。
在编制2008年度财务报表时，2007年度的相关比较数字已按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》的要求进行追溯调整，所有项目已按照企业会计准则重新列报。
3、会计年度
本公司采用公历年度,即将每年1月1日起至12月31日止作为一个会计年度。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、记账基础
以权责发生制为记账基础。
6、计价原则
本公司对以公允价值计价且变动计入损益的金融资产、可供出售金融资产、非同一控制下的企业合并取得的资产及负债、实施债务重组取得或交付的资产、开展具有商业实质的非货币性资产交换中换入和换出的资产等按公允价值计量外，对其他资产、负债均按历史成本计量。
本公司主要报表项目在本期采用的计量属性与前期相比未发生变化。
7、现金及现金等价物的确定标准
本公司将库存现金和使用不受质押、冻结等使用限制、可以随时用于支付的银行存款及其他货币资金作为现金；将持有期限较短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。
8、金融资产和金融负债
8.1金融资产的分类
本公司将取得的金融资产划分为四类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
（2）持有至到期投资；
（3）应收款项；
（4）可供出售金融资产。
8.2 金融资产的确认和计量
8.2.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认和计量
本公司将此类金融资产进一步分为交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：
（1）交易性金融资产，是指为了近期内出售以获取差价而取得的金融资产；直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，是本公司基于风险管理需要或消除金融资产在会计确认和计量方面存在不一致情况等所作的指定。
（2）本公司对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。取得以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产所支付价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，不计入初始确认金额，作为应收项目单独反映；在持有期间按合同规定计算确定的利息或现金股利，除单独确认为应收项目外，应当在实际收到时作为投资收益。(下转21版)
| 股 东 | 持股数量 （股） | 占总股本的比例(%) |
| 一、有限售条件流通股股东 | 113,750,000 | 16.62 |
| 其中：江西汽车板簧有限公司 | 113,750,000 | 16.62 |
| 二、无限售条件流通股股东 | ||
| 其中：南昌钢铁有限责任公司 | 318,649,248 | 46.55 |
| 江西汽车板簧有限公司 | 36,363,598 | 5.31 |
| 其他无限售条件流通股 | 215,726,883 | 31.52 |
| 三、股本总额 | 684,489,729 | 100 |
| 股份类别 | 要约价格 （元） | 要约收购股份数量（股） | 占被收购公司已发行股份的比例（%） |
| 无限售条件流通股 | 8.66 | 215,726,883 | 31.52 |
| 上市公司/被收购公司/方大特钢 | 指 | 方大特钢科技股份有限公司，注册名称原为“南昌长力钢铁股份有限公司”，证券简称原为“长力股份” |
| 收购人/辽宁方大集团 | 指 | 辽宁方大集团实业有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 方威先生 |
| 江西冶金集团 | 指 | 江西省冶金集团公司 |
| 南昌钢铁 | 指 | 南昌钢铁有限责任公司 |
| 江西汽车板簧公司 | 指 | 江西汽车板簧有限公司 |
| 北京方大国际 | 指 | 北京方大国际实业投资有限公司 |
| 方大炭素 | 指 | 方大炭素新材料科技股份有限公司 |
| 沈阳炼焦 | 指 | 沈阳炼焦煤气有限公司 |
| 本报告书/要约收购报告书 | 指 | 《方大特钢科技股份有限公司要约收购报告书》 |
| 本报告书摘要/要约收购报告书摘要 | 指 | 《南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 本次要约收购 | 指 | 收购人按本报告书向方大特钢除南昌钢铁和江西汽车板簧公司外的其他全体股东发出的全面要约 |
| 《股权转让合同》 | 指 | 江西省冶金集团公司与辽宁方大集团实业有限公司于2009年9月30日签署的《江西省冶金集团公司与辽宁方大集团实业有限公司关于南昌钢铁有限责任公司57.97%省属国有股权之股权转让合同》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 财务顾问/华西证券 | 指 | 华西证券有限责任公司 |
| 法律顾问/律师 | 指 | 北京市德鸿律师事务所 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 准则17号 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务或主导产品 | 法定代表人 | 与收购人的关系 |
| 1 | 抚顺兰岭矿业有限责任公司 | 50 | 机械配件加工；金属材料、矿产品、化工材料（除危险品）销售 | 方 威 | 同一控股股东 |
| 2 | 方大炭素新材料科技股份有限公司（600516） | 127,907.79 | 主导产品：石墨电极、炭砖、特种石墨、生物炭、炭毡和炭/炭复合材料、心脏瓣膜、飞机刹车片等 | 闫奎兴 | 控股子公司 |
| 3 | 南昌钢铁有限责任公司 | 103,533.90 | 钢锭（坯）、生铁、钢材、膜具、锡铁、耐材、钢板（带）、硅铁、汽车弹簧及附件、水泥、石灰石、铁矿石、焦炭、煤气、焦化产品、冶炼、制造、加工、自销等 | 钟崇武 | 控股子公司 |
| 4 | 乌兰浩特钢铁有限责任公司 | 40,000 | 主导产品：“红城牌”φ10—28mm热轧光圆钢筋、φ10—28mm热轧带肋钢筋 | 袁光旭 | 控股子公司 |
| 5 | 沈阳炼焦煤气有限公司 | 10,013.59 | 主要产品：冶金焦炭、焦炉煤气、粗苯、焦油、硫铵等 | 何忠华 | 控股子公司 |
| 6 | 抚顺方大房地产开发有限公司 | 5,000 | 房地产开发、商品房销售、化工产品（除危险品）、汽车配件、建筑材料销售等 | 何忠华 | 控股子公司 |
| 7 | 沈阳方大房地产开发有限公司 | 3000 | 房地产开发、商品销售、自有房产租赁 | 何忠华 | 控股子公司 |
| 8 | 沈阳煤气油品公司 | 180 | 石油成品油零售（有效期至2010年5月7日），金属材料，建筑材料，化工材料（不含危险化学品），汽车配件，五金交电，日用杂品销售 | 刘靖 | 控股子公司 |
| 9 | 辽宁方大集团国贸有限公司 | 1000 | 汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表等 | 李金安 | 控股子公司 |
| 项目 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 总资产（元） | 2,279,265,494.16 | 1,072,095,300.05 | 794,121,601.64 |
| 净资产（元） | 1,123,366,711.25 | 348,652,994.79 | 342,105,247.23 |
| 资产负债率（%） | 50.71 | 67.48 | 56.92 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 主营业务收入（元） | - | 732,135.66 | 95,140,989.50 |
| 投资收益（元） | 802,679,498.09 | 13,350,195.43 | 118,262,418.66 |
| 净利润（元） | 774,713,716.47 | 6,547,747.56 | 46,841,260.76 |
| 净资产收益率（%） | 68.96 | 1.88 | 13.69 |
| 姓名 | 曾用名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 李金安 | 无 | 董事长 | 中国 | 北京 | 否 |
| 闫奎兴 | 无 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 何忠华 | 无 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 钱宗林 | 无 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 李艳萍 | 无 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 唐贵林 | 无 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 吴晓球 | 无 | 独立董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 李 晶 | 无 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 赵 炜 | 无 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 刘 杨 | 无 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 曹 阳 | 无 | 总裁 | 中国 | 北京 | 否 |
| 余世勇 | 无 | 副总裁 | 中国 | 北京 | 否 |
| 陶 霖 | 无 | 总工程师 | 中国 | 北京 | 否 |
| 黄成仁 | 无 | 财务总监 | 中国 | 北京 | 否 |
| 名 称 | 主要业务 |
| 方大炭素新材料科技股份有限公司 | 主导产品为石墨电极、炭砖、特种石墨、生物炭、炭毡和炭/炭复合材料、心脏瓣膜、飞机刹车片等 |
| 乌兰浩特钢铁有限责任公司 | 主导产品为“红城牌”φ10—28mm热轧光圆钢筋和φ10—28mm热轧带肋钢筋 |
| 南昌钢铁有限责任公司 | 钢铁类业务已经全部注入上市公司方大特钢，现为持股型公司 |
| 沈阳炼焦煤气有限公司 | 主要产品为冶金焦炭、焦炉煤气、粗苯、焦油、硫铵等 |
| 抚顺方大房地产开发有限公司 | 房地产开发、商品房销售、化工产品（除危险品）、汽车配件、建筑材料销售等 |
| 沈阳方大房地产开发有限公司 | 房地产开发、商品房销售、自有房产租赁 |
| 沈阳煤气油品公司 | 石油成品油零售（正在办理工商变更手续） |
| 辽宁方大集团国贸有限公司 | 商业贸易（正在办理工商变更手续） |
| 抚顺市方大运输有限公司 | 货物运输（正在办理注销手续） |
| 清原满族自治县莱河方大运输有限公司 | 货物运输（正在办理注销手续） |
| 过户日期 | 过户数量（股） | 成交价格（元） |
| 2009/07/6 | 25000 | 7.99 |
| 2009/07/20 | -25000 | 10.3 |
| 过户日期 | 过户数量（股） | 成交价格（元） |
| 2009/04/16 | 10000 | 5.2 |
| 2009/04/17 | 4600 | 4.9 |
| 2009/04/28 | 3000 | 4.56 |
| 2009/04/29 | 3500 | 4.64 |
| 2009/05/07 | -21100 | 5.14 |
| 2009/06/01 | 3000 | 5.71 |
| 2009/06/03 | -3000 | 5.8 |
| 过户日期 | 过户数量（股） | 成交价格（元） |
| 2009/05/21 | 5000 | 5.14 |
| 2009/05/21 | 4000 | 5.09 |
| 2009/06/26 | -9000 | 8.12 |
| 2009/07/01 | 5000 | 7.6 |
| 2009/07/06 | -5000 | 7.93 |
| 项 目 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 货币资金 | 100,350,884.17 | 795,331.37 | 553,456.73 |
| 应收账款 | - | 52,801.36 | - |
| 预付款项 | 360,000.00 | 360,000.00 | 847,344.68 |
| 其他应收款 | 168,384,769.84 | 169,718,235.40 | 179,322,270.53 |
| 存货 | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | - |
| 流动资产合计 | 283,966,154.01 | 186,628,362.26 | 193,593,571.94 |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 1,993,749,407.38 | 881,727,609.43 | 594,472,907.32 |
| 固定资产 | 1,478,373.27 | 3,655,714.86 | 5,871,615.82 |
| 在建工程 | - | - | - |
| 无形资产 | 71,559.50 | 83,613.50 | 95,667.50 |
| 长期待摊费用 | - | - | 87,839.06 |
| 递延所得税资产 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 1,995,299,340.15 | 885,466,937.79 | 600,528,029.70 |
| 资产总计 | 2,279,265,494.16 | 1,072,095,300.05 | 794,121,601.64 |
| 应付账款 | 494,637.29 | 494,637.29 | 865,637.29 |
| 预收款项 | - | - | 530,000.00 |
| 应付职工薪酬 | 1,702,138.23 | 2,123,811.42 | 1,821,554.37 |
| 应交税费 | 60,015,136.45 | 60,675,224.14 | 62,527,846.78 |
| 其他应付款 | 351,460,371.58 | 590,148,632.41 | 386,271,315.97 |
| 负债合计 | 891,672,283.55 | 723,442,305.26 | 452,016,354.41 |
| 股本 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 资本公积 | 187,318,487.12 | 187,318,487.12 | 187,318,487.12 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 盈余公积 | 83,604,822.42 | 6,133,450.77 | 5,478,676.01 |
| 未分配利润 | 752,443,401.71 | 55,201,056.90 | 49,308,084.10 |
| 所有者权益合计 | 1,123,366,711.25 | 348,652,994.79 | 342,105,247.23 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,279,265,494.16 | 1,072,095,300.05 | 794,121,601.64 |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | - | 732,135.66 | 95,140,989.50 |
| 减:营业成本 | - | 649,640.67 | 71,202,475.13 |
| 营业税金及附加 | - | 2,172.61 | 224,050.38 |
| 销售费用 | - | - | 336,260.83 |
| 管理费用 | 1,860,661.97 | -3,141,593.38 | 19,291,495.63 |
| 财务费用 | 4,987,531.73 | 4,004,535.88 | -31,271.48 |
| 资产减值损失 | 21,117,540.80 | 3,719,000.0 | 11,154,197.90 |
| 投资收益 | 802,679,498.09 | 13,350,195.43 | 118,262,418.66 |
| 营业利润 | 774,713,763.59 | 8,848,575.34 | 111,226,199.77 |
| 加：营业外收入 | - | 359,259.91 | 21,002.33 |
| 减：营业外支出 | 47.12 | 2,000,000.00 | 2,007,260.38 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | - |
| 利润总额 | 774,713,716.47 | 7,207,835.25 | 109,239,941.72 |
| 减：所得税费用 | - | 660,087.69 | 62,398,680.96 |
| 净利润 | 774,713,716.47 | 6,547,747.56 | 46,841,260.76 |
| 每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | 7.747 | 0.065 | 0.468 |
| （二）稀释每股收益 | 7.747 | 0.065 | 0.468 |
上市公司名称：方大特钢科技股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：方大特钢
股票代码：600507收购人名称：辽宁方大集团实业有限公司
注册地址：沈阳市铁西区北四西路6号
办公地址：北京市丰台区南四环西路188号15区9号楼
签署日期：2010年2月26日
财务顾问：■
股票代码：600507
收购人名称：辽宁方大集团实业有限公司
注册地址：沈阳市铁西区北四西路6号
办公地址：北京市丰台区南四环西路188号15区9号楼
签署日期：2010年2月26日
财务顾问：■