上海金枫酒业股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司第六届董事会第十九次会议于2010年2月26日以通讯表决方式召开。本次会议应对议案审议的董事9名，实际对议案审议的董事9人。监事会全体成员及公司高级管理人员参与了对议案的审议。本次董事会会议的召开符合《公司章程》及有关法律法规的规定，会议合法有效。本次会议审议通过了《关于与上海隆樽酿酒有限公司购销关联交易的议案》。
本公司于2009年度向上海隆樽酿酒有限公司采购洋酒、果露酒等产品672.28万元（不含税）。
由于上海隆樽酿酒有限公司为本公司控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司的控股子公司，根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
本交易属于持续性关联交易，交易内容未包含在2009年度日常持续性关联交易范围内，根据信息披露的有关规定，公司董事会特就本次交易的相关事项作追加审议及相关披露。
根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、陈国芳女士回避并未参与本关联交易议案的表决。独立董事亦均投了同意票并出具了书面意见。
根据《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易所涉及的交易金额未超过3,000万元，因此，本次关联交易无须获得股东大会的批准。
独立董事管一民先生、黄林芳女士、胡建绩先生在会前出具了同意将《关于与上海隆樽酿酒有限公司购销关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见，会上亦就本关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见[金枫酒业独立董事意见（2010）第1号]，主要内容为：
鉴于上海金枫酒业股份有限公司与上海隆樽酿酒有限公司发生的购销关联交易事宜，公司独立董事发表如下意见：
1、公司与隆樽公司发生的购销关联交易是以市场统一供货价为定价基础，遵循公平合理的定价原则，2009年所签订的协议中销售品种单价、付款结算条件等要素均符合商业规律，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
2、在审议本次关联交易过程中，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并未参与该议案的表决。因此该交易的表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。
本次交易价格公允、合同执行规范，交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖，因此我们认为本次关联交易公平合理。希望公司在加快推进产业整合的过程中，注重加强内部控制建设，不断提升规范运作水平。
（详见《上海金枫酒业股份有限公司关联交易公告》）
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二○一〇年二月二十七日
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2010-002
上海金枫酒业股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容：
本公司于2009年度向控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司的控股子公司上海隆樽酿酒有限公司（以下简称隆樽公司）采购洋酒、果露酒等产品672.28万元（不含税）。
根据《股票上市规则》有关规定，本公司与隆樽公司的此项交易构成关联交易。
关联人回避事宜：
在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并未参与本关联交易议案的表决。
交易对本公司的影响：
本次交易对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重大影响。
需提请投资者注意的其他事项：
● 根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额未超过3,000万元，因此，本次关联交易无须获得股东大会的批准。
● 本项交易属于持续性关联交易，交易内容未包含在2009年度日常持续性关联交易范围内，根据信息披露的有关规定，公司董事会特就本次交易的相关事项作追加审议及相关披露。
一、关联交易概述
本公司于2009年度向隆樽公司采购洋酒、果露酒等产品672.28万元（不含税）。
由于隆樽公司为本公司控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司的控股子公司，根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
本公司第六届董事会第十九次会议以通讯表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方烟糖集团任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、陈国芳女士回避并未参与本关联交易议案的表决。经审议，同意票占有效表决票总数的100 %。独立董事在会前出具了同意将《关于与上海隆樽酿酒有限公司购销关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见，会上亦均投了同意票并出具了书面独立意见。
根据《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易所涉及的交易金额未超过3,000万元，因此，本次关联交易无须获得股东大会的批准。
二、关联方介绍
上海隆樽酿酒有限公司成立于2003年，目前股权结构为上海市糖业烟酒（集团）有限公司持70%股份，英属维尔京群岛国际快速消费品投资有限公司持30%股份。该公司法定代表人：夏庆忠，公司类型：有限责任公司（中外合资），注册资本：2,577万元人民币，注册地址：上海市闵行区南雅路2号，主要经营范围：生产、配制烈性酒、果露酒、大小香槟酒，进口散装白兰地、威士忌、葡萄酒进行加工和装瓶，经营出口与上述产品有关的包装物料和经中国政府有关部门批准的宣传片、礼品。
2008年，隆樽公司实现净利润3,143,202.96元，截止2008年12月31日，隆樽公司净资产为22,651,521.55元，无或有负债、期后事项。
三、关联交易的标的情况
隆樽公司生产的洋酒及果露酒六大产品，共计228.44吨。
四、交易合同的主要内容及定价政策
（一）交易双方：本公司与隆樽公司
（二）交易标的及方式
1、本次交易标的：隆樽公司生产的洋酒和果露酒系列六个产品；
2、本次交易方式：经销
（三）合同签署日期：2009年1月5日
（四）交易价格和结算方式：
本次交易价格为市场统一供货价，如遇价格调整，隆樽公司须提前一个月通知本公司。本公司以当月货款次月结算的方式与隆樽公司进行货款结算。
（五）合同有效期
2009年1月1日至2009年12月31日
（六）合同的生效：
本合同经双方签字盖章后生效。
（七）违约责任：
本合同引起纠纷，应由双方协商解决，协商不成应由签约地法院诉讼。合同未尽事宜，可商定协议补充，补充协议与合同具同等效力。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
因业务需要，本公司与隆樽公司形成购销关联交易，该交易增加公司2009年采购金额672.28万元，09年全年本公司经销隆樽公司产品共计产生损益19.39万元，对上市公司整体财务状况不构成重大影响。
六、独立董事的意见
独立董事管一民先生、黄林芳女士、胡建绩先生就本关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见[金枫酒业独立董事意见（2010）第1号]，主要内容为：
鉴于上海金枫酒业股份有限公司与上海隆樽酿酒有限公司发生的购销关联交易事宜，公司独立董事发表如下意见：
1、公司与隆樽公司发生的购销关联交易是以市场统一供货价为定价基础，遵循公平合理的定价原则，2009年所签订的协议中销售品种单价、付款结算条件等要素均符合商业规律，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
2、在审议本次关联交易过程中，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并未参与该议案的表决。因此该交易的表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。
本次交易价格公允、合同执行规范，交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖，因此我们认为本次关联交易公平合理。希望公司在加快推进产业整合的过程中，注重加强内部控制建设，不断提升规范运作水平。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一〇年二月二十七日