山东南山铝业股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告暨召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十二次会议于2010年2月26日上午8时在公司会议室召开，公司于2010年2月16日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持，经认真审议，通过举手投票表决方式表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于以募集资金偿还前期用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款的事项》。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]419号文核准，公司于2008年4月18日向社会公开发行可转换公司债券2,800万张，募集资金总额280,000万元，扣除承销佣金4,200万元，实际到帐募集资金额275,800万元，已于2008年4月25日到位，并由山东汇德会计师事务所有限公司于2008年4月25日对此出具了（2008）汇所验字第6-002号验资报告。
公司在建设募集资金投资项目过程中，为节约公司财务成本，将收到的客户银行承兑汇票用于支付项目建设的相关款项。根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的[（2010）汇所综字第6-013号]《关于山东南山铝业股份有限公司2009年度以募集资金偿还前期以银行承兑汇票垫付募投项目款项情况的专项报告的鉴证报告》，2009年度公司以银行承兑汇票垫付的募投项目款共计116,364,802.91元。根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，公司董事会决定以募集资金偿还前期以银行承兑汇票垫付的募投项目投资款项116,364,802.91元。本公司保荐机构齐鲁证券有限公司针对该事项出具了《关于山东南山铝业股份有限公司以募集资金偿还前期用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款事项的专项意见》，认为：“南山铝业以募集资金偿还前期用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定。本保荐人同意公司自募集资金专户支取116,364,802.91元，用于偿还前期用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款”。
二、审议通过了《关于公司注册资本变更的议案》
经中国证监会证监许可【2008】419号文核准，公司于2008年4月18日公开发行28亿元五年期可转换公司债券，公司可转换公司债券于2008年10月20日进入转股期。公司在可转换公司债券满足赎回条件后发起赎回，自2008年10月20日至2009年9月17日（赎回登记日）止，累计有2,794,771,000元可转换公司债券转换成公司股票331,919,282股，每股面值一元，因此公司新增注册资本331,919,282元，山东汇德会计师事务所有限公司为公司出具了（2009）汇所验字第6-005号验资报告，公司注册资本由原人民币1,318,795,213元增加为1,650,714,495元。
9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》
鉴于公司拟变更注册资本，公司对《公司章程》的部分条款作了相应的修订。
具体内容详见附件二。
9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司募集资金使用管理办法（2010年修订）》
具体内容详见附件三。
9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》
因上述议案须提交股东大会审议，决定于2010年3月15日召开2010年第一次临时股东大会，有关事宜通知如下：
1、会议时间：2010年3月15日上午9时
2、会议地点：山东省龙口市南山宾馆贵宾楼三楼会议室
3、会议议题：
（1）《关于公司注册资本变更的议案》
（2）《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》
（3）《山东南山铝业股份有限公司募集资金使用管理办法（2010年修订）》
4、会议参加人员：
（1）截止2010年3月8日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；
（2）已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东；
（3）公司董事、监事及其他高级管理人员。
5、会议登记办法
（1）登记时间：2010年3月12日至2010年3月14日（上午9:30—11:30 下午2:00—5:00）
（2）个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。
（3）登记地点：公司证券部
6、会议咨询：隋冠男 联系电话：0535-8616188
传真：0535-8616230 邮政编码：265706
7、与会股东交通及住宿费用自理，会期半天。
9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2009年2月26日
附件一：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本人出席山东南山铝业股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股份
委托人股东帐户号码 委托日期
授权范围：
| 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 议案一：审议《关于公司注册资本变更的议案》 | |||
| 议案二：审议《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》 | |||
| 议案三：审议《山东南山铝业股份有限公司募集资金使用管理办法（2010年修订）》 |
附件二：
山东南山铝业股份有限公司
章程修订案
鉴于公司拟变更注册资本，公司对《公司章程》的部分条款作了相应的修订（下划线为修订部分），具体内容如下：
一、原《公司章程》“第六条 公司注册资本为人民币【1,318,795,213】元。”
修改为：“第六条 公司注册资本为人民币【1,650,714,495】元。”
二、原《公司章程》“第十九条 公司股份总数为1,318,795,213股，公司股本结构为：普通股1,318,795,213股。”
修改为：“第十九条 公司股份总数为1,650,714,495股，公司股本结构为：普通股1,650,714,495股。”
山东南山铝业股份有限公司董事会
2010年2月26日
附件三：
山东南山铝业股份有限公司
募集资金使用管理办法（2010年修订）
为规范山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规定的要求，结合公司的实际情况，制定本管理办法。
第一章 总则
第一条 本管理办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具验资报告，并立即按照募股说明所承诺的使用计划，组织募集资金的使用工作。
第三条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目，未经公司股东大会批准，不得改变募集资金的用途。
第四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第五条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第二章 募集资金的存放
第六条 募集资金存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不存放非募集资金或用作其它用途。
第七条 公司在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。协议主要包括以下内容：
（一）公司将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第八条 如因募集资金数额较大，有必要在一家以上银行开设募集资金专用账户的，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。
第三章 募集资金的使用管理
第九条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。
第十条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十一条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十二条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十三条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募投项目的变更
第十七条 募集资金投资的项目，应与公司募股说明书承诺的项目相一致，原则上应不变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，并依照法定程序报股东大会审批。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于股东大会审议，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
第十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务，公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监管
第二十二条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十三条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
第二十四条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，并应当承担必要的费用。
公司董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，公司董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第六章 附则
第二十五条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本管理办法。
第二十六条 本管理办法未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范性文件的规定执行。
第二十七条 本管理办法由公司董事会负责解释和修订。
第二十八条 本管理办法适用于实施日后公司新增募集资金及正在使用中募集资金的使用和管理。
第二十九条 本管理办法自股东大会审议通过之日起实施。
山东南山铝业股份有限公司
2010年2月26日