特别提示

1、本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

2、本次非公开发行股票数量为不超过13,000万股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于7.05元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

4、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司2010年第一次临时股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。

第一节 释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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第二节 发行概况

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

公司是一家专业生产和销售实木家具、实木地板和实木复合地板等木制品的大型企业，并于2004年8月在上海证券交易所成功上市。公司是国内家具行业中资产规模最大的公司之一，利润水平也居行业领先地位。公司作为我国家具业中极少在海外市场以自有品牌进行销售的企业，已成为国内家具行业中开拓国际市场的领跑者。

公司2004年首次公开发行股票以及2007年非公开发行股票募集资金投资项目的实施，根本性解决了公司产能不足的瓶颈。目前，公司拥有汕头澄海总部、宜华木业城、梅州汇胜、汕头濠江、广州南沙五大工厂，总占地面积为817,770.17㎡(约1,226.66亩)，待上述五大工厂的项目完全投产后，公司的总产能将达到年产实木家具100万套、实木门窗10万套、木地板380万㎡。结合公司经营现状和战略规划，公司将在稳定境外市场的基础上，通过自建营销网络的方式大力拓展国内市场，并通过升级信息管理系统以及研发设计中心，提升公司的快速市场反应能力，并逐渐开发迎合国内市场需求特征的产品。因此，公司拟利用本次非公开发行股票募集资金投资建设国内销售网络、升级信息管理系统以及研发设计中心项目，具体背景如下：

1、金融危机以及国外贸易保护的加剧使得境外市场需求不确定增大

我国家具长期以来过分依赖美国、欧盟等发达国家市场，由于受金融危机的冲击，欧美市场的消费需求萎缩，导致我国家具出口遭受一定的打击。当前世界经济虽有回暖迹象，但走势仍不明朗。

其次，欧美等国家近期频繁出台的技术壁垒对我国家具出口的限制作用正日益增强。2008年以来美国连续出台了多项法规。其中《莱西法(修正案)》要求，所有输美的木制品都应提供木材供应的合法来源，包括使用植物种类的拉丁名、采伐的国家、数量、尺寸和价格等；美国在《消费品安全修正法案》对儿童家具大幅度提高了包括油漆重金属含量在内的安全要求、对木制品及家具实施更严厉的甲醛限量新标准等基础上，于2009年4月1日对家具产品适用《雷斯法案》(2008修订案)，要求所有输美的木制家具，不论工序、结构如何，均需提供每个部位木材的合法来源证明。此外，欧盟木材及木制品规范和新环保设计指令议案两项法规已在欧洲议会的立法提案中获得通过，新木材法要求木材生产加工销售链条上的所有厂商，须向欧盟提交木材来源地、国家及森林、木材体积和重量、原木供应商的名称地址等证明木材来源合法性的基本资料。各种贸易保护措施对我国家具出口复苏形成了一定的压力，我国近年来的家具出口增速出现放缓的趋势，情况如下：

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由图可见，我国的家具出口形势不容乐观，虽然公司2009年的经营业绩保持较快增长，净利润同比大幅增长，但公司仍然面临外销市场有效需求下降，贸易技术壁垒提高等因素的影响。

2、我国家具内销市场的强劲增长态势将延续

与国外家具市场相比，家具内销保持了强劲增长态势，家具消费的空间巨大。据国家统计局数据显示，2003年以来，我国家具市场销售保持年均25%以上的高增长率，显著高于社会消费品零售总额15%左右的年均增长率；2008年金融危机爆发以来，在我国政府扩大内需、刺激消费政策的带动下，家具市场继续保持稳健增长态势，2008年和2009年国内市场家具销售分别同比增长22.60%和35.50%。

未来，我国家具的内销市场将继续保持旺盛的市场需求，体现如下：

（1）随着我国经济继续保持快速发展，尤其是我国城市化进程的加快，必将带动国内家具消费市场的快速增长。目前中国的城市化率不到40%，中国有60%以上的人口在农村，城市化每提高一个百分点，就将带来极快的消费增长，因此，公司在国内家具消费市场具有巨大的发展机遇。

（2）随着居民生活水平改善、家具产品不断创新，人们更换新家具的周期也会越来越短。对家具产品款式、档次、质量的要求，对居住环境、生活和工作空间条件的重视都将不断提高和加强，中高档产品的需求量将呈上升的势头。

（3）国家将越来越注重住房保障政策的实施，2009年12月5日在北京召开的中央经济工作会议进一步明确提出“增加普通商品住房供给，支持居民自住和改善型购房需求，加大农村危房改造支持力度，加强廉租住房等保障性住房建设，支持棚户区改造。” 住房保障政策将成就家具的刚性需求。

综上，在全球性金融危机、需求疲软的影响下，中国家具出口增速有所放缓；在国家“扩大内需，调整结构”的方针指导下，在国内的城市化进程和居民消费升级拉动下，内销市场将继续保持迅猛的发展态势。可以预见：家具产业下一个高速发展将转向以内销拉动为主、出口经贸为辅的产业发展阶段。

（二）本次发行的目的

公司在已经解决产能瓶颈的基础上，拟通过本次募集资金在产品研发设计环节和市场渠道网络建设方面进行战略布局，并通过升级信息管理系统进一步提高公司对上下游业务的协同管理能力，加强公司内部各业务流程的整合，从而有效提高公司的整体运营效率，进一步提升公司的竞争力以及公司的整体效益。

家具零售的毛利率显著高于家具生产，据美克股份2009年年报数据显示，其家具零售的毛利率58.99%，而家具出口毛利率为21.52%。因此，通过自建内销营销网络，可以提高公司的整体盈利水平。

目前国内的家具大部分通过家具大卖场实现终端销售的模式存在较多的问题，也使得公司需要自建营销网络。首先，家具生产商与销售商在价值定位上经常出现不统一的状况。生产厂商会对自己的产品和品牌做出定位，或古典，或现代。但是很多卖场的定位则不是很清晰，通常在一个几万平方米的卖场里，古典、现代等各种风格的都有。大卖场展现给顾客和消费者的定位缺失，是一个比较普遍的问题。其次，作为家具渠道销售商，我国的很多家具卖场均强化自身品牌，在消费者面前扮演成“家具生产商”，并淡化家具生产商的品牌，从而导致消费者对于家具生产商的品牌认知度往往较低。正是由于传统家具经销模式存在着各种矛盾，作为一家实力雄厚的家具生产商，公司决定通过自建渠道进行产品销售，获取更多的利润并提高品牌知名度。

另一方面，公司计划通过建设国内营销网络，降低产品对出口的依存度，公司必须针对国内家具销售模式中“产品定制”比例较大的特点，通过加大研发设计投入并辅之以信息化管理的快速市场反应能力，通过上述项目的实施以实现公司内销市场的顺利拓展。

二、发行对象及其与本公司的关系

本次发行对象包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他投资者，发行对象不超过10名。基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，以竞价方式确定。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）本次发行股票的类型和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。

（二）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告之日（2010年2月27日）。

本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于7.05元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。

(下转46版)

发行人、宜华木业、本公司、公司	指	广东省宜华木业股份有限公司
宜华集团	指	宜华企业（集团）有限公司
大埔宜华	指	公司的控股子公司，大埔县宜华林业有限公司
梅州汇胜	指	公司的全资子公司，梅州市汇胜木制品有限公司
广州宜华	指	公司的全资子公司，广州市宜华家具有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
董事会	指	广东省宜华木业股份有限公司董事会
监事会	指	广东省宜华木业股份有限公司监事会
股东大会	指	广东省宜华木业股份有限公司股东大会
保荐人、主承销商	指	广发证券股份有限公司
本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行	指	广东省宜华木业股份有限公司拟以非公开发行股票方式向特定对象发行股票
A股	指	每股面值1.00元人民币之普通股
本次发行预案、本预案	指	广东省宜华木业股份有限公司非公开发行股票预案
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
定价基准日	指	本次非公开发行股票董事会决议公告日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所有限公司
交易日	指	上海证券交易所的正常营业日

公司名称	中文名称：广东省宜华木业股份有限公司
英文名称：Guangdong Yihua Timber Industry CO.,LTD.
公司住所	广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区
股票上市地	上海证券交易所
股票代码	600978
股票简称	宜华木业
法定代表人	刘绍喜
注册资本	100,466.27万元
董事会秘书	吴华东（代）
电话号码	(0754) 85100989
传真号码	(0754) 85100797
电子信箱	yihua@pub.shantou.gd.cn
网    址	http://www.yihuatimber.com