股票简称：岳阳纸业 股票代码：600963 公告编号：2010-004

岳阳纸业股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

暨召开2009年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

岳阳纸业股份有限公司第四届董事会第五次会议于2010年2月27日在湖南省长沙市湖南泰格林纸集团有限责任公司四楼会议室召开，会议应到董事11人，实到11人。本次会议符合《公司法》及《岳阳纸业股份有限公司章程》的规定。董事长吴佳林主持了会议，公司监事、高管人员列席了会议。

一、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司2009年度总经理工作报告》。

二、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司2009年度董事会工作报告》。

三、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司2009年度财务决算报告》。

四、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司2009年度利润分配预案》。

按2009年度实现可分配净利润的10%提取法定盈余公积金3,284,511.42元，按10%提取任意盈余公积金3,284,511.42元，以公司总股本652,200,110股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计分配现金红利32,610,005.50元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

五、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司2010年度审计机构的议案》。续聘天健会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构。

六、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。详见《岳阳纸业股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》。

七、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司2009年年度报告及年度报告摘要》。

八、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2010年度公司新增、续贷银行贷款授信额度及为全资子公司银行贷款提供担保的议案》。

同意：新增银行贷款额度125,000万元、续贷银行贷款额度181,550万元、为全资子公司贷款提供连带责任保证112,300万元。相关担保事项详见《岳阳纸业股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。

九、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2010年日常关联交易的议案》，关联董事吴佳林、潘桂华、杨傲林、晏世和、毛国新回避表决。

公司2009年向关联方购买商品的金额为：79,091.56万元，向关联方销售商品的金额为：6,653.06万元，接受关联方劳务的金额为：28,813.07万元。

公司预计2010年度与相关关联单位产生的日常关联交易事项具体如下：

关联交易类型	按产品或劳务等进一步划分	关联人	关联关系	预计交易额（万元）
向关联方购买商品	造纸配件、助剂、钢球	岳阳国泰机械有限责任公司	同一控股股东	250
	浆板	湖南骏泰浆纸有限责任公司	同一控股股东	90,000
	废纸	岳阳华泰资源开发利用有限责任公司	同一控股股东	10,000
	材料	湖南泰格林纸集团安泰经贸有限责任公司	同一控股股东	9,500
		湖南省林纸物流有限责任公司	同一控股股东	3,200
		永州飞翔物资产业有限责任公司	同一控股股东	300
	双氧水	岳阳国安化工有限责任公司	同一控股股东	2,800
向关联方销售商品	水、电、汽	湖南泰格林纸集团有限责任公司	第一大股东	50
		岳阳国泰机械有限责任公司	同一控股股东	120
		湖南泰格林纸集团安泰经贸有限责任公司	同一控股股东	1,100
		岳阳国安化工有限责任公司	同一控股股东	1,200
	材料、劳务	湖南泰格林纸集团有限责任公司	第一大股东	5
		岳阳国泰机械有限责任公司	同一控股股东	220
		湖南泰格林纸集团安泰经贸有限责任公司	同一控股股东	250
		岳阳国安化工有限责任公司	同一控股股东	10
	等外纸品	岳阳印友纸品有限责任公司	同一控股股东	3,200
接受关联方劳务	安装及铲车劳务	岳阳国泰机械有限责任公司	同一控股股东	5,500
	装卸、运输劳务	岳阳城陵矶港务有限责任公司	同一控股股东	8,200
	修理劳务	湖南泰格林纸集团恒泰房地产开发有限责任公司	同一控股股东	1,000
	安装劳务	岳阳宏泰建筑安装工程有限公司	同一控股股东	4,200
	土建、安装	永州飞虹实业有限责任公司	同一控股股东	600

公司与关联方交易的定价原则：水、电、汽交易价格由双方定期参照市场价格及交易量确定，且交易额较小。等外纸品的销售为公司集中力量做好主导产品销售的同时，增加了销售渠道，等外纸品销售的定价依据为：产品的价格以同种、同类型产品的优级品出厂价格为基础折价3%-10%确定。

公司与关联方之间产生的购买商品、接受劳务方面的关联交易主要集中在浆板、废纸、造纸配件和劳务上，交易均执行市场价格。

十、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

十一、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整<岳阳纸业股份有限公司关于申请向原股东配售股份的议案>中募集资金用途的议案》，关联董事吴佳林、潘桂华、杨傲林、晏世和、毛国新回避表决。

（一）原方案中的募集资金用途

1、收购泰格林纸集团所持有的湖南骏泰浆纸有限责任公司100%的股权项目, 需13.63亿元；

2、对外收购30.05万亩林业资产项目，需2.45亿元；

3、补充本公司流动资金，需3.42亿元。

上述用途共需资金约19.5亿元，本次配股所募集的资金拟全部投入上述用途。如果本次配股所募集资金到位时间与资金需求的时间不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按照上述用途轻重缓急安排使用。若本次募集资金与上述用途的实际需求有缺口，公司将自筹资金解决；若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。

（二）调整后的募集资金用途

1、收购泰格林纸集团所持有的湖南骏泰浆纸有限责任公司100%的股权并增资项目, 需17.05亿元，其中收购股权资金9.64亿元，增加注册资本7.41亿元；

2、对外收购30.07万亩林业资产项目，需2.45亿元。

上述用途共需资金约19.5亿元，本次配股所募集的资金拟全部投入上述用途。如果本次配股所募集资金到位时间与资金需求的时间不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按照上述用途轻重缓急安排使用。

（三）方案调整的主要原因

1、调减湖南骏泰浆纸有限责任公司（以下简称“骏泰公司”）100%的股权收购价格的主要原因。

根据<<股权转让协议>>和湖南省国有资产管理委员会的批复，骏泰公司的股权转让价格以评估值为作价依据。以2008年3月31日为评估基准日,骏泰公司的评估值为13.63亿元，转让价格为13.63亿元。由于评估有效期已过，重新以2009年12月31日为基准日进行评估，骏泰公司的评估值为9.64亿元，转让价格为9.64亿元。

2、增加湖南骏泰浆纸有限责任公司注册资本的主要原因。

截至2009年12月31日，骏泰公司总资产49.16亿元，净资产6.72亿元，资产负债率86.32%，银行贷款及应付票据37.59亿元，应付帐款3.42亿元，债务负担沉重，资产结构不合理，资金压力较大。公司收购骏泰公司后，通过增资骏泰公司，不仅可缓解骏泰公司的资金压力，而且通过置换前期负债投入，可进一步优化骏泰公司的资产结构，大大节约骏泰公司资金成本，增加骏泰公司的经营效益，从而进一步提升公司的竞争力。

十二、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司关于增加湖南骏泰浆纸有限责任公司注册资本的可行性研究报告》。关联董事吴佳林、潘桂华、杨傲林、晏世和、毛国新回避表决。

十三、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订<股权转让协议>之补充协议的议案》，关联董事吴佳林、潘桂华、杨傲林、晏世和、毛国新回避表决。协议的主要内容：本次转让价格以湖南骏泰浆纸有限责任公司2009年12月31日为评估基准日的评估值为计价基础，双方协商收购价格为96,402.70万元人民币（最终收购价格以湖南省国有资产监督管理委员会批准为准）。除转让价格做出上述变更外，原协议其他条款不变。

十四、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于延长配股授权期限的议案》。同意在原授权期限到期后继续延长12个月，配股授权期限至2011年5月20日止。

十五、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》。

十六、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2009年度股东大会的议案》。

公司拟以现场投票与网络投票相结合的方式召开2009年度股东大会，有关事项如下：

（一）会议召开时间：

现场会议召开时间为：2010年3月23日下午2:00

网络投票时间为：2010年3月23日上午9:30-11:30；下午1:00-3:00。

（二）现场会议召开地点：

湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室

（三）会议方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

（四）审议事项：

1、岳阳纸业股份有限公司2009年度董事会工作报告

2、岳阳纸业股份有限公司2009年度监事会工作报告

3、岳阳纸业股份有限公司2009年度财务决算报告

4、岳阳纸业股份有限公司2009年度利润分配方案

5、关于聘任公司2010年度审计机构的议案

6、岳阳纸业股份有限公司2009年年度报告及年度报告摘要

7、关于2010年度公司新增、续贷银行贷款授信额度及为全资子公司银行贷款提供担保的议案

8、关于2010年日常关联交易的议案

9、关于调整《岳阳纸业股份有限公司关于申请向原股东配售股份的议案》中募集资金用途的议案

10、岳阳纸业股份有限公司关于增加湖南骏泰浆纸有限责任公司注册资本的可行性研究报告

11、关于签订《股权转让协议》之补充协议的议案

12、关于延长配股授权期限的议案

（五）股东参加投票表决的重要性：

1、有利于保护自身利益不受到侵害；

2、充分表达意愿,行使股东权利；

3、未参与本次投票表决的股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东,如股东会决议获得通过,仍须按表决结果执行。

（六）会议出席对象：

1、截至于2010年3月16日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员，见证律师。

（七）现场会议参加办法：

1、会前登记

法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

2、会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

4、联系方式：

联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲

邮政编码：414002

联 系 人：顾吉顺

联系电话：0730－8590683

联系传真：0730－8562203

附：1、投资者参加网络投票的操作流程

2、授权委托书（格式）

特此公告。

岳阳纸业股份有限公司董事会

二○一○年二月二十七日

附件1：

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738963	岳纸投票	12	A股

2、表决议案

3、公司简称：岳阳纸业

议案 序号	议案内容	对应的 申报价格
1	岳阳纸业股份有限公司2009年度董事会工作报告	1元
2	岳阳纸业股份有限公司2009年度监事会工作报告	2元
3	岳阳纸业股份有限公司2009年度财务决算报告	3元
4	岳阳纸业股份有限公司2009年度利润分配方案	4元
5	关于聘任公司2010年度审计机构的议案	5元
6	岳阳纸业股份有限公司2009年年度报告及年度报告摘要	6元
7	关于2010年度公司新增、续贷银行贷款授信额度及为全资子公司银行贷款提供担保的议案	7元
8	关于2010年日常关联交易的议案	8元
9	关于调整《岳阳纸业股份有限公司关于申请向原股东配售股份的议案》中募集资金用途的议案	9元
10	岳阳纸业股份有限公司关于增加湖南骏泰浆纸有限责任公司注册资本的可行性研究报告案	10元
11	关于签订《股权转让协议》之补充协议的议案	11元
12	关于延长配股授权期限的议案	12元

4、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日持有“岳阳纸业”股票的投资者，对本次网络投票的所有议案（序号99）拟投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738963	买入	99元	1股

2、股权登记日持有“岳阳纸业”股票的投资者，对本次网络投票的序号1议案拟投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738963	买入	1元	1股

3、如某投资者对本次网络投票的序号1议案拟投反对票，只需将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738963	买入	1元	2股

4、如某投资者对本次网络投票的序号1议案拟投弃权票，只需将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738963	买入	1元	3股

三、投票注意事项

同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次结果为准。

附件2：

授权委托书（格式）

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席岳阳纸业股份有限公司2009年度股东大会并行使表决权。

委托人姓名：

委托人身份证号(营业执照号/许可证号)：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

受托人是否具有表决权：

表决指示：同意 反对 弃权

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是 否

委托书有效期限：

委托人签名（或盖章）：

委托日期:2010年 月 日

股票简称：岳阳纸业 股票代码：600963 公告编号：2010-005

岳阳纸业股份有限公司

关于前期会计差错更正的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司对以往年度会计差错进行了更正，现将相关事项公告如下：

一、董事会关于公司前期会计差错更正的说明

2009年税务部门对公司2008年度的纳税情况和子公司永州湘江纸业有限责任公司2007、2008年度的纳税情况进行了检查.。根据检查结论，公司应补交2008年所得税4,224,865.88元；永州湘江纸业有限责任公司应补交2007年所得税785,099.19元、房产税791,011.13元、印花税345,822.80元、资源税505,649.88元、营业税及附加274,110.05元、代扣代交个人所得税34,016.04元，补交2008年土地使用税2,367,306.48元。

根据企业会计准则的规定，对上述事项应作为前期差错予以追溯重述。其对2009年1月1日的财务状况及2008年度的经营成果影响如下：

项目	2009年1月1日			2008年度
	调整前	调整后	影响金额	调整前	调整后	影响金额
应交税费	7,606,619.90	16,934,501.35	9,327,881.45
其他应付款	45,999,412.16	45,965,396.12	-34,016.04
盈余公积	124,231,546.05	123,386,572.87	-844,973.18
未分配利润	313,169,733.31	304,720,841.08	-8,448,892.23
管理费用				149,448,550.03	151,815,856.51	2,367,306.48
所得税费用				15,145,041.61	19,369,907.49	4,224,865.88
年初未分配利润				235,220,819.42	232,519,126.37	-2,701,693.05
归属于母公司所有者的净利润				139,625,742.75	133,033,570.39	-6,592,172.36

二、董事会、监事会及独立董事对公司前期会计差错更正的意见

1、公司董事会认为：公司对以前年度出现的会计差错进行更正符合《企业会计准则--会计政策、会计估计和会计差错更正》的有关规定，真实地反映了公司的财务状况。

2、公司监事会认为：公司对以前年度出现的会计差错进行的更正符合相关法律法规规定，真实地反映了报告期公司的财务状况。

3、公司独立董事认为：公司对以前年度财务数据进行追溯调整符合会计制度和会计准则的相关规定，针对以前年度出现的会计差错进行的更正是恰当的，有利于公允列报各期经营成果。同意上述会计差错更正。

天健会计师事务所有限公司对此出具了天健〔2010〕2-10号《关于岳阳纸业股份有限公司重要前期差错更正的说明》。

特此公告。

岳阳纸业股份有限公司董事会

二○一○年二月二十七日

股票简称：岳阳纸业 股票代码：600963 公告编号：2010-006

岳阳纸业股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●被担保人名称：永州湘江纸业有限责任公司、湖南茂源林业有限责任公司

●本次预计担保数量及预计累计为其担保数量：本次担保额度人民币112,300万元，累计为其担保人民币112,300万元

●本次担保后公司累计担保数量：115,600万元

●本次担保须提交公司股东大会审议批准

一、担保情况概述

本公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于2010年度公司新增、续贷银行贷款授信额度及为全资子公司银行贷款提供担保的议案》，为进一步减少相关财务费用，公司拟同意为子公司贷款提供连带责任保证人民币112,300万元，其中：永州湘江纸业有限责任公司32,300万元，湖南茂源林业有限责任公司80,000万元。

二、被担保方的基本情况

（一）永州湘江纸业有限责任公司

住所：永州市冷水滩区下河线路105号

法定代表人：罗良冬

注册资本：25000万元人民币

经营范围：化工产品（不含监控化学品、易制毒化学品）；发电；纸浆、纸的制造、销售；碱回收、废气资源和废旧回收加工、销售；浆纸制品深加工；机械、设备的制造、安装、维修；物业管理；技术开发、咨询；建筑材料；造纸原料的栽培、收购、加工、销售。

湘江纸业是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

截至2009年12月31日，湘江纸业资产总额为139,792.26 万元，负债总额为104,192.76万元，资产负债率为74.53%。2009年实现营业收入88,187.46万元；利润总额3,518.54万元，净利润3,251.00万元。

（二）湖南茂源林业有限责任公司

住所：岳阳市城陵矶长江路2号

法定代表人：晏世和

注册资本：22,648万元

主要经营范围：工业原料林种植、抚育、管理；林业技术的科研、开发；木方、板材、木片的加工、销售；木及竹制品、原木、原条、苗木、移植木类的培育、销售。

湖南茂源林业有限责任公司是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

截至2009年12月31日，湖南茂源林业有限责任公司资产总额为138,899.06万元，负债总额为78,142.09万元，资产负债率为56.26%。2009年实现营业收入11,563.08万元，利润总额3,554.97万元，净利润3,544.37万元。

三、担保事项具体情况

1、担保方：岳阳纸业股份有限公司

2、被担保方：永州湘江纸业有限责任公司、湖南茂源林业有限责任公司

3、担保方式：连带责任保证

4、预计被担保的主债权金额：人民币112,300万元

5、担保期限：借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期届满之日止

四、担保风险的评估

本次担保是为了满足永州湘江纸业有限责任公司、湖南茂源林业有限责任公司生产经营需要。此两家公司盈利能力良好，未发生逾期贷款情况，且作为本公司的全资子公司，公司能有效地防范和控制担保风险。

五、董事会意见

上述担保事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，由于湘江纸业的资产负债率超过70%，根据公司章程的有关规定，本次担保须提交公司股东大会审议批准。

六、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：

公司为全资子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。截止本次董事会召开日，公司及控股子公司不存在对外担保损害公司及公司股东利益的情况。同意本次担保。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司拟为全资子公司提供担保累计人民币112,300万元，占2009年12月31日经审计的净资产总额的37.29%，公司及子公司无其他对外担保，无逾期担保情况。

八、备查文件

1、岳阳纸业股份有限公司第四届董事会第五次会议决议

2、独立董事意见

特此公告。

岳阳纸业股份有限公司董事会

二〇一〇年二月二十七日

股票简称：岳阳纸业 股票代码：600963 公告编号：2010-007

岳阳纸业股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

岳阳纸业股份有限公司第四届监事会第三次会议通知于2010年2月17日发出，会议于2010年2月27日在湖南省长沙市湖南泰格林纸集团有限责任公司四楼会议室召开，会议应到5人，实到4人，陈真兵委托邹小弟出席会议并进行表决。本次会议符合《公司法》及《岳阳纸业股份有限公司章程》的规定。

一、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司2009年度监事会工作报告》。

二、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，并发表如下审核意见：公司对以前年度出现的会计差错进行的更正符合相关法律法规规定，真实地反映了报告期公司的财务状况。

三、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司2009年年度报告及年度报告摘要》，并发表如下审核意见：

1、公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司当年度的经营管理情况和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与公司2009年年度报告编制和审议的人员有违反有关保密规定的行为。

四、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2010年日常关联交易的议案》。

岳阳纸业股份有限公司监事会

二〇一〇年二月二十七日