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公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、西藏珠峰工业股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。对于第四届董事会第十八次会议中与本次非公开发行募集资金使用所涉之收购对象的审计和评估工作等未决事项，公司已于2010年2月28日召开第四届董事会第二十一次会议，对上述事项进行了审议，并作出补充决议。
2、本次非公开发行股票数量不超过4,000万股（含4,000万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
3、本次非公开发行面向公司的控股股东新疆塔城国际资源有限公司、符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名的特定对象。所有投资者均以现金认购，其中新疆塔城国际资源有限公司拟认购不超过800万股（含800万股）本次非公开发行股票。目前除新疆塔城国际资源有限公司外，其余发行对象尚未确定。除非法律、法规、规范性文件另有规定，新疆塔城国际资源有限公司所认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行后，本公司的控股股东不会发生变化。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于12.33元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。塔城国际公司不参与竞价，接受公司董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
5、本次非公开发行股数不超过4,000万股，扣除发行费用后的募集资金净额拟将上述资金分别投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金金额 (万元) |
| 1 | 收购并增资塔中矿业选矿有限公司 | 26,000 |
| 其中：收购控股股东控制的在塔吉克斯坦的塔中矿业选矿有限公司100%股权资产 | 21,000 | |
| 增资塔中矿业选矿有限公司用于铺底流动资金 | 5,000 | |
| 2 | 用于解决债务问题 | 14,000 |
| 其中：偿还西部矿业集团有限公司和西部矿业股份有限公司 | 6,000 | |
| 偿还中国农业银行成都市武侯支行 | 3,000 | |
| 偿还中国农业银行拉萨市康昂东路支行 | 5,000 | |
| 3 | 补充公司流动资金 | 8,000 |
| 募集资金净额 | 48,000 | |
注：原塔中矿业下属选矿厂资产已经于2010年1月28日由塔中矿业整体出资设立为塔中矿业选矿有限公司。塔中矿业持有塔中选矿100%股权。
若本次非公开发行实际募集资金净额与上述项目拟使用的募集资金金额存在差异，公司董事会可在不改变本次募集资金投资项目顺序的前提下，根据项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目的实际进展情况先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位予以置换。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需本公司股东大会审议批准并报中国证监会批准或核准。
释 义
在本预案中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
| 简称 | 特定含义 | |
| 本公司/ST珠峰/公司/发行人 | 指 | 西藏珠峰工业股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 西藏珠峰工业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本次非公开发行/非公开发行股票/本次发行/本次增发 | 指 | 西藏珠峰工业股份有限公司拟以非公开发行的方式，向特定对象发行股票。 |
| 塔城国际/控股股东 | 指 | 新疆塔城国际资源有限公司 |
| 塔中矿业 | 指 | 塔中矿业有限公司 |
| 塔中选矿 | 指 | 塔中矿业选矿有限公司 |
| 公司章程 | 指 | 西藏珠峰工业股份有限公司章程 |
| 公司股东大会 | 指 | 西藏珠峰工业股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 指 | 西藏珠峰工业股份有限公司董事会 |
| 西矿集团 | 指 | 西部矿业集团有限公司 |
| 西部矿业 | 指 | 西部矿业股份有限公司 |
| 农行拉萨支行 | 指 | 中国农业银行拉萨市康昂东路支行 |
| 农行武侯支行 | 指 | 中国农业银行成都武侯支行 |
| “一、三万吨” | 指 | 一万吨锌冶炼、及三万吨锌冶炼两条生产线 |
| 选矿 | 指 | 对原矿石开采后进行初级的加工，经过破碎、筛分、浮磨等工序将矿石生产成精矿的过程 |
| 精矿 | 指 | 有价金属品位较低的矿石经过选矿过程，获得一定产率的有价金属品位较高的矿粉。 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 索姆尼 | 指 | 塔吉克斯坦共和国法定货币 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
法定中文名称：西藏珠峰工业股份有限公司
法定英文名称：TIBET SUMMIT INDUSTRY CO.,LTD
注册地址：西藏自治区拉萨市北京中路65号
办公地址： 成都市双流县西南航空港锦华路一段2号
注册资本：15,833.3333万元
股票简称：ST珠峰
股票代码：600338
法定代表人：陈汛桥
成立日期：1998年11月30日
联系电话：028-85092553
上市地：上海证券交易所
二、本次非公开发行背景和目的
本公司主营业务为锌、铟冶炼，业绩受原料供应影响较大，为提高公司盈利水平，改善资产质量，控股股东塔城国际拟将下属优质资产塔中选矿100%股权注入本公司，为公司向冶炼行业的上游产业选矿行业发展奠定基础。同时，公司历史遗留债务问题急需资金解决，公司冶炼业务存在流动资金缺口。为彻底改善公司经营状况，尽快撤销“ST”，公司拟向特定投资者非公开发行股票募集资金，清偿历史债务，收购选矿资产，补充流动资金。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括塔城国际在内的不超过十名的特定投资者。
截止2009年12月31日，塔城国际持有本公司46,613,500股，占公司总股本的比例为29.44%，系本公司的控股股东。
本次非公开发行面向公司的控股股东新疆塔城国际资源有限公司、符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名的特定对象。所有投资者均以现金认购，其中新疆塔城国际资源有限公司拟认购不超过800万股（含800万股）本次非公开发行的股票。目前除新疆塔城国际资源有限公司外，其余发行对象尚未确定。
四、本次收购标的-塔中选矿的基本概况
塔中选矿公司于2010年1月28日新设成立并取得工商执照，注册资本3,100万美元。截至本预案公告日尚无业务开展记录。塔中选矿公司从事专业铅、锌矿精选，主要产品为铅、锌精矿等，年铅、锌矿石选矿能力为100万吨，目前具备投产条件；采用国际上最先进的优先浮选工艺和设备：破碎系统采用三段一闭路的破碎工艺流程，磨浮系统采用三个系列分阶段磨浮工艺流程，精矿脱水系统采用两段机械脱水工艺流程。
五、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过4,000万股（含4,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）发行对象及认购数量
本次发行对象为不超过十名的特定对象，其中已确定的具体对象为公司的控股股东塔城国际，其他特定对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。
塔城国际拟认购不超过800万股本次发行的股票。
（五）定价方式及价格区间
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格不低于12.33元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
塔城国际作为已确定的具体发行对象不参与发行竞价，接受公司董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格。
（六）本次发行股票的限售期
除非法律、法规、规范性文件另有规定，塔城国际认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行决议的有效期
本次发行决议自股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。
上述议案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
六、募集资金投向
本次非公开发行股数不超过4,000万股，扣除发行费用后的募集资金净额拟将上述资金分别投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金金额 (万元) |
| 1 | 收购并增资塔中矿业选矿有限公司 | 26,000 |
| 其中：收购控股股东控制的在塔吉克斯坦的塔中矿业选矿有限公司100%股权资产 | 21,000 | |
| 增资塔中矿业选矿有限公司用于铺底流动资金 | 5,000 | |
| 2 | 用于解决债务问题 | 14,000 |
| 其中：偿还西部矿业集团有限公司和西部矿业股份有限公司 | 6,000 | |
| 偿还中国农业银行成都市武侯支行 | 3,000 | |
| 偿还中国农业银行拉萨市康昂东路支行 | 5,000 | |
| 3 | 补充公司流动资金 | 8,000 |
| 募集资金净额 | 48,000 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额与上述项目拟使用的募集资金金额存在差异，公司董事会可在不改变本次募集资金投资项目顺序的前提下，根据项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目的实际进展情况先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位予以置换。
以下是上表所述各募投项目的详细介绍。
（一）收购并增资塔中矿业选矿有限公司
1、收购控股股东控制的在塔吉克斯坦的塔中矿业选矿有限公司
经与塔中矿业协商，公司计划以212,120,692.95元收购塔城国际控制的下属子公司塔中矿业在塔吉克斯坦所拥有的塔中矿业选矿有限公司100％股权；本次发行募集资金拟将2.1亿元用于本次收购，不足部分以公司自有资金补足。基本情况具体如下：
（1）收购资产的财务情况和资产评估情况
1）财务状况
塔中选矿于2010年1月28日新设成立，无业务开展记录，没有产生损益。目前主要资产为固定资产、实收资本与资本公积，根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2010）WZ字第010041号审计报告，2010年1月31日的主要财务数据如下：
①主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 流动资产 | - |
| 非流动资产 | 21,212.07 |
| 资产总计 | 21,212.07 |
| 流动负债 | - |
| 非流动负债 | - |
| 所有者权益 | 21,212.07 |
②主要固定资产情况
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 固定资产账面价值合计 | 21,212.07 |
| 房屋建筑物 | 14,266.53 |
| 机器设备 | 6,945.54 |
2）评估情况
公司聘请北京中锋资产评估有限责任公司对本次拟收购的塔中选矿公司进行了评估，并出具了中锋评报字（2010）第017号评估报告。截至2010年1月31日止，塔中选矿公司净资产评估值为21,403.79万元。
（2）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
北京中锋资产评估有限责任公司对塔中选矿出具的中锋评报字（2010）第017号评估报告显示，以2010年1月31日为基准日，塔中选矿净资产评估价值为21,403.79万元；天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2010）WZ字第010041号审计报告显示，截至2010年1月31日，塔中选矿审计净资产账面价值为212,120,692.95元。本次公司收购塔中选矿公司是以其评估、审计结果为依据，经双方协商，以经审计的净资产账面价值212,120,692.95元作为本次收购价格。
本次资产定价系参考独立第三方中介机构所出具的评估、审计报告结果，并经交易双方充分协商制定的，交易价格客观、合理。
（3）交易对方塔中矿业基本情况
2007年6月29日，塔中矿业公司在塔吉克斯坦共和国司法部登记注册（注册号001-3976），法定资本为3,000万美元，注册地址在塔吉克斯坦共和国，萨格金州，卡依拉库姆市，阿尔登-托普坎镇，经营范围为地质勘探、开采、选矿、矿石加工、冶金、出售、运输、国外投资、咨询以及其他塔吉克斯坦法律允许的经营方式。该公司为新疆塔城国际资源有限公司控制的下属子公司。目前该公司拥有派-布拉克铅锌矿和阿尔登-托普坎铅锌矿。
（4）项目可行性分析
虽然短期内受经济危机冲击，包括铅锌行业在内的大部分行业都面临产品消费需求锐减的困境，但从长期趋势看，随着中国乃至全球经济的复苏，铅锌产品的下游行业将恢复持续稳定增长，铅锌行业也将重新步入稳步增长的轨道。
原塔中矿业下属选矿厂已于2010年1月28日成立为塔中选矿公司。本次募集资金中212,120,692.95元拟用于收购该公司100%股权资产。根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2010）专字第010359号盈利预测审核报告显示，公司收购塔中选矿后将获得较好的收益；同时，塔中矿业拥有丰富的矿藏资源，并保证对塔中选矿的原矿石供应，为公司未来持续稳定发展打下了坚实的基础。
本次募集资金投资项目的实施符合铅锌行业产业政策导向，有利于提高公司市场地位和经营业绩，具体分析如下：
1）项目投资国家符合铅锌行业产业政策导向
在矿业全球化以及国内矿产资源日益质乏的背景下，我国矿业政策鼓励到海外进行矿业投资，海外投资矿业是解决我国矿产资源短缺、确保其稳定供应的重要途径，对确保我国经济安全运行具有重要意义。
2）虽然2008 年由于金融危机的影响导致国内铅锌产品的供给出现暂时的过剩情况，但2009 年国内汽车业和基础设施建设等领域的快速增长已经促使国内铅锌产品重新出现需求旺盛的现象。2010-2012年是中国铅锌原矿市场发展的关键时期，也是我国从“十一五”迈向“十二五”的过渡期，在全球金融危机风暴大环境及国内严峻经济形势下，一系列新的政策将会陆续出台，对铅锌原矿市场的发展必将产生重大影响；一批国家重大工程项目陆续开工建设，对铅锌原矿市场需求市场也将产生极大的拉动作用。
3）项目实施有利于提高公司的行业地位，巩固现有竞争优势
根据《关于规范铅锌行业投资行为加快结构调整指导意见的通知》，铅锌产业结构调整的主要政策之一是，“综合利用和节约资源，加大对铅锌矿产资源勘探和海外资源开发的支持力度”。因此，公司将积极进行海外矿产资源开拓。先期利用在海外收购选矿厂取得先进的选矿技术与装备，奠定收购海外矿产资源的基础，同时积极进行产业结构和产品结构调整，扩大先进铅锌冶炼产能，逐步提高公司产品的市场占有率。本次募集资金项目是公司实施上述战略的重要举措之一，该项目的实施将进一步优化公司产品结构，提高公司在有色金属行业的市场地位。
4）项目实施有利于提升公司业绩
本次拟收购的选矿公司从事专业铅、锌矿精选，主要产品为铅、锌精矿等，年铅、锌矿石选矿能力为100万吨。该选矿公司采用国际上最先进的优先浮选工艺和设备，破碎系统采用三段一闭路的破碎工艺流程，磨浮系统采用三个系列分阶段磨浮工艺流程，精矿脱水系统采用两段机械脱水工艺流程，该项目具有可靠的生产技术来源和保证。同时控股股东塔城国际承诺保证塔中矿业所开采矿石全部供应选矿公司，项目外部资源供给能满足要求；塔中选矿目前具备投产条件，根据盈利预测审核报告，该选矿公司将在2010年、2011年分别实现约78,253,853.50元和125,404,128.69元净利润。项目具有良好的经济效益，将大幅提升公司的经营业绩。
5）提升国内锌冶炼行业和我国在锌冶炼行业话语权
随着国内锌消费量的迅速增长，对国外锌及锌资源的依赖开始显现。国内锌采选能力的增长赶不上冶炼能力的增长，进口精矿的量也受到国际市场的限制。原料供应不足已成为我国锌冶炼产能增长的瓶颈，资源的匮乏制约着国内锌冶炼行业的发展。根据国土资源部按照国际标准重新核定的锌资源情况，我国锌储量静态保证年限为6-7年。如考虑现有的基础储量全部升级，锌储量静态保证年限也仅为12-14年。发展海外战略资源基地势在必行。
本次拟收购的选矿公司以及控股股东承诺将来注入公司的矿山资源对于改善目前我国锌冶炼行业所面临的困境大有益处。
6）盈利预测
公司聘请天健正信会计师事务所有限公司对本次拟收购的塔中选矿公司盈利预测进行了审核，并出具了天健正信审（2010）专字第010359号盈利预测审核报告。盈利预测主要数据如下：
| 项 目 | 2010年2-12月 | 2011年 | ||||
| 人民币 | 汇率 | 美元 | 人民币 | 汇率 | 美元 | |
| 一、营业收入 | 422,985,218.18 | 6.80 | 62,203,708.55 | 576,767,930.21 | 6.80 | 84,818,813.26 |
| 减：营业成本 | 302,841,679.19 | 6.80 | 44,535,541.05 | 397,712,470.34 | 6.80 | 58,487,127.99 |
| 营业税金及附加 | 6,778,916.17 | 6.80 | 996,899.44 | 8,869,748.27 | 6.80 | 1,304,374.75 |
| 营业费用 | 29,016,111.39 | 6.80 | 4,267,075.21 | 37,953,697.06 | 6.80 | 5,581,426.04 |
| 管理费用 | 5,248,687.49 | 6.80 | 771,865.82 | 5,674,350.00 | 6.80 | 834,463.25 |
| 财务费用 | 845,970.44 | 6.80 | 124,407.42 | 1,153,535.86 | 6.80 | 169,637.63 |
| 二、营业利润 | 78,253,853.50 | 11,507,919.62 | 125,404,128.69 | 6.80 | 18,441,783.61 | |
| 加：营业外收入 | ||||||
| 减：营业外支出 | ||||||
| 三、利润总额 | 78,253,853.50 | 6.80 | 11,507,919.62 | 125,404,128.69 | 6.80 | 18,441,783.61 |
| 减：所得税 | ||||||
| 四、净利润 | 78,253,853.50 | 6.80 | 11,507,919.62 | 125,404,128.69 | 6.80 | 18,441,783.61 |
公司通过此次收购后，公司盈利在未来两年中将大幅改善并稳步增强。
7）矿山资源
塔中矿业拥有对派-布拉克矿床、阿尔登-托普坎矿床的开采权。本次发行成功以及收购成功后，塔中矿业将保证对塔中选矿的矿石原材料供应。派-布拉克矿床和阿尔登-托普坎两个矿山主矿床的矿石保有储量如下：
①派-布拉克铅锌矿床保有储量
C1+C2级：矿石量222.23万吨，品位Pb4.95%、Zn5.13%；
金属量Pb109,999吨，Zn113,930吨。
②阿尔登-托普坎铅锌矿床保有储量：
B+ C1+C2：矿石量2,857.4万吨，品位Pb2.15%，Zn2.48%；
金属量Pb615,853吨，Zn707,949吨。
矿床中除主要金属组份Pb、Zn外，还含有其它有益组份，如Ag(30-60g/t)、Cu(0.1-0.2%)Cd(0.05%)、Bi、Tl、Ge、Ga、Ce、Te等，具有一定的工业利用价值。
③矿区介绍
矿区海拔1000m～1800m，主要矿体赋存于海拔1100m～1500m。山势缓陡不一，缓坡处高差小于100m，陡坡处高差大于500m。矿区及附近无河流，山谷中有小溪流径。矿区全为裸露岩石，植被稀少，偶见低矮树木及草地，无经济作物。
矿区内原塔国矿务局留下一些建筑物，如办公楼、工人宿舍等,经过维修、装修可满足矿山办公、生活需要。矿山及现有粗碎工业场地现有三座35/6kV总降压变电所，供电电源均由架空引自乌兹别克斯坦境内的阿尔马雷克同一座110/35kV区域变电所的不同35kV母线，一用一备，供电距离23km。现有的输电线路和总降压变电所的主变压器容量均能满足本次采选工程的供电要求。
在选矿工业场地上游无名沟内现有两口深井，为矿区原有生活供水井，水质较好。本次设计仍将该无名沟两口井作为生活供水水源。
此次收购的塔中矿业（原选矿厂）位于塔中矿业有限公司阿尔登—托普坎铅锌矿主平硐九中段的硐口西侧500米左右的原破碎厂平缓西山坡上。选址符合“塔吉克斯坦苦盏地区国土地籍管理中心”要求。
按照塔中矿业、塔中选矿公司目前设计的年开采原矿、选矿100万吨计划，完全可以保证对未来上市公司铅锌冶炼持续提供10年以上矿石和相应精矿粉产品。本次收购将是公司完善产业链重要的一步。
8）控股股东承诺
根据公司与塔城国际签订的资产收购补偿协议，塔城国际承诺塔中选矿2010年、2011年每年的净利润不低于78,253,853.50 元、125,404,128.69元，低于上述标准的，塔城国际将在2010、2011年西藏珠峰年度报告公告后30个工作日之内以现金方式向西藏珠峰补足。
2、增资塔中矿业选矿有限公司5,000万元用于铺底流动资金
公司拟用募集资金5,000万元增资塔中矿业选矿有限公司作为塔中选矿正常运营的铺底流动资金，主要用途为采购原辅材料、支付人工费用、动力燃料费用、机械维简费等。
（二）债务重组
1）募集资金解决债务问题明细
本次募集资金中1.4亿元将用于解决上市公司部分历史债务问题。
截至2009年12月31日，相关金额如下表：
单位：元
| 序号 | 债权人 | 待偿还债务金额 | 本次募集资金拟偿还金额 |
| 1 | 西部矿业集团有限公司和西部矿业股份有限公司 | 89,129,502.42 | 60,000,000 |
| 2 | 中国农业银行成都市武侯支行 | 42,777,184.81 | 30,000,000 |
| 3 | 中国农业银行拉萨市康昂东路支行 | 106,490,360.00 | 50,000,000 |
| 合计 | 238,397,047.23 | 140,000,000 | |
2）可行性分析
① 2006年本公司收购西矿集团和西部矿业“一、三万吨”锌冶炼生产系统相关资产及负债以及青海西部铟业有限责任公司股权形成了长期应付款16,000.36万元，双方原约定该收购款项自收购交割完成后五年内视盈利情况支付，目前公司尚需偿还89,129,502.42元。本公司拟将本次发行募集资金的6,000万用于偿还上述收购款。同时，公司将根据盈利状况自行偿还剩余款项。
② 2004年，公司为采购原材料向中国农业银行成都市武侯支行合计借款本金为36,000,000.00元。中国农业银行成都市武侯支行以未按约定偿还借款为由向四川省高级人民法院提起诉讼，要求判令本公司支付借款本金以及相应利息合计41,915,921.18 元并承担本案诉讼费用，四川省高级人民法院受理并判定西藏珠峰应偿付相关借款。截至目前，上市公司已经偿付了本金9,300,879.08元，尚欠付本金25,699,120.92元（截至2009年12月31日，本息合计42,777,184.81元）。本次募股资金拟用3,000万元用于此笔债务的部分偿付。剩余债务的偿付方式、豁免金额将进一步和武侯支行进行沟通，由公司根据进展自行偿还。
③ 2000年、2001年、2002年上市公司因采购原料等向中国农业银行拉萨市康昂东路支行共计借款7,200万元并现已到期需偿付。西藏珠峰拟从本次募集资金中安排5,000万元用于该笔偿付。由于西藏自治区政府有关部门拟就西藏自治区上市公司债务问题与相关银行协商统一处理。因此剩余债务的豁免、支付方式将进一步由有关各方进行确认，由公司根据进展自行偿还。
④ 如果以上偿债需求因银行或者相关债权人对上市公司进行豁免而低于本次募集资金中用于债务偿还安排的金额，剩余资金将用于补充公司流动资金。
公司将使用本次非公开发行募集的1.4亿元资金，同时根据与相关债权人进一步协商的结果，偿还上述债务，帮助公司彻底摆脱历史包袱。
（三）补充流动资金
目前，公司主要经营实体青海珠峰锌业有限公司、青海西部铟业有限责任公司均有一定的机器设备更新、大修技改支出；公司采购矿粉原料、能源燃料，生产铅锌铟制品、运输销售等均需要大量的流动资金。根据上市公司测算，本次募集资金中拟投入8,000万元用于补充公司流动资金。公司通过补充流动资金，将改善资产的流动性，降低生产成本，同时也为公司持续发展提供必要的资金支持。
七、附生效条件的《资产收购协议》主要条款
本次收购塔中选矿公司《资产收购协议》主要内容有：
(下转B28版）