第四届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：600338 股票名称：ST珠峰 编号：临2010-16
西藏珠峰工业股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
西藏珠峰工业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议通知于2010年2月22日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2010年2月28日上午在成都市一环路西一段119号成都千禧大酒店七楼会议室召开，本次会议应到董事9名，实到6名。董事索朗班久先生、刘海群先生、吴湘辉先生因事未能出席本次会议，分别委托独立董事陈开琦先生、张乐群先生、董事丁宇峰先生代为行使表决权。在对《关于公司非公开发行股票募集资金投向的议案》募集资金投向中 “(1)收购并增资塔中矿业选矿有限公司和(2)偿还西部矿业集团有限公司和西部矿业股份有限公司”、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于<塔吉克斯坦阿尔登-托普坎铅锌矿区选矿厂投资可行性研究报告>的议案》、《关于塔中矿业选矿有限公司<财务报表的审计报告>、<盈利预测审核报告>的议案》、《关于<塔中矿业选矿有限公司股权转让项目资产评估报告书>的议案》、《关于与塔中矿业有限公司签署附生效条件<资产收购协议>的议案》、《关于与新疆塔城国际资源有限公司签署<资产收购补偿协议>的议案》表决时，关联董事陈汛桥先生、丁宇峰先生、吴湘辉先生、程庆刚先生进行了回避。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
会议以投票方式审议并表决通过了以下议案：
一、《关于公司非公开发行股票募集资金投向的议案》
本次拟非公开发行股数不超过4000万股，同意将扣除发行费用后的募集资金净额分别投向以下项目：
（1）收购并增资塔中矿业选矿有限公司26,000万元；
（2）偿还西部矿业集团有限公司和西部矿业股份有限公司合计6,000万元；
（3）偿还中国农业银行成都市武侯支行3,000万元；
（4）偿还中国农业银行拉萨市康昂东路支行5,000万元；
（5）补充公司流动资金8,000万元。
详细募集资金投向如下表:
| 序号 | 项目名称 | 募集资金金额 (万元) |
| 1 | 收购并增资塔中矿业选矿有限公司 | 26,000 |
| 其中：收购控股股东控制的在塔吉克斯坦的塔中选矿公司100%股权资产 | 21,000 | |
| 增资塔中矿业选矿有限公司用于铺底流动资金 | 5,000 | |
| 2 | 用于解决债务问题 | 14,000 |
| 其中：偿还西部矿业集团有限公司和西部矿业股份有限公司 | 6,000 | |
| 偿还中国农业银行成都市武侯支行 | 3,000 | |
| 偿还中国农业银行拉萨市康昂东路支行 | 5,000 | |
| 3 | 补充公司流动资金 | 8,000 |
| 募集资金净额 | 48,000 | |
鉴于本议案募集资金投向(1)收购并增资塔中矿业选矿有限公司和(2)用于解决债务问题中偿还西部矿业集团有限公司和西部矿业股份有限公司与相关关联方存在利害关系，董事会在对该项议案表决时，关联董事陈汛桥先生、丁宇峰先生、吴湘辉先生、程庆刚先生进行了回避。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
（1）收购并增资塔中矿业选矿有限公司26,000万元；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）偿还西部矿业集团有限公司和西部矿业股份有限公司合计6,000万元；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（3）偿还中国农业银行成都市武侯支行3,000万元；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）偿还中国农业银行拉萨市康昂东路支行5,000万元；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）补充公司流动资金8,000万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
鉴于本次发行预案的具体内容涉及关联交易，董事会在对该项议案表决时，关联董事陈汛桥先生、丁宇峰先生、吴湘辉先生、程庆刚先生进行了回避。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、《关于<塔吉克斯坦阿尔登-托普坎铅锌矿区选矿厂投资可行性研究报告>的议案》
鉴于本议案的具体内容与公司相关关联方存在利害关系，董事会在对该项议案表决时，关联董事陈汛桥先生、丁宇峰先生、吴湘辉先生、程庆刚先生进行了回避。
本议案提请公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、《关于塔中矿业选矿有限公司<财务报表的审计报告>、<盈利预测审核报告>的议案》
鉴于本议案的具体内容与公司相关关联方存在利害关系，董事会在对该项议案表决时，关联董事陈汛桥先生、丁宇峰先生、吴湘辉先生、程庆刚先生进行了回避。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、《关于<塔中矿业选矿有限公司股权转让项目资产评估报告书>的议案》
鉴于本议案的具体内容与公司相关关联方存在利害关系，董事会在对该项议案表决时，关联董事陈汛桥先生、丁宇峰先生、吴湘辉先生、程庆刚先生进行了回避。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、《关于与塔中矿业有限公司签署附生效条件<资产收购协议>的议案》
同意公司与塔中矿业有限公司根据塔中矿业选矿有限公司的《财务报表的审计报告》（天健正信审［2010］WZ字第010041号）、《股权转让项目资产评估报告书》（中锋评报字（2010）第017号）确定本次收购价格以及相关条款，并签署附生效条件的《资产收购协议书》。
鉴于本议案的具体内容与公司相关关联方存在利害关系，董事会在对该项议案表决时，关联董事陈汛桥先生、丁宇峰先生、吴湘辉先生、程庆刚先生进行了回避。
本议案提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、《关于与新疆塔城国际资源有限公司签署<资产收购补偿协议>的议案》
同意公司与新疆塔城国际资源有限公司签署业绩承诺相关的《资产收购补偿协议》,补偿协议承诺:
1、本次交易实施完毕后，通过本次交易进入本公司的塔中选矿公司，2010年度实现的归属于本公司母公司所有者的净利润低于经审核的盈利预测报告78,253,853.50元，塔城国际将在本公司2010年年报公告之日起30个工作日内以现金方式一次性向本公司补足该期间实际实现的净利润与承诺的利润数的差额部分。
2、如果本次交易实施完毕后，通过本次交易进入本公司的塔中选矿公司，2011年度实现的归属于本公司母公司所有者的净利润低于125,404,128.69元，塔城国际将在本公司2011年报公告之日起30个工作日内以现金方式一次性向本公司补足该期间实际实现的净利润与承诺的利润数的差额部分。
鉴于本议案与公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司存在利害关系，董事会在对该项议案表决时，关联董事陈汛桥先生、丁宇峰先生、吴湘辉先生、程庆刚先生进行了回避。
本议案提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、《关于批准本次募集资金所涉购买塔中矿业选矿有限公司的审计、评估和盈利预测审核报告进行申报和披露的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、《关于变更应收款项坏账准备计提方法的议案》
同意从2010年1月1日起变更应收款项坏账准备的计提方法如下:
1、公司对以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息进行合理的估计，对单项金额重大的应收款项（指单项金额超过 200万元人民币）单独进行减值测试。当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
2、对于单项金额非重大的应收款项（指单项金额未超过 200万元人民币），以及经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定各项组合计提坏账准备的比例，据此计算应计提的坏账准备。
计提比例如下表：
| 应收款项账龄 | 计提比例 |
| 1年以内（含 1年） | 5% |
| 1—2年 | 15% |
| 2—3年 | 25% |
| 3—4年 | 50% |
| 4—5年 | 80% |
| 5年以上 | 100% |
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》
详细内容请查阅2010年3月2日《上海证券报》及上海证券交易所网站公司临2010-17公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2010年3月2日
证券代码：600338 股票名称：ST珠峰 编号：临2010-17
西藏珠峰工业股份有限公司关于召开
2010年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
依照《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟于2010年3月18日召开2010年第二次临时股东大会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现将具体安排通知如下：
（一）会议召开时间
现场会议召开时间：2010年3月18日（星期四）上午10：00；
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年3月18日（星期四）9：30至11：30、13：00至15：00。
（二）现场会议召开地点
成都市一环路西一段119号成都千禧大酒店七楼会议室
（三）会议投票方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式（网络投票流程见附件），公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
公司股东只能选择一项投票表决方式，若重复表决则以现场表决为准。
（四）会议审议议题
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的说明的议案》
2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
（1）本次发行股票的种类和面值
（2）本次发行方式及发行时间
（3）本次发行数量
（4）本次发行对象及认购方式
（5）定价方式及价格区间
（6）本次发行股票的限售期
（7）募集资金用途
（8）本次发行决议的有效期
3、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
4、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
5、《关于公司与特定对象签订附条件生效的<关于认购非公开发行股票的合同>的议案》
6、《非公开发行股票涉及关联交易的议案》
7、《关于同意新疆塔城国际资源有限公司免于履行要约收购义务的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
9、《关于公司非公开发行股票募集资金投向的议案》
(1)收购并增资塔中矿业选矿有限公司
(2)偿还西部矿业集团有限公司和西部矿业股份有限公司
(3)偿还中国农业银行成都市武侯支行
(4)偿还中国农业银行拉萨市康昂东路支行
(5)补充公司流动资金
10、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
11、《关于<塔吉克斯坦阿尔登-托普坎铅锌矿区选矿厂投资可行性研究报告>的议案》
12、《关于与塔中矿业有限公司签署附生效条件<资产收购协议>的议案》
13、《关于与新疆塔城国际资源有限公司签署<资产收购补偿协议>的议案》
（五）会议出席对象
1、截止2010年3月10日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；
2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。
（六）现场会议登记方法
1、登记手续。
出席会议的股东应持本人的身份证、股东账户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托方股东账户卡；法人股东应持法人营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
2、登记办法
公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可通过传真或信函办理预约登记。
3、登记时间：2010年3月15日（星期一）9：30至11：30、13：00至15：00
4、登记地点：成都市双流县西南航空港锦华路一段2号
（七）其他事宜
1、现场会议会期预定半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。
4、联系方式：
联系电话：028-85092553 传 真：028-85096629
联系人： 邹玮 高峰
附：1、授权委托书
2、参加网络投票的操作流程
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2010年3月2日
附件1：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席西藏珠峰工业股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
议案表决意见：
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的说明的议案 | |||
| 2 | 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 | |||
| 2.1 | (1)本次发行股票的种类和面值 | |||
| 2.2 | (2)本次发行方式及发行时间 | |||
| 2.3 | (3)本次发行数量 | |||
| 2.4 | (4)本次发行对象及认购方式 | |||
| 2.5 | (5)定价方式及价格区间 | |||
| 2.6 | (6)本次发行股票的限售期 | |||
| 2.7 | (7)募集资金用途 | |||
| 2.8 | (8)本次发行决议的有效期 | |||
| 3 | 关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案 | |||
| 4 | 关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | |||
| 5 | 关于公司与特定对象签订附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》的议案 | |||
| 6 | 非公开发行股票涉及关联交易的议案 | |||
| 7 | 关于同意新疆塔城国际资源有限公司免于履行要约收购义务的议案 | |||
| 8 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 | |||
| 9 | 关于公司非公开发行股票募集资金投向的议案 | |||
| 9.1 | (1)收购并增资塔中矿业选矿有限公司 | |||
| 9.2 | (2)偿还西部矿业集团有限公司和西部矿业股份有限公司 | |||
| 9.3 | (3)偿还中国农业银行成都市武侯支行 | |||
| 9.4 | (4)偿还中国农业银行拉萨市康昂东路支行 | |||
| 9.5 | (5)补充公司流动资金 | |||
| 10 | 关于公司前次募集资金使用情况说明的议案 | |||
| 11 | 关于《塔吉克斯坦阿尔登-托普坎铅锌矿区选矿厂投资可行性研究报告》的议案 | |||
| 12 | 关于与塔中矿业有限公司签署附生效条件《资产收购协议》的议案 | |||
| 13 | 关于与新疆塔城国际资源有限公司签署《资产收购补偿协议》的议案 | |||
注：上述议案表决委托人在相应意见中打“√”。
附件2：
参加网络投票的操作流程
一、 投票流程
1、 投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738338 | 珠峰投票 | 26 | A股 |
2、 表决方式
（1）一次性表决
如需对所有事项进行相同意愿的表决，则按照如下进行申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1.00-13.00号 | 所有26项议案 | 738338 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
如需对议案2 所有子议案进行相同意愿的表决，则按照如下进行申报
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 2.01-2.08号 | 议案2所有子议案 | 738338 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
如需对议案9所有子议案进行相同意愿的表决，则按照如下进行申报
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 9.01-9.05号 | 议案9所有子议案 | 738338 | 9.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）逐项表决
| 议案 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 1.00 | 关于公司符合非公开发行股票条件的说明的议案 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.00 | 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.01 | (1)本次发行股票的种类和面值 | 2.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.02 | (2)本次发行方式及发行时间 | 2.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.03 | (3)本次发行数量 | 2.03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.04 | (4)本次发行对象及认购方式 | 2.04元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.05 | (5)定价方式及价格区间 | 2.05元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.06 | (6)本次发行股票的限售期 | 2.06元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.07 | (7)募集资金用途 | 2.07元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.08 | (8)本次发行决议的有效期 | 2.08元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.00 | 关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.00 | 关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5.00 | 关于公司与特定对象签订附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》的议案 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6.00 | 非公开发行股票涉及关联交易的议案 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7.00 | 关于同意新疆塔城国际资源有限公司免于履行要约收购义务的议案 | 7.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8.00 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 | 8.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 9.00 | 关于公司非公开发行股票募集资金投向的议案 | 9.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 9.01 | (1)收购并增资塔中矿业选矿有限公司 | 9.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 9.02 | (2)偿还西部矿业集团有限公司和西部矿业股份有限公司 | 9.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 9.03 | (3)偿还中国农业银行成都市武侯支行 | 9.03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 9.04 | (4)偿还中国农业银行拉萨市康昂东路支行 | 9.04元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 9.05 | (5)补充公司流动资金 | 9.05元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 10.00 | 关于公司前次募集资金使用情况说明的议案 | 10.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 11.00 | 关于《塔吉克斯坦阿尔登-托普坎铅锌矿区选矿厂投资可行性研究报告》的议案 | 11.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12.00 | 关于与塔中矿业有限公司签署附生效条件《资产收购协议》的议案 | 12.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 13.00 | 关于与新疆塔城国际资源有限公司签署《资产收购补偿协议》的议案 | 13.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、 表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、 买卖方向：均为买入
二、 投票举例
1、股权登记日持有“ST珠峰”A股的投资者，如对全部议案进行一次性表决投票，其应选择申报下列方式之一，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数及代表意愿 |
| 738338 | 买入 | 99.00元 | 1股 同意 |
| 738338 | 买入 | 99.00元 | 2股 反对 |
| 738338 | 买入 | 99.00元 | 3股 弃权 |
2、股权登记日持有“ST珠峰”A股的投资者，对各个议案进行逐项表决投票，
如对第一个议案投票，其应选择申报下列方式之一，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数及代表意愿 |
| 738338 | 买入 | 1.00元 | 1股 同意 |
| 738338 | 买入 | 1.00元 | 2股 反对 |
| 738338 | 买入 | 1.00元 | 3股 弃权 |
如对含子议案的第二、第九个议案逐项投票，其申报价格相应修改为对应各子议案价格“2.01 元、2.02 元……”和“9.01元、9.02元……”，其余申报信息根据表示的不同投票意见依次同上。
如对不含子议案的议案投票，其申报价格相应修改为该议案对应价格“1.00元、3.00 元……”，其余申报信息根据表示的不同投票意见依次同上。
三、投票注意事项
1、 考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
西藏珠峰工业股份有限公司独立董事
关于关联交易相关事项发表的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》和西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场发表如下意见：
1、公司拟向不超过10 名的特定投资者非公开发行股票，其中：
（1）新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）与公司签订了附生效条件的股份认购协议，拟认购公司本次非公开发行的不超过800万股股票。公司与塔中矿业有限公司签署的附生效条件的正式《资产收购协议》及公司与塔城国际签署的所收购塔中矿业选矿有限公司股权资产的《资产收购补偿协议》，此交易构成关联交易。
（2）本次发行部分募集资金拟用于清偿公司与中国农业银行成都市武侯支行、中国农业银行拉萨市康昂东路支行以及西部矿业集团有限公司和西部矿业股份有限公司的债务偿还。其中西部矿业集团有限公司和西部矿业股份有限公司的债务偿还构成关联交易。
公司董事会就上述事宜事前通知了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可，并同意将上述事项提交董事会审议。
2、公司本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（即12.33元/股），符合相关法律、法规的规定。
3、公司第四届董事会第二十一次会议在审议相关议案时，关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
4、本次拟购买资产的评估机构为北京中锋资产评估有限责任公司，具有证券从业资格，其选聘程序符合法律的规定。评估机构与经办评估师与本次交易各方及评估对象除评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的和预期的利益和冲突，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
5、公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
6、公司本次交易拟购买资产的最终交易价格以经中介机构评估的评估值为依据，由双方方平等、自愿的协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
7、公司本次非公开发行股票募集资金购买资产的审计机构为天建正信会计师事务所有限公司具有证券从业资格，其选聘程序符合法律的规定。审计机构与经办会计师与本次交易各方及评估对象除审计业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的和预期的利益和冲突，对相关当事方不存在偏见，审计机构具有充分的独立性。
8、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应放弃对该议案的投票权。
9、本次非公开发行股票方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次交易完成之后，有利于提高公司盈利能力和可持续发展能力。购买的资产符合国家产业政策和行业技术发展趋势，有助于实现公司现实及长远发展的战略，符合公司及全体股东的利益。公司控股股东塔城国际已就避免同业竞争、减少和避免关联交易的措施、保证上市公司独立性等方面出具了相关承诺函。本次交易符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。此外，我们将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交易工作，以切实保障全体股东的利益。
独立董事：王治安 陈开琦 张乐群
2010年2月28日
西藏珠峰工业股份有限公司
独立董事关于评估机构独立性、评估假设
前提合理性、评估方法与评估目的相关性
以及评估定价公允性等事项发表的独立意见
西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称：“公司”）拟非公开发行股份募集资金部分用于购买塔中矿业有限公司下属的塔中矿业选矿有限公司100%股权。北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“中锋评估”）出具了塔中矿业选矿有限公司股权转让项目资产评估报告书（中锋评报字（2010）第017号）。根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，就评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表如下意见:
1、关于评估机构的独立性和胜任能力
中锋评估对塔中矿业选矿有限公司进行了整体评估。经核查中锋评估持有北京市财政局颁发的资产评估资格证书，获得了中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会联合颁发的证券期货相关业务评估资格证书。该评估机构及其经办评估师与公司、新疆塔城国际资源有限公司和塔中矿业有限公司等相关关联方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、关于评估机构选聘程序的合规性
公司与塔中矿业等相关关联各方沟通并在共同调查了解的基础上，选聘北京中锋资产评估有限责任公司承担对公司本次非公开发行股份募集资金部分用于购买塔中矿业有限公司下属的塔中矿业选矿有限公司100%股权资产的评估工作，并已签署资产评估业务相关协议。其选聘程序符合相关规定。
3、关于评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、关于评估方法的适用性
本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
综上所述，我们一致认为：公司本次非公开发行股份募集资金部分用于购买塔中矿业有限公司下属的塔中矿业选矿有限公司100%股权资产涉及的评估事项中所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理。
独立董事：王治安 陈开琦 张乐群
2010年2月28日
西藏珠峰工业股份有限公司
董事会关于评估机构独立性、评估假设
前提合理性、评估方法与评估目的相关性
以及评估定价公允性的意见
西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称：“公司”）拟非公开发行股份募集资金部分用于购买塔中矿业有限公司下属的塔中矿业选矿有限公司100%股权。北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“中锋评估”）出具了塔中矿业选矿有限公司股权转让项目资产评估报告书（中锋评报字（2010）第017号）。根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，公司董事会现就评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表如下意见:
1、关于评估机构的独立性和胜任能力
中锋评估对塔中矿业选矿有限公司进行了整体评估。经核查中锋评估持有北京市财政局颁发的资产评估资格证书，获得了中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会联合颁发的证券期货相关业务评估资格证书。该评估机构及其经办评估师与公司、新疆塔城国际资源有限公司和塔中矿业有限公司等相关关联方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、关于评估机构选聘程序的合规性
公司与塔中矿业等相关关联各方沟通并在共同调查了解的基础上，选聘北京中锋资产评估有限责任公司承担对公司本次非公开发行股份募集资金部分用于购买塔中矿业有限公司下属的塔中矿业选矿有限公司100%股权资产的评估工作，并已签署资产评估业务相关协议。其选聘程序符合相关规定。
3、关于评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、关于评估方法的适用性
本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
综上所述，公司董事会全体成员一致认为：公司本次非公开发行股份募集资金部分用于购买塔中矿业有限公司下属的塔中矿业选矿有限公司100%股权资产涉及的评估事项中所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理。
董事：
陈汛桥 索朗班久 丁宇峰 吴湘晖 程庆刚 刘海群
王治安 陈开琦 张乐群
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2010年2月28日