第六届董事会第十九次会议决议公 告
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2010-03
广西五洲交通股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第十九次会议于2010年2月26日在本公司二十八楼会议室召开。会议通知于2010年1月12日以传真或电子邮件的方式发出。会议应到董事12名，实到董事11名, 分别是何国纯、刘先福、饶东平、王权、莫庆鹏、李东、孟杰、赵振、何以全、孟勤国、董威。董事宋振雄因其他公务未能亲自出席本次会议，书面委托董事何国纯出席会议并表决。公司5名监事和3名非董事高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长何国纯先生主持。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过公司2009年度总经理工作报告
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司2009年度财务决算报告
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过公司2009年度利润分配预案
2009年度公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润142,680,993.18元，母公司实现净利润158,538,536.86元，按母公司实现的净利润计提10%法定盈余公积金15,853,853.69元，加上股东未分配利润年初余额462,387,286.98元，扣除已支付的2008年度普通股股利33,352,061.28元，可供分配的利润年末余额为555,862,365.19元。
公司拟按每10股派发现金红利0.8元（含税）进行分配。
本年度不送红股也不进行公积金转增股本。
以上分配预案，提请股东大会审议批准。
四、审议通过公司2009年度董事会工作报告
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过公司2010年度经营计划
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（见附件一）
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过公司2009年年度报告及其摘要
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过关于修改公司章程的议案（见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过薪酬与考核委员会关于对公司2009年经营绩效评估考核的报告
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过关于续聘深圳市鹏城会计师事务所为公司2010年度审计机构的议案
根据公司董事会审计委员会《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所为公司2010年度审计机构的决议》，经与深圳市鹏城会计师事务所协商一致，公司2010年度拟继续聘请该事务所为公司财务的审计机构（截止2010年度，该事务所连续担任公司审计机构9年）。根据行业审计费用标准和工作量的情况，经双方协商，2010年度的审计费用标准拟定为46万元（含差旅费）。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议批准。
本次董事会还听取了公司董事会审计委员会履职情况汇总报告和公司董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
二O一O年三月二日
附件一
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准广西五洲交通股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》证监许可[2008]161号文核准，公司于2008年2月29日公开发行可转换公司债券，募集资金54,000 万元，扣除发行费用1,000万元，实际募集资金净额53,000万元，本次可转债发行所募集资金净额全部投入广西筋竹（粤桂界）至岑溪高速公路项目。2008年3月6日，公司本次公开发行可转换公司债券所募集资金全部到位，并经上海东华会计师事务所有限责任公司东华桂验字[2008]18—1号验资报告验证。
二、募集资金管理情况
公司已按照中国证监会及上海证券交易所有关规定并结合公司实际情况制定了《募集资金管理办法》并严格执行；公司严格按照规定存储和使用募集资金。
2008年7月31日，公司与保荐人及商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议履行情况良好。
三、募集资金使用情况
本次募资资金2009年下半年使用金额为18,000万元，全年使用金额为25,950万元，累计使用总额 48,400万元。截至2009年12月31日，募集资金账户余额为5,431.8万元（含利息收入，扣除担保费和提前赎回可转债的费用），
募集资金使用情况见附表。
四、 变更募投项目的资金使用情况
公司募集资金严格按照《募集说明书》承诺的项目使用，没有发生变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用相关信息，不存在违规情形。
广西五洲交通股份有限公司董事会
二O一O年二月二十六日
附表
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 54,000 | 本年度投入募集资金总额 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | -- | 已累计投入募集资金总额 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | -- | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度（截止12月31日）投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 广西筋竹（粤桂界）至岑溪高速公路 | -- | 53,000 | -- | 48,400 | 25,950 | 48,400 | 0 | 100 | 2010年3月 | -- | -- | 否 |
| 合计 | -- | 53,000 | -- | 48,400 | 25,950 | 48,400 | 0 | 100 | -- | -- | -- | -- |
| 未达到计划进度原因 | -- | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | -- | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | -- | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | -- | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | -- | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 2009年7月支付可转债提前赎回款（含利息）1,444,747元。担保费560,000元 | |||||||||||
·证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2010-04
广西五洲交通股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公 告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司第六届监事会第十三次会议于2010年2月26日在公司会议室召开。会议通知于2010年2月12日以传真或电子邮件的方式发出。会议应到监事6人，实到监事5人,分别是高力生、韦炳朋、胡煜、孔庆丰、邓北陵；张丽桂监事因其他公务未能亲自出席会议，委托监事韦炳朋出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席高力生主持，会议审议通过以下决议：
一、审议通过公司2009年度财务决算报告。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过公司2009年度利润分配预案。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过公司2009年度报告及摘要。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议批准。
根据《中华人民共和国证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的相关要求，作为公司监事会，我们对公司2009年年度报告发表如下审核意见：
1、公司2009年年度报告编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实的反映出公司当年的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
4、经深圳市鹏城会计师事务所审计并由会计师签名确认的《广西五洲交通股份有限公司2009年年度审计报告》是实事求是、客观公正的。
5、我们保证公司2009年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四、审议通过公司2009年度监事会工作报告。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司监事会
二O一O年三月二日