上海兴业房产股份有限公司
2009年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
我们提醒财务报表使用者关注，以上会计报表是基于持续经营的原则而编制的。兴业房产近几年几乎无主营业务，经营资金匮乏，未能开展正常的经营活动。截止2009年12月31日，兴业房产为或有事项应承担的责任已累计计提预计负债为2.40亿元，累计亏损为人民币8.61亿元，净资产为负2.70亿元。我们关注到：兴业房产已在会计报表附注十一.（十二)1.5中披露的重大资产重组措施为兴业房产2010年经营能力逐步恢复创造了有利条件，但该重组方案正式获中国证监会核准前，其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
1.6 公司负责人陈铁铭、主管会计工作负责人彭胜利及会计机构负责人（会计主管人员）熊敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
■
2.2 联系人和联系方式
■
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
3.2 主要财务指标
■
非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
■
限售股份变动情况表
□适用 √不适用
4.2 股东数量和持股情况
单位：股
■
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√适用 □不适用
■
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍
厦门大洲房地产集团有限公司、陈铁铭、厦门润江建筑工程有限公司、厦门新大洲商贸发展有限公司、郑贞福、林美珠等股东以一致行动人名义合计持有ST兴业股票21,015,810股,占总股本10.80％，成为ST兴业第一大股东。
4.3.2.2 实际控制人情况
○ 法人
单位：万元 币种：人民币
■
○ 自然人
■
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
■
■
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
2009年，兴业房产在广大股东和社会各界的关心支持下，经历了新的大股东举牌；董事会、监事会成功换届选举；经营班子顺利调整；重大资产重组实质性推进、历史债务解决突破性进展和启动清理对外投资和流失资产等等对上市公司事关重大的事项，在公司历史上翻开了崭新的一页，公司面貌焕然一新，正期待着资产重组通过实施后将上市公司带入一个全新的发展阶段。
2009年1月16日，大洲集团及其一致行动人通过举牌持有公司股份超过10％，成为新的第一大股东；4月26日及5月8日的两次股东大会，顺利选举产生了以陈铁铭先生为董事长的第七届董事会；为使公司有较大改观和发展，新一届董事会随即任命了以彭胜利先生为总经理的新的经营班子，着手筹划公司的重组和发展；5月26日，公司申请停牌并开始筹划对其重大资产重组；6月24日，第七届董事会2009年第四次会议审议通过《ST兴业发行股份购买资产暨关联交易预案》；经过上市公司和大股东以及相关各方近半年的努力工作，重大资产重组工作顺利推进，12月11日，第七届董事会2009年第七次会议审议通过《ST兴业发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》；12月28日，该重组方案在公司2009年第二次临时股东大会上以超过98％的支持率获得广大股东高票通过；目前，公司已经将此次重大资产重组的申请材料及相关补正材料报送至中国证监会，证监会已正式受理了公司的申请。
通过资产重组，上市公司将拥有滨江房地产、港中房地产、大洲物业、双润投资100%股权，一方面提升了上市公司的资产质量和持续盈利能力，另一方面也可以借助上市公司的融资平台将主营进一步做大做强。
2009年6月份开始，为了全面清查公司负债情况，公司提请所有债权人将与公司形成的债权债务关系进行申报。公司在大股东的支持下，与债权人积极沟通，确定具体债务重组方案。经过多方不懈的努力，特别是政府相关部门的积极协调，公司的债务重组取得了突破性的进展。浦发银行的债务和解，解决了目前总债务的接近80%，为最终清理全部债务，完成重组扫清了最大的障碍；同时在未来3年内将获得约一亿元的债务重组收益，对公司改善财务状况，顺利推进本次重大资产重组有十分重要的意义。在处理债务的同时，我们还在积极追讨公司历史上的资产及对外投资，维护上市公司和广大股东合法权益。
2010年，公司将通过以下几方面的工作推进确保企业步入正常经营轨道并获得持续的经营能力：
1、全力推动重大资产重组工作，确保相关资产注入顺利实施，逐步恢复正常生产经营。2010年2月22日，中国证监会向公司下发了092163号行政许可申请受理通知书，正式受理公司的重大资产重组申请。本次重大资产重组尚需获得中国证监会的批准方可实施，公司将根据相关要求，全力推动重大资产重组工作。
2、进一步化解其余债务，重树上市公司的公信度和企业形象，创造彻底改变经营状况所需的良好外部环境。
3、加大清理资产和经营管理的力度，努力追索相关债权和维护相关投资权益，以维护上市公司及广大股东的合法利益。
4、发挥公司新一届董事会和管理团队的丰富经验和专业优势，进一步加强公司团队建设和提高经营能力，努力通过并购投资、项目合作等多种方式寻找新的项目，充分保障公司未来可持续发展的需要，同时实现经营模式的转变，逐步将上市公司打造成良好的投资发展平台。
(下转B28版)
| 股票简称 | ST兴业 |
| 股票代码 | 600603 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司注册地址和办公地址 | 上海市吴淞路218号宝矿国际大厦33楼 |
| 邮政编码 | 200080 |
| 电子信箱 | 600603@xingye.sina.net |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 洪再春 | 陈建军 |
| 联系地址 | 上海市吴淞路218号宝矿国际大厦33楼 | 上海市吴淞路218号宝矿国际大厦33楼 |
| 电话 | 02163567603、02163563309 | 02163567603、02163563309 |
| 传真 | 02163563877 | 02163563877 |
| 电子信箱 | 600603@xingye.sina.net | 600603@xingye.sina.net |
| 2009年 | 2008年 | 本期比上年同期增减(%) | 2007年 | |
| 营业收入 | 416,740.00 | 5,216,000.00 | -92.01 | 6,624,785.47 |
| 利润总额 | 3,158,139.92 | 32,500,119.56 | -90.28 | 81,258,578.67 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,158,139.92 | 31,724,594.12 | -90.05 | 81,201,747.84 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -9,073,202.45 | -18,036,045.86 | 不适用 | -94,636,247.60 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,870,557.24 | -489,203.89 | 不适用 | -1,420,370.98 |
| 2009年末 | 2008年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | 2007年末 | |
| 总资产 | 4,963,989.80 | 15,940,887.95 | -68.86 | 34,724,270.90 |
| 所有者权益（或股东权益） | -270,083,920.55 | -273,242,060.47 | 不适用 | -304,366,552.34 |
| 2009年 | 2008年 | 本期比上年同期增减(%) | 2007年 | |
| 基本每股收益（元／股） | 0.02 | 0.16 | -87.50 | 0.42 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.02 | 0.16 | -87.50 | 0.42 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.05 | -0.09 | 不适用 | -0.49 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 不适用 | |||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 不适用 | |||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | -0.03 | -0.003 | 不适用 | -0.01 |
| 2009年末 | 2008年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | 2007年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | -1.39 | -1.40 | 不适用 | -1.56 |
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -81,328.77 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 566,700.00 |
| 债务重组损益 | 9,541,366.73 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | 304,604.41 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 1,900,000.00 |
| 合计 | 12,231,342.37 |
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | |||||||||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | |||||||||
| 其中： 境内非国有法人持股 | |||||||||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| ４、外资持股 | |||||||||
| 其中： 境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 二、无限售条件流通股份 | 194,641,920 | 100 | 194,641,920 | 100 | |||||
| 1、人民币普通股 | 194,641,920 | 100 | 194,641,920 | 100 | |||||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 三、股份总数 | 194,641,920 | 100 | 194,641,920 | 100 | |||||
| 报告期末股东总数 | 33,973户 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 厦门大洲房地产集团有限公司 | 境内非国有法人 | 4.44 | 8,642,596 | 0 | 无 | ||
| 厦门新大洲商贸发展有限公司 | 境内非国有法人 | 2.20 | 4,285,617 | 0 | 质押 4,285,617 | ||
| 吴海燕 | 境内自然人 | 1.60 | 3,110,201 | 0 | 未知 | ||
| 陈铁铭 | 境内自然人 | 1.38 | 2,676,425 | 0 | 无 | ||
| 郑贞福 | 境内自然人 | 1.33 | 2,595,100 | 0 | 无 | ||
| 郑辉 | 境内自然人 | 1.05 | 2,050,307 | 0 | 未知 | ||
| 姚明 | 境内自然人 | 0.98 | 1,909,200 | 0 | 未知 | ||
| 厦门润江建筑工程有限公司 | 境内非国有法人 | 0.96 | 1,863,421 | 0 | 无 | ||
| 郭月珠 | 境内自然人 | 0.91 | 1,762,000 | 0 | 未知 | ||
| 戴昆毅 | 境内自然人 | 0.90 | 1,758,100 | 0 | 未知 | ||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |||||
| 厦门大洲房地产集团有限公司 | 8,642,596 | 人民币普通股8,642,596 | |||||
| 厦门新大洲商贸发展有限公司 | 4,285,617 | 人民币普通股4,285,617 | |||||
| 吴海燕 | 3,110,201 | 人民币普通股3,110,201 | |||||
| 陈铁铭 | 2,676,425 | 人民币普通股2,676,425 | |||||
| 郑贞福 | 2,595,100 | 人民币普通股2,595,100 | |||||
| 郑辉 | 2,050,307 | 人民币普通股2,050,307 | |||||
| 姚明 | 1,909,200 | 人民币普通股1,909,200 | |||||
| 厦门润江建筑工程有限公司 | 1,863,421 | 人民币普通股1,863,421 | |||||
| 郭月珠 | 1,762,000 | 人民币普通股1,762,000 | |||||
| 戴昆毅 | 1,758,100 | 人民币普通股1,758,100 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 厦门大洲房地产集团有限公司、陈铁铭、郑贞福、厦门润江建筑工程有限公司、厦门新大洲商贸发展有限公司为一致行动人。 | ||||||
| 新控股股东名称 | 厦门大洲房地产集团有限公司 |
| 新控股股东变更日期 | 2009年1月16日 |
| 新控股股东变更情况刊登日期 | 2009年1月19日 |
| 新控股股东变更情况刊登报刊 | 上海证券报 |
| 新实际控制人名称 | 陈铁铭 |
| 新实际控制人变更日期 | 2009年1月16日 |
| 新实际控制人变更情况刊登日期 | 2009年1月19日 |
| 新实际控制人变更情况刊登报刊 | 上海证券报 |
| 名称 | 厦门大洲房地产集团有限公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 陈铁铭 |
| 成立日期 | 1997年3月10日 |
| 注册资本 | 6,159 |
| 主要经营业务或管理活动 | 房地产开发、投资咨询；物业代理、管理。 |
| 姓名 | 陈铁铭 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 取得美国居留权 |
| 最近5年内的职业及职务 | 厦门大洲房地产集团有限公司董事长 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初 持股数 | 年末 持股数 | 变动 原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元，税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 |
| 陈铁铭 | 董事长 | 男 | 47 | 2009年4月27日 | 2012年4月26日 | 2,476,425 | 2,676,425 | 二级市场增持 | 0 | 是 |
| 彭胜利 | 董事、总经理 | 男 | 51 | 2009年4月27日 | 2012年4月26日 | 11.63 | 否 | |||
| 任泉 | 副董事长、副总经理 | 男 | 44 | 2009年4月27日 | 2012年4月26日 | 8.49 | 否 | |||
| 薛兴伟 | 董事 | 男 | 33 | 2009年4月27日 | 2012年4月26日 | 0 | 否 | |||
| 卢治勋 | 董事 | 男 | 58 | 2009年4月27日 | 2012年4月26日 | 0 | 否 | |||
| 罗云贵 | 董事 | 男 | 59 | 2009年5月8日 | 2012年4月26日 | 0 | 否 | |||
| 邹晓莉 | 独立董事 | 女 | 39 | 2009年4月27日 | 2012年4月26日 | 2.1 | 否 |
| 何少平 | 独立董事 | 男 | 53 | 2009年4月27日 | 2012年4月26日 | 2.1 | 否 | |||
| 白劭翔 | 独立董事 | 男 | 38 | 2009年4月27日 | 2012年4月26日 | 2.1 | 否 | |||
| 曹蔚苍 | 监事会主席 | 男 | 55 | 2009年4月27日 | 2012年4月26日 | 11.17 | 否 | |||
| 谢抒 | 监事 | 女 | 43 | 2009年4月27日 | 2012年4月26日 | 0 | 是 | |||
| 杨贤平 | 监事 | 男 | 37 | 2009年5月8日 | 2012年4月26日 | 0 | 否 | |||
| 王忠明 | 副总经理 | 男 | 47 | 2009年5月8日 | 2012年4月26日 | 25.43 | 否 | |||
| 洪再春 | 董事会秘书 | 男 | 39 | 2009年5月8日 | 2012年4月26日 | 8.49 | 否 | |||
| 熊敏 | 总会计师 | 女 | 39 | 2009年6月25日 | 2012年4月26日 | 7.36 | 否 | |||
| 秦少秋 | 离任董事长 | 男 | 39 | 2006年6月30日 | 2009年4月26日 | 1,600,860 | 1,080,000 | 二级市场减持 | 0 | 是 |
| 钱祖龙 | 离任董事 | 男 | 57 | 2006年6月30日 | 2009年4月26日 | 0 | 是 | |||
| 陈怡圣 | 离任董事 | 男 | 62 | 2006年6月30日 | 2009年4月26日 | 0 | 是 | |||
| 李战军 | 离任董事 | 男 | 60 | 2006年6月30日 | 2009年4月26日 | 0 | 是 | |||
| 田忠永 | 离任董事 | 男 | 34 | 2006年6月30日 | 2009年4月26日 | 0 | 是 | |||
| 郑韶 | 离任独立董事 | 男 | 62 | 2006年6月30日 | 2009年4月26日 | 1.75 | 是 | |||
| 张志高 | 离任独立董事 | 男 | 44 | 2007年3月28日 | 2009年4月26日 | 1.75 | 是 | |||
| 钱品石 | 离任独立董事 | 男 | 59 | 2007年3月28日 | 2009年4月26日 | 2.5 | 是 | |||
| 俞炜 | 离任监事 | 女 | 59 | 2006年6月30日 | 2009年4月26日 | 0 | 是 | |||
| 张新岳 | 离任监事长 | 男 | 60 | 2006年6月30日 | 2009年4月26日 | 0 | 是 | |||
| 曹光骝 | 离任总经理、现任高级顾问 | 男 | 65 | 2006年6月30日 | 2009年4月26日 | 32.87 | 否 | |||
| 祁勇 | 离任副总经理 | 男 | 47 | 2006年6月30日 | 2009年4月26日 | 17.04 | 否 | |||
| 何佩文 | 离任总会计师 | 女 | 47 | 2006年6月30日 | 2009年4月26日 | 20.08 | 否 | |||
| 合计 | / | / | / | / | / | 4,077,285 | 3,756,425 | / | / |