第七届董事会2010年
第一次会议决议公告
暨关于召开2009年度
股东大会通知的公告
股票代码：600603 股票简称：ST兴业 编号：2010-002
上海兴业房产股份有限公司
第七届董事会2010年
第一次会议决议公告
暨关于召开2009年度
股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兴业房产股份有限公司第七届董事会2010年第一次会议于2010 年3 月1 日在上海兴业房产股份有限公司以现场方式召开。会议通知于2010 年2 月20 日以电子邮件发出。董事应到九人，实到九人。公司监事会成员及高级管理人员列席会议。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及规范性文件的规定。会议由陈铁铭董事长主持，经与会董事认真讨论,会议决议如下：
1、审议通过《公司2009年董事会工作报告》
同意 九 票，反对 〇 票，弃权 〇 票。
2、审议通过《2009 年度报告》及《2009 年度报告摘要》报告
同意 九 票，反对 〇 票，弃权 〇 票。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
3、审议通过《2009 年度财务决算报告》
同意 九 票，反对 〇 票，弃权 〇 票。
4、审议通过《2009 年度利润分配预案》
2009年度，本公司经立信会计师事务所有限公司中国注册会计师审计，共实现税后利润3,158,139.92元，2009年度未分配的利润为-861,284,702.59元。根据《公司章程》的规定，董事会决定2009年度利润分配预案为：二〇〇九度不分配利润，不进行资本公积转增股本。公司2009 年度利润分配预案为：不分配不转增。
同意 九 票，反对 〇 票，弃权 〇 票。
5、审议通过《董事会对立信会计师事务所“非标准审计报告”的说明》
立信会计师事务所有限公司为本公司出具的无保留意见有强调事项的审计报告，本公司董事会认为审计报告反映了本公司财务状况的事实。为此，董事会对审计报告无异议。
公司董事会认为，为了改善本公司的财务状况、经营业务状况，减少对外债务，本公司董事会在二○○九年已采取了多项措施，使公司开展经营的环境大为改善，同时为公司二○一○年经营能力恢复正常创造了有利条件。
为了改善本公司的财务、经营业务状况，公司董事会2009年12月11日正式审议、通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》。定向增发实施后，本公司没有主业的状况将成为历史，资产质量、盈利能力和可持续发展能力都将大大增强。
为了减少对外债务，本公司董事会在二○○九年采取了多项措施，为公司恢复持续经营创造了有利条件。其中，公司、厦门大洲房地产集团有限公司2009年12月10日和上海浦东发展银行股份有限公司三方签署的《执行和解协议》，使得公司以9,000万元最终化解了约2亿元的预计担保负债，占公司历史担保债务总额近80％的难题得以解决。该协议若顺利实施，公司财务状况将得到极大的改善，多年积累的历史担保沉荷将渐行渐远，为上市公司顺利推进重大资产重组和恢复正常发展创造了有利条件。
2010年2月22日，中国证监会向公司下发了092163号行政许可申请受理通知书，正式受理公司的重大资产重组申请。2010年，公司董事会将通过努力推进重大资产重组，逐步恢复正常经营；进一步化解其余债务，重树上市公司的公信度和企业形象；加大清理资产和经营管理的力度，努力追索相关债权和维护相关投资权益；加强公司团队建设和提高经营能力，寻找新的发展机会；努力构建上市公司现代法人治理结构，形成科学有效的领导决策机制及高效运作的组织架构和管理模式等各个方面做好工作，确保企业步入正常经营轨道并获得持续的经营能力。
同意 九 票，反对 〇 票，弃权 〇 票。
6、审议通过《关于续聘公司审计单位的议案》
董事会审计委员会对公司年度审计会计师事务所进行了全面了解和客观评价，在达成肯定意见后，董事会同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司提供2010 年度财务审计服务。聘期一年。
同意 九 票，反对 〇 票，弃权 〇 票。
7、审议通过《关于修改上海兴业房产股份有限公司章程的议案》
同意对公司章程部分条款进行修订。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司章程修正案》）
同意 九 票，反对 〇 票，弃权 〇 票。
8、审议通过《关于增补独立董事候选人的议案》
鉴于邹晓莉女士因个人原因向公司提出辞去独立董事职务，董事会同意提名增补戴亦一先生为公司第七届董事会独立董事候选人。并提请本次年度股东大会进行选举增补。
同意 八 票，反对 一 票，弃权 〇 票。
独立董事候选人戴亦一先生简历
戴亦一先生，1967年出生，汉族，经济学博士、中国注册房地产估价师、管理学教授，并持有独立董事资格培训合格证书。加拿大麦吉尔大学管理学院(2002)，美国哈佛商学院访问学者(2005)，美国西北大学凯洛格商学院(2007)访问学者。戴亦一先生历任厦门大学经济学院计统系主任助理、副主任，厦门大学管理字院高级经理教育中心（EMBA中心）副主任、主任。现任厦门大学管理学院副院长，厦门大学管理学院EMBA中心主任，兼任清华大学、北京大学、武汉大学、浙江大学等院校房地产总裁班特聘教授，同时兼任福建省房地产业协会顾问，中国市场策划师协会副会长，以及建发股份、七匹狼、厦门国贸、世荣兆业等上市公司独立董事。戴亦一先生近年来主要研究领域为管理决策经济学、房地产投融资管理等。曾先后主持完成国家自然科学基金、国家社会科学基金项目3项，目前主持教育部社科基金等项目4项。先后出版学术著作5部(含合著)，发表学术论文40余篇，所完成的科研成果先后获教育部“全国优秀社会科学研究成果奖”等各级政府奖励16项。
9、审议通过《关于提请召开2009年年度股东大会的议案》
同意于2010 年3 月26 日（星期五）于中午1:30召开2009年年度股东大会。股权登记日为2010年3月22日。
详见公告附件。
同意 九 票，反对 〇 票，弃权 〇 票。
特此公告！
上海兴业房产股份有限公司董事会
二○一○年三月三日
附件：2009年年度股东大会会议通知
上海兴业房产股份有限公司
关于召开二〇〇九年年度股东大会的通知
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2010 年3 月26 日（星期五）中午1:30，会期半天
3、股权登记日：2010 年3 月22日
4、会议召开地点：上海市宛平宾馆中心会议室，上海市徐汇区宛平路315号（近肇家浜路）。
5、会议召开方式：现场表决方式
二、会议审议事项
1. 审议《公司2009年度董事会工作报告》
2、审议《公司2009年度监事会工作报告》
3、审议《公司2009年度独立董事述职报告》
4、审议《公司2009 年度报告及2009 年度报告摘要》
5、审议《公司2009 年度财务决算报告》
6. 审议《公司2009 年度利润分配方案》
7. 审议《关于续聘公司审计单位的议案》
8、审议《公司董事、监事薪酬制度》
9、审议《关于修改公司章程的议案》
10、审议《关于增补公司独立董事的议案》
议案1、4、5、6、7、9、10已经获得本次董事会审议通过；议案8已经获得第七届董事会2009年第四次会议审议通过；议案2已经获得第六届监事会2010年第一次会议审议通过。
三、会议出席对象
1、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的股东大会见证律师；
2、截止2010年3月22日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后）。
四、会议登记方法
1、登记所持证件：
符合上述条件的法人股东代理人请持股东账户卡、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书、代理人本人身份证明办理登记手续；
符合上述条件的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件）办理登记手续；
异地股东可于（3月23日至3月25日）通过信函或传真方式登记。
2、参会登记时间：2010年3月26日上午9:30时至中午1:00时
3、参会登记地点：上海市宛平宾馆，上海市徐汇区宛平路315号（近肇家浜路）
4、联系地址及电话：
上海市吴淞路218号宝矿国际大厦33楼本公司董事会办公室
邮编：200080
电话：（8621）63563309、63567603转
传真：（8621）63563877
联系人：陈建军
五、其他事项
与会股东食宿及交通费用自理。
与会股东请准时出席会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份数量之前，会议登记终止。
上海兴业房产股份有限公司董事会
二〇一〇年三月一日
附件:授权委托书
上海兴业房产股份有限公司
二〇〇九年年度股东大会授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本人（单位）出席上海兴业房产股份有限公司2009 年年度股东大会，并代为行使对大会各项议案的表决权。
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码或营业执照号：
委托人持股数：
委托人证券帐户号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托期限：自委托日至会议闭幕为止
委托人：（签名或盖章）
委托日期：2010年 月 日
注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
2、法人股东委托须由法定代表人签字并加盖公章。
股票代码：600603 股票简称：ST兴业 编号：2010-003
上海兴业房产股份有限公司
第六届监事会2010年第一次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兴业房产股份有限公司第六届监事会2010年第一次会议于2010 年3 月1日在公司以现场方式召开。监事应到会三人，实际到会三人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。会议由监事会主席曹蔚苍先生主持，经与会监事认真讨论,会议决议如下：
一、审议通过2009 年度监事会工作报告；
同意三票，反对○票，弃权○票
二、审议通过2009 年度报告及摘要；
同意三票，反对○票，弃权○票
三、审议通过《对立信会计师事务所“非标准审计报告”的独立意见》。
立信会计师事务所有限公司为本公司出具的无保留意见有强调事项的审计报告，本公司监事会认为审计报告反映了本公司财务状况的事实。为此，监事会对审计报告无异议。
2010年，监事会将督促董事会和经营班子努力推动重大资产重组工作、进一步化解剩余债务风险、加大清理资产和经营管理的力度、积极探寻上市公司自身的发展机会，确保企业步入正常经营轨道并获得持续的经营能力。
同意三票，反对○票，弃权○票
特此公告！
上海兴业房产股份有限公司监事会
二○一○年三月三日
上海兴业房产股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 （戴亦一），作为上海兴业房产股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海兴业房产股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海兴业房产股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海兴业房产股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海兴业房产股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是上海兴业房产股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海兴业房产股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与上海兴业房产股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从上海兴业房产股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合上海兴业房产股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职上海兴业房产股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括上海兴业房产股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海兴业房产股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： （签字）
2010年3月1日
上海兴业房产股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海兴业房产股份有限公司现就提名 戴亦一 为上海兴业房产股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海兴业房产股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海兴业房产股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海兴业房产股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海兴业房产股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海兴业房产股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海兴业房产股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是上海兴业房产股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海兴业房产股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与上海兴业房产股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括上海兴业房产股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海兴业房产股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 上海兴业房产股份有限公司
（盖章）
2010年3月1日
上海兴业房产股份有限公司
章程修订案
上海兴业房产股份有限公司第七届董事会2010年第一次会议审议通过《关于修改上海兴业房产股份有限公司章程的议案》，同意对公司章程部分条款进行修订，详情如下：
一、修改章程第五条
原章程第五条“公司注册地址：上海四川南路38号 邮政编码: 200002”
修改为：“第五条 公司注册地址：上海市中山南路1088号1803室 邮政编码:200011。
公司办公地址：上海市吴淞路218号宝矿国际大厦33楼。邮政编码：200080”。
二、修改章程第十一条，章程第一百二十四条相应修改。
原第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书。”
修改为：“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监（或总会计师）、总工程师、总经济师、董事会秘书及董事会确认的其他人员。”
三、修改章程原第十七条
原第十七条“公司的内资股，在中国证券交易中央结算公司上海公司集中托管。”
建议修改为：“第十七条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。”
四、修改章程第八十二条
原第八十二条：“ 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”
修改为：“第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、连续180日单独或合并持有公司有表决权的5％以上股份的股东有权提出董事候选人，由股东大会选举产生董事。独立董事候选人的提出按照本章程第一百零四条的规定。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事（独立董事除外）、监事任职期间，推荐或提名该董事或监事的股东单独或合计持股比例低于5％，则自该事实发生之日起10日内，相关董事、监事应向公司董事会或监事会提出书面辞职报告。除非法律法规或本章程另有规定，则该辞职报告自送达公司董事会或监事会后生效。如相关董事、监事未能在前述期限内提出辞职，公司董事会、监事会或连续180日单独或合并持有公司有表决权的5％以上股份的股东有权向股东大会提出提案，要求股东大会免除其董事、监事职务，并提出新的董事或监事候选人。”
五、修改章程第九十三条
原第九十三条：“股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间3年。”
修改为：“第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任,任期至当届董事会届满之时。”
六、修改章程第九十五条
原章程第九十五条为：“公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。”
修改为：“第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
董事候选人除应符合上述规定及公司法的相关规定外，还应符合下列要求：
(一)近三年未受中国证监会行政处罚；
(二)近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
(三)未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
本条同时适用于对监事候选人、高级管理人员候选人的要求。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。”
六、增加一个章节：第五章 第二节 独立董事。以下章节顺延。
第二节 独立董事
第一百零五条 公司设立独立董事，董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百零六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。本章程对董事的权利、义务的相关规定适用于独立董事。
独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。
第一百零七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
（六）本章程规定的其他条件。
第一百零八条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换程序
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十条 独立董事除具有本章程规定的董事的一般职权外，还有以下特别职权：
（一）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
（二）独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。
（三）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十二条 公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
(一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
七、修改章程第一百二十四条
原第一百二十四条“公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理2名，由董事会聘任或解聘。”
修改为“第一百三十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。”
八、将章程中的“经理”修改为“总经理”，“副经理”修改为“副总经理”。
九、修改章程第一百七十条，章程中其他有关条款相应修改。
原第一百七十条为：“公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。”
修改为：“第一百七十八条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。”
十、修改章程第一百九十四条
原第一百九十四条为“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在中国证券中央结算公司上海公司最近一次核准登记后的中文版章程为准。”
修改为：“第二百零二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以本公司最近一次股东大会审议通过并在上海证券交易所网站披露的中文版章程为准。”