特别提示

1、 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、行政法规、规章，规范性文件以及浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”）《公司章程》制定。

2、 华海药业授予激励对象1,875万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股华海药业股票的权利。本激励计划的股票来源为华海药业向激励对象定向发行1,875万股华海药业股票。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为1,875万股，占本激励计划公告时华海药业股本总额299,226,269股的6.27%。其中首次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格14.02元和行权条件购买一股华海药业股票的权利。同时，公司预留150万份给预留激励对象，占本次股票期权计划总数的8.00%。预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。

3、 华海药业股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，重新报中国证监会审核无异议，并经股东大会审议批准。

4、 本次激励对象行权资金以自筹方式解决，华海药业承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、 本激励计划由华海药业董事会人力资源委员会拟定并提交公司董事会审议，经中国证券监督管理委员会审核无异议后，由公司股东大会批准实施。公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

6、 华海药业在披露本激励计划前30日内，未发生中国证券监督管理委员会《上

市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。华海药业承诺自本计划披露后至本计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发、资产注入、发行可转债等重大事项。

7、自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

释义

除非另有说明，以下名词或简称在本文中作如下释义：

华海药业、公司：	指浙江华海药业股份有限公司
激励计划：	指浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）
股票期权、期权：	指华海药业授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买华海药业一定数量股份的权利
董事、监事、高级管理人员：	指华海药业董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和华海药业《公司章程》规定的其他人员
激励对象：	指依据本激励计划获授股票期权的人员
预留激励对象	激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象
董事会：	指华海药业董事会
股东大会：	指华海药业股东大会
标的股票：	指根据本激励计划，激励对象有权购买的华海药业股票
授权日：	指华海药业向激励对象授予股票期权的日期
行权：	指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买华海药业股票的行为
可行权日：	指激励对象可以行权的日期
行权价格：	指华海药业向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买华海药业股票的价格
中国证监会：	指中国证券监督管理委员会
证券交易所：	指上海证券交易所
元：	指人民币元
《公司法》：	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》：	指《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》：	指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《股权激励备忘录》	指《股权激励备忘录1号》、《股权激励备忘录2号》、《股权激励备忘录3号》

浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）

第一章 总则

第一条: 浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或“公司”）为以原料药、医药中间体、制剂生产为一体,内外销相结合,科、工、贸并举的大型现代制药企业。经营范围包括：片剂、硬胶囊剂、原料药制造(凭《药品生产企业许可证》)、医药中间体制造，出口本企业自产的医药中间体(国家组织统一联合经营的出口商品除外)；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家实行核定公司经营的进口商品除外)。

第二条: 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，华海药业依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1号》、《股权激励备忘录2号》、《股权激励备忘录3号》以及其它有关法律、行政法规的规定，制定《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称为“激励计划”或“本计划”）。

第三条: 本计划由华海药业董事会人力资源委员会拟定，交华海药业董事会审议通过，经中国证监会审核无异议后，由股东大会批准实施。

第四条: 制定本计划所遵循的基本原则：

1、 公平、公正、公开；

2、 激励和制约相结合；

3、 股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致，有利于公司可持续发展；

4、 维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

第五条: 制定本计划的目的：

1、 倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；

2、 激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；

3、 帮助公司经营管理层平衡短期目标与长期目标；

4、 吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；

5、 鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的竞争力。

第二章 激励对象

第六条: 激励对象确定的依据和范围如下：

1、 激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及华海药业《公司章程》等有关法律、法规、规章的相关规定为依据而确定。

2、 激励对象为目前担任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及公司认为应当激励的其他员工。高级管理人员指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人；公司认为应当激励的其他员工包括公司部分部门负责人、下属公司负责人、核心技术业务人员及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工。

3、 预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。

第七条: 就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会特制定了《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象必须经考核合格。

第八条: 以上被激励对象中，董事均依《公司法》及《公司章程》产生，高级管理人员必须经公司董事会聘任，公司认为应当激励的其他员工已与公司签署劳动合同。所有被激励对象必须在本次期权的考核期内任职。

第九条: 激励对象有以下情形之一的，不得参与本次期权激励计划：

1、 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、 具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

如在公司本次期权激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与期权激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

第三章 股票期权激励计划的股票来源和股票数量

第十条: 华海药业授予激励对象1,875万份股票期权，每份股票期权拥有在其授权日后的可行权日以行权价格和行权条件购买一股华海药业股票的权利。

1、 激励计划的股票来源：本激励计划的股票来源为华海药业向激励对象定向发行1,875万股华海药业股票。

2、 激励计划的股票数量：股票期权激励计划拟授予的股票期权数量1,875万份；涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；涉及的标的股票数量为1,875万股，占本计划签署日华海药业股票总额的6.27%。本激励计划获批准后即授予给公司的董事、高级管理人员、公司认为应当激励的其他员工、预留激励对象。

第四章 激励对象及期权分配情况

第十一条: 激励对象及期权分配情况：

1、公司董事、高级管理人员期权分配情况：

序号	姓名	获授股票期权数量（万份）	获授期权数量占总股本的比例	获授期权数量占总期权数量的比例
1	杜军董事	60	0.201%	3.20%
2	苏严董事	30	0.100%	1.60%
3	祝永华董事、副总经理兼董事会秘书	50	0.167%	2.67%
4	王善金董事	40	0.134%	2.13%
5	李博副总经理	50	0.167%	2.67%
6	胡功允副总经理	50	0.167%	2.67%
7	蔡民达副总经理	50	0.167%	2.67%
8	余建中副总经理	50	0.167%	2.67%
9	陈其茂副总经理	45	0.150%	2.40%
10	徐春敏副总经理	40	0.134%	2.13%
11	王飚副总经理	40	0.134%	2.13%
12	王丹华总经理助理	35	0.117%	1.87%
13	甘立新总经理助理	40	0.134%	2.13%
合 计		580	1.938%	30.93%

2、公司中层管理人员及核心技术人员激励情况：

序号	姓名	部门	现任职务
1	徐月明		总经理助理
2	孟 铮		质量总监
3	尹学长	安环部	经理
4	王玲长	安环部	经理助理
5	王天君	保安部	经理
6	张 美	财务部	财务部经理
7	章仁国	采购部	经理
8	李小奎	采购部	经理助理
9	李巧霞	固体制剂研发部	经理助理
10	彭俊清	固体制剂研发部	经理助理
11	童增元	国际贸易部	副经理
12	蒋敏贵	国际贸易部	副经理
13	邵玲强	国际贸易部	副经理
14	余 瑛	国际贸易部	经理助理
15	梁立君	国际市场开发部	经理
16	张华东	国际市场开发部	经理助理
17	周志敏	基建部	副经理
18	邓明歌	企业文化管理部	经理助理
19	成勇刚	人力资源部	总监助理
20	杜忠干	人力资源部	副经理
21	周 勇	信息和保密管理部	副经理
22	王才斌	原料药仓库管理部	副经理
23	蹇 锋	原料药产品研发部	副经理
24	黄想亮	原料药产品研发部	副经理

25	王 鹏	原料药产品研发部	经理助理
26	向 科	原料药产品研发部	经理助理
27	颜峰峰	原料药产品研发部	副经理
28	卢志放	原料药工程部	经理
29	王贡芳	原料药工程部	副经理
30	周 虎	原料药生产技术部	原料药生产总监助理
31	何灵敏	原料药生产技术部	副经理
32	芦启锋	原料药生产技术部	副经理
33	王瑞锦	原料药生产技术部	副经理
34	赵国标	原料药生产技术部	副经理
35	黄文锋	原料药生产技术部	经理助理
36	孔小波	原料药生产技术部	经理助理
37	叶 春	原料药质量研究部	经理
38	王金朝	原料药质量研究部	经理助理
39	林丽红	原料药注册部	经理
40	刘燕峰	原料药注册部	副经理
41	金 婧	制剂化验室	副主任
42	汤 军	制剂设备部	经理
43	郭建平	制剂设备部	副经理
44	徐银根	制剂设备部	副经理
45	许丕杰	制剂生产技术部	经理
46	刘晓鸣	制剂生产技术部	副经理
47	腾哲翊	制剂生产技术部	副经理
48	王红莲	制剂质量研究部	经理
49	夏 莉	制剂注册部	经理助理
50	陶 娟	制剂质量管理部	经理
51	陈宝珍	原料药质量管理部	经理
52	赵筱虹	原料药质量管理部	副经理
53	朱 艳	中心化验室	主任
54	何 斌	综合管理部	经理
55	孟艳华	总经办	主任助理
56	吴大振	固体制剂中试车间	副主任
57	林满文	原料药中试车间	车间主任
58	孙德泽	生产辅助车间	车间主任
59	朱立坚	机电修车间	副主任
60	孙德元	赖诺普利车间	车间主任
61	杨 斌	雷米普利车间	车间主任
62	陈剑文	综合一车间	车间主任
63	单学军	综合二车间	车间主任
64	徐招杰	综合三车间	车间主任
65	胡玲萍	审计部	副经理
66	金 敏	证券办	证券事务代表
67	谢 永	原料药产品研发部	经理助理
68	金永君	川南一分厂	副厂长
69	吴兴波	川南一分厂	厂长助理
70	金 辉	川南一分厂	厂长助理
71	龚欠林	川南一分厂安环部	经理
72	翁震宇	川南一分厂仓库	主任
73	邵绍良	川南一分厂工程部	经理
74	黄 睿	川南一分厂化验室	副主任
75	涂国良	川南一分厂生产技术部	经理
76	潘招军	川南一分厂生产技术部	副经理
77	王友虎	川南一分厂生产技术部	副经理
78	李 明	川南一分厂生产技术部	经理助理
79	葛菊彩	川南一分厂质管部	经理
80	应伟达	川南一分厂机修车间	车间主任
81	任如平	川南一分厂辅助车间	车间主任
82	朱 挺	川南一分厂11车间	车间副主任
83	黄 龙	川南一分厂11、12车间	车间主任
84	周雪金	川南一分厂4、5车间	车间主任
85	侯伟胜	川南一分厂7、17车间	车间主任
86	侯辉君	川南一分厂8车间	车间主任
87	潘朝智	川南一分厂9车间	车间主任
88	林良通	华南公司	总经理
89	周助宽	华南公司生产技术部	经理
90	项能春	华南公司生产技术部	副经理
91	杨 凯	华南公司生产技术部	副经理
92	卓先林	华南公司质量管理部	副经理
93	张云华	华海制药设备公司	副总经理

94	范卫星	华海制药设备公司	副总经理
95	周才宗	华海制药设备公司	总经理助理
96	竺 伟	上海奥博公司	常务副总经理
97	王 海	华海美国公司	副总经理
98	郭晓迪	华海美国公司	行政副总经理
99	王民法	华海美国公司	质量检验与分析总监
100	荆 琪	川南一分厂原料药生产技术部	博士
合 计		1145	占公司总股本的比例为3.827%
101	预留激励对象	150	占公司总股本的比例为0.501%

期权总数1,875万份中，其中150万份为预留授予给未来招聘关键人才及公司董事会认为有必要纳入激励对象的特殊贡献员工。预留部分占本次期权计划总数的8.00%。上述预留激励对象由公司将在两年内招聘或由董事会两年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，重新召开董事会确定行权价格，同时将预留股票期权授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

本激励计划的激励对象中，除激励对象翁震宇先生为持有公司5%以上股权的实际控制人陈保华先生的配偶翁金莺女士的兄弟、周才宗先生为持有公司5%以上股权的股东周明华先生的兄弟外，其他激励对象中无公司监事、无持有公司5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。

公司需聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《股权激励管理办法》及本计划出具意见。

任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%。

除公司董事、高级管理人员以外的其他激励对象情况请详见上海证券交易所网站。

第五章 股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

第十二条: 股票期权激励计划的有效期：股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的五年时间。

激励对象依照激励计划全部行权、或书面表示放弃或被终止行权的全部股票期权、或激励计划出现终止事由，则对应范围的已行权、已放弃、已终止的全部股票期权均不再属于公司有效的股权激励计划的组成部分。

第十三条: 股票期权激励计划的授权日：股票期权激励计划授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、华海药业股东大会批准后授权董事会确定，授权日不得晚于公司股东大会审议通过股票期权激励计划后的30日；预留激励对象部分的股票期权的授权日还需在招聘的关键人才就职后，或公司认为应当激励的员工被董事会确认后，由董事会确定授权日。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、 定期报告公布前30日。

2、 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

3、 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

第十四条: 股票期权激励计划的可行权日：激励对象自股票期权授权日满12个月后方可开始行权。激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权,各期对应的可行权日为各行权期内公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日，但下列期间不得行权：

1、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

4、上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。

第十五条: 股权激励计划的行权有效期及行权安排

所授予的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在可行权日内按一定行权比例分期逐年行权。本次授予的股票期权各行权期行权安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自授权日起 12个月后的首个交易日起至授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止	35%
第二个行权期	自授权日起 24个月后的首个交易日起至授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止	35%
第三个行权期	自授权日起 36个月后的首个交易日起至授权日起 60个月内的最后一个交易日当日止	30%

第十六条: 标的股票的禁售期：本激励计划激励对象出售其持有华海药业股票的规定为：

1、激励对象转让其持有华海药业的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规章的规定。

2、激励对象转让其持有华海药业的股票，应当符合届时华海药业《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关董事、高级管理人员禁售期的规定。

3、公司董事、高级管理人员在任职期间不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

4、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。

（下转B26版）