董事会第十九次临时会议决议公告
股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2010-002号
浙江华海药业股份有限公司第三届
董事会第十九次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届第十九次董事会临时会议于二零一零年三月二日上午九点以通讯方式在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈保华先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》；
表决情况：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
董事杜军先生、苏严先生、祝永华先生、王善金先生属于《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》受益人，已经回避表决，其余五名非关联董事（三名为独立董事）参与了表决并一致同意该议案。
公司第三届董事会第七次会议审议通过了《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“公司股权激励计划草案”）。根据中国证监会的反馈意见，为进一步完善该计划，公司董事会修订了《公司股权激励计划草案》，形成了《浙江华海药业股份有限公司股权激励计划（修订稿）》。
主要修订情况摘录如下：
1、对股票期权总数进行了修订。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为1,875万股，占本激励计划公告时华海药业股本总额299,226,269股的6.27%。
2、对股票期权激励对象人员名单及人员数量修订如下：
激励对象人员名单及分配情况：
| 序号 | 姓名 | 获授股票期权数量（万份） | 获授期权数量占总股本的比例 | 获授期权数量占总期权数量的比例 |
| 1 | 杜军董事 | 60 | 0.201% | 3.20% |
| 2 | 苏严董事 | 30 | 0.100% | 1.60% |
| 3 | 祝永华董事、副总经理兼董事会秘书 | 50 | 0.167% | 2.67% |
| 4 | 王善金董事 | 40 | 0.134% | 2.13% |
| 5 | 李博副总经理 | 50 | 0.167% | 2.67% |
| 6 | 胡功允副总经理 | 50 | 0.167% | 2.67% |
| 7 | 蔡民达副总经理 | 50 | 0.167% | 2.67% |
| 8 | 余建中副总经理 | 50 | 0.167% | 2.67% |
| 9 | 陈其茂副总经理 | 45 | 0.150% | 2.40% |
| 10 | 徐春敏副总经理 | 40 | 0.134% | 2.13% |
| 11 | 王飚副总经理 | 40 | 0.134% | 2.13% |
| 12 | 王丹华总经理助理 | 35 | 0.117% | 1.87% |
| 13 | 甘立新总经理助理 | 40 | 0.134% | 2.13% |
| 14 | 公司董事会认为应当激励的其他员工 | 1145 | 3.827% | 61.07% |
| 15 | 预留股票期权 | 150 | 0.501% | 8.00% |
| 合 计 | 1875 | 6.27% | 100% | |
激励对象名单作了相应调整，激励对象人员数量从原来的115人调整为113人。
3、对行权有效期及行权安排修订如下：
所授予的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在可行权日内按一定行权比例分期逐年行权。本次授予的股票期权各行权期行权安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授权日起 12个月后的首个交易日起至授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 第二个行权期 | 自授权日起 24个月后的首个交易日起至授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 第三个行权期 | 自授权日起 36个月后的首个交易日起至授权日起 60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
4、对“第十章 公司股权激励计划会计处理方法”修订如下：
第二十八条： 华海药业股票期权激励计划的会计处理
1、股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划的成本进行计量和核算：
（1）授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价植。
（2）等待期内会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
2、股票期权总成本的测算
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型对公司股票期权的公允价值进行测算，相关参数取值如下：
（1）行权价格：本计划中股票期权行权价格为14.02元
（2）授予日的价格：14.00元(注:暂取本草案公布前一交易日收盘价为参数计算,而期权的公允价值最终以授权日公司股票的收盘价为参数计算)
（3）有效期：由于激励对象必须在授予日后五年内行权完毕，在此期间内未行权的股票期权注销，所以有效期最长为5年，每个行权期的股票期权有效期分别为2年、3年、5年。
（4）历史波动率：数值为44.37%（注：暂取本草案公布前公司自上市以来月度收盘价的历史波动率）
（5）无风险利率：我们以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率。我们采用中国人民银行制定的2年存款基准利率2.79%代替在第一行权期行权的股票期权的无风险收益率，以3年存款基准利率3.33%代替在第二行权期行权的股票期权的无风险收益率，以5年存款基准利率3.60%代替在第三行权期行权的股票期权的无风险收益率。并将上述利率换算成连续复利的无风险利率。
根据上述参数，计算得出公司本次激励计划的股票期权的公允价值如下：
| 行权期 | 期权份数（万份） | 剩余期限（年） | 公允价值（万元） |
| 第一个行权期 | 606.55 | 2 | 1315.83 |
| 第二个行权期 | 606.55 | 3 | 1407.03 |
| 第三个行权期 | 519.9 | 5 | 1195.50 |
| 总计： | 3918.36 |
注：预留股票期权参照上述方法进行处理
根据上表所述，公司实施股权激励计划方案，不会对公司当期经营业绩造成很大影响，不会出现因实施股权激励计划方案而导致公司当期经营业绩出现亏损的情形。
《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划
相关事宜的议案》；
表决情况：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜如下：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日，包括首次授予的股票期权和预留的股票期权；
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量、行权价格做相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会人力资源委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会与激励对象签订相关《授予股票期权协议书》；
7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向中国登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未行权的股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；
9、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、办理已死亡的激励对象在行权期尚未行权股票期权的继承事宜、终止公司股票期权激励计划；
10、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；
11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
董事杜军先生、苏严先生、祝永华先生、王善金先生属于《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的受益人，已经回避表决，其余五名非关联董事（三名为独立董事）参与了表决并一致同意该议案。
三、审议通过了《关于提议召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零一零年三月二日
股票代码：600521 股票简称：华海药业 公告编号：临2010-003号
浙江华海药业股份有限公司
第三届监事会第九次临时会议决议公告
浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第九次临时会议于二零一零年三月二日下午1点以通讯方式在公司四楼会议室召开。会议应到会监事二人，到会监事二人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事时惠麟先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并一致通过了如下议案：
1、 审议通过了《关于核查公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》
表决情况：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。
监事会认真核查后认为：公司股票期权激励计划激励对象名单确定的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司股票期权激励计划激励对象名单确定的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划（修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
监 事 会
二零一零年三月二日
股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2010-004号
浙江华海药业股份有限公司关于召开
2010年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2010年3月22日上午9点；
●会议召开地点：临海市国际大酒店二楼议政厅；
●会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式；
●提案：详见会议审议事项。
浙江华海药业股份有限公司第三届董事会第十九次临时会议于二零一零年三月二日在公司四楼会议室召开。会议决定于2010年3月22日（星期一）上午9时在临海国际大酒店二楼议政厅召开2010年第一次临时股东大会。现将召开本次股东大会有关事项公告如下：
一、本次会议召开情况
1、会议召开时间：2010年3月22日（星期一）上午9点；
网络投票时间：2010年3月22日（星期一）上午9点30分到11点30分，下午1点到3点；
2、股权登记日：2010年3月15日（星期一）；
3、现场会议召开地点：临海市国际大酒店二楼议政厅；
4、召集人：公司董事会；
5、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
独立董事就此次股东大会审议的有关议案向全体股东征集投票权，具体情况请详见《浙江华海药业股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。
6、会议出席对象：
（1）凡2010年3月15日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；股东不能亲自出席的，可书面委托代理人出席（授权委托书见附件1）并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、公司高级管理人员、聘任见证律师。
二、会议审议事项：
1、审议《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》；
1.1激励计划所涉及的标的股票数量、来源和种类
1.2激励对象的确定依据和范围
1.3董事、高级管理人员各自被授予的股票期权数量
1.4股权激励计划的有效期、标的股票禁售期
1.5股票期权的获授权益、行权的条件
1.6股票期权行权价格和行权价格的确定方法
1.7激励计划的调整方法和程序
1.8激励计划的变更、终止及其他事项。
2、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》；
2.1授权董事会确定股票期权激励计划的授权日，包括首次授予的股票期权和预留的股票期权；
2.2授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量、行权价格做相应的调整。
2.3授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
2.4授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会人力资源委员会行使。
2.5授权董事会决定激励对象是否可以行权。
2.6授权董事会与激励对象签订相关《授予股票期权协议书》。
2.7授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向中国登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
2.8授权董事会办理尚未行权的股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。
2.9授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、办理已死亡的激励对象在行权期尚未行权股票期权的继承事宜、终止公司股票期权激励计划；
2.10授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理。
2.11授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
三、会议登记方式：
1、个人股东须持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证办理登记手续；如委托代理人出席，代理人须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和有效持股凭证办理登记手续。
2、法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件办理登记手续。
3、异地股东可用传真或信函的方式在2010年3月16日至2010年3月20日，上午8时—11时，下午1时—5时期间进行登记。
4、现场登记时间：2010年3月22日上午8：30—9：00
5、现场登记地点：临海市国际大酒店二楼议政厅。
四、其他事项：
1、出席会议的股东食宿与交通费用自理。
2、联系人：金敏
3、联系电话：0576-85991096
传真：0576-85016010
4、公司登记地点：临海市汛桥镇浙江华海药业股份有限公司证券办
邮编：317024
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
2010年3月2日
附1： 授权委托书
本单位（本人） 兹授权 先生/女士（身份证号码： ）出席浙江华海药业股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权。
1、审议《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》
1.1激励计划所涉及的标的股票数量、来源和种类；
□同意 □反对 □弃权
1.2激励对象的确定依据和范围；
□同意 □反对 □弃权
1.3董事、高级管理人员各自被授予的股票期权数量；
□同意 □反对 □弃权
1.4股权激励计划的有效期、标的股票禁售期
□同意 □反对 □弃权
1.5股票期权的获授权益、行权的条件；
□同意 □反对 □弃权
1.6股票期权行权价格和行权价格的确定方法；
□同意 □反对 □弃权
1.7激励计划的调整方法和程序；
□同意 □反对 □弃权
1.8激励计划的变更、终止及其他事项。
□同意 □反对 □弃权
2、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》
2.1授权董事会确定股票期权激励计划的授权日，包括首次授予的股票期权和预留的股票期权；
□同意 □反对 □弃权
2.2授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量、行权价格做相应的调整；
□同意 □反对 □弃权
2.3授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
□同意 □反对 □弃权
2.4授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会人力资源委员会行使；
□同意 □反对 □弃权
2.5授权董事会决定激励对象是否可以行权；
□同意 □反对 □弃权
2.6授权董事会与激励对象签订相关《授予股票期权协议书》；
□同意 □反对 □弃权
2.7授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向中国登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
□同意 □反对 □弃权
2.8授权董事会办理尚未行权的股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；
□同意 □反对 □弃权
2.9授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、办理已死亡的激励对象在行权期尚未行权股票期权的继承事宜、终止公司股票期权激励计划；
□同意 □反对 □弃权
2.10授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；
□同意 □反对 □弃权
2.11授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
□同意 □反对 □弃权
如委托人对任何上述议案的表决均未作出具体指示，受托人可以按自己的意思对该等议案投票表决。
特此委托。
股东账号： 持股数：
通讯地址： 邮政编码：
联系人姓名： 联系电话：
法人单位（公章）：
委托人（法定代表人签字）：
委托人（个人股东签字）： 受托人签字：
委托日期：
（本回执复印或自制均可使用）
有效期限：至本次股东大会结束
附件2：
参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738521 | 华海投票 | 19 | A股 |
2、表决议案
| 序号 | 股东大会议案 | 申报价格 |
| 议案1 | 浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿） | 1.00 |
| 1.1 | 激励计划所涉及的标的股票数量、来源和种类 | 1.01 |
| 1.2 | 激励对象的确定依据和范围 | 1.02 |
| 1.3 | 董事、高级管理人员各自被授予的股票期权数量 | 1.03 |
| 1.4 | 股权激励计划的有效期、标的股票禁售期 | 1.04 |
| 1.5 | 股票期权的获授权益、行权的条件 | 1.05 |
| 1.6 | 股票期权行权价格和行权价格的确定方法 | 1.06 |
| 1.7 | 激励计划的调整方法和程序 | 1.07 |
| 1.8 | 激励计划的变更、终止及其他事项 | 1.08 |
| 议案2 | 关于提请股东大会授权公司董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案 | 2.00 |
| 2.1 | 授权董事会确定股票期权激励计划的授权日，包括首次授予的股票期权和预留的股票期权 | 2.01 |
| 2.2 | 授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量、行权价格做相应的调整 | 2.02 |
| 2.3 | 授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜 | 2.03 |
| 2.4 | 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会人力资源委员会行使 | 2.04 |
| 2.5 | 授权董事会决定激励对象是否可以行权 | 2.05 |
| 2.6 | 授权董事会与激励对象签订相关《授予股票期权协议书》 | 2.06 |
| 2.7 | 授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向中国登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记 | 2.07 |
| 2.8 | 授权董事会办理尚未行权的股票期权及未行权标的股票的锁定事宜 | 2.08 |
| 2.9 | 授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、办理已死亡的激励对象在行权期尚未行权股票期权的继承事宜、终止公司股票期权激励计划 | 2.09 |
| 2.10 | 授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理 | 2.10 |
| 2.11 | 授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 | 2.11 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入，
二、投票举例
1、股权登记日持有“华海药业”股票的投资者，对公司提交的第1个议案《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》中的“1.1激励计划所涉及的标的股票数量、来源和种类”投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738521 | 华海投票 | 买入 | 1.01元 | 1股 | 同意 |
| 738521 | 华海投票 | 买入 | 1.01元 | 2股 | 反对 |
| 738521 | 华海投票 | 买入 | 1.01元 | 3股 | 弃权 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
2、在议案1和议案2中，申报价格1元和2元代表议案1和议案2下的全部8和11个子项，对议案1和议案2中的各子项议案的表决申报优先于对议案1和议案2 的表决申报。
3、申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零一零年三月二日
股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2010-005号
浙江华海药业股份有限公司
独立董事征集投票权报告书
重要提示：
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定并根据浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事曾苏先生作为征集人就公司拟于2010年3月22日召开的2010年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明：
本人曾苏作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就2010年第一次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
公司名称：浙江华海药业股份有限公司
股票简称：华海药业
股票代码：600521
公司法定代表人：陈保华
公司董事会秘书：祝永华
公司证券事务代表：金敏
公司注册地址：浙江省临海市汛桥
办公地址：浙江省临海市汛桥
邮政编码：317024
国际互联网网址：www.huahaipharm.com
电子信箱：600521@huahaipharm.com
2、征集事项
由征集人向公司股东征集公司2010年第一次临时股东大会所审议的《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、本委托投票权征集报告书签署日期
2010年3月2日
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，请详见公司于2010年3月3日公告的《浙江华海药业股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事曾苏先生，其基本情况如下：
曾苏先生，独立董事，中共党员，1959年生，2000年毕业于浙江大学，获博士学位，曾在美国南卡医科大学作高级访问学者。现任浙江大学教授。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2009年7月7日召开的第三届董事会第七次会议及2010年3月2日召开的第三届董事会第十九次临时会议，并且对《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》、《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2010年3月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：自2010年3月16日至2010年3月20日（上午8时—11时，下午1时—5时）。
（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本报告附件规定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司证券办提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券办签收授权委托书及其他相关文件：
委托投票股东为法人股东的，应提交：
① 法人营业执照复印件；
② 法定代表人身份证明原件；
③ 授权委托书原件；
④ 股票账户卡。
法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东
单位公章；
委托投票股东为个人股东的，其应提交：
① 本人身份证复印件；
② 授权委托书原件；
③ 股票账户卡。
授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并
将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式按本报告书指定地址送达；采用挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：浙江省临海市汛桥
收件人：浙江华海药业股份有限公司证券办
电话：0576-85991096
传真：0576-85016010
邮政编码：317024
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托书将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选择一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：曾苏
二零一零年三月二日
附件：股东授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）
浙江华海药业股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
本人 /本公司 作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《浙江华海药业股份有限公司独立董事征集投票权报告书》、《浙江华海药业股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江华海药业股份有限公司独立董事 先生作为本人/本公司的代理人出席浙江华海药业股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
| 序号 | 股东大会议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案1 | 浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿） | |||
| 1.1 | 激励计划所涉及的标的股票数量、来源和种类 | |||
| 1.2 | 激励对象的确定依据和范围 | |||
| 1.3 | 董事、高级管理人员各自被授予的股票期权数量 | |||
| 1.4 | 股权激励计划的有效期、标的股票禁售期 | |||
| 1.5 | 股票期权的获授权益、行权的条件 | |||
| 1.6 | 股票期权行权价格和行权价格的确定方法 | |||
| 1.7 | 激励计划的调整方法和程序 | |||
| 1.8 | 激励计划的变更、终止及其他事项 | |||
| 议案2 | 关于提请股东大会授权公司董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案 | |||
| 2.1 | 授权董事会确定股票期权激励计划的授权日，包括首次授予的股票期权和预留的股票期权 | |||
| 2.2 | 授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量、行权价格做相应的调整 | |||
| 2.3 | 授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜 | |||
| 2.4 | 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会人力资源委员会行使 | |||
| 2.5 | 授权董事会决定激励对象是否可以行权 | |||
| 2.6 | 授权董事会与激励对象签订相关《授予股票期权协议书》 | |||
| 2.7 | 授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向中国登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记 | |||
| 2.8 | 授权董事会办理尚未行权的股票期权及未行权标的股票的锁定事宜 | |||
| 2.9 | 授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、办理已死亡的激励对象在行权期尚未行权股票期权的继承事宜、终止公司股票期权激励计划 | |||
| 2.10 | 授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理 | |||
| 2.11 | 授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 | |||
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托有效期限：自签署日至2010年第一次临时股东大会结束。
委托日期： 年 月 日
浙江华海药业股份有限公司独立董事关于
股票期权激励计划的独立意见
作为浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》（以上三项备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）等的有关规定，结合中国证监会的反馈意见，对2010年3月2日召开的公司第三届董事会第十九次临时会议讨论的《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（修订稿）》”）进行了审阅，并发表意见如下：
1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股票期权激励计划所确定的公司董事、高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
3、公司《股票期权激励计划（修订稿）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排、变更、终止等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司已书面承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助。
5、公司实施股票期权激励计划有利于提高公司经营管理效率和公司的可持续发展能力，可以实现股东利益、公司利益和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报。
我们认为实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司发展目标的实现。同时，公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，亦符合包括中小投资者在内的公司全体股东的利益。因此，我们同意公司的《股票期权激励计划（修订稿）》。
独立董事： 汪祥耀 曾苏 单伟光
二零一零年三月二日