（上接B22版）

（4）标的资产中拟转让的股权已取得该公司其他股东同意放弃优先购买权；

（5）标的资产的评估结果已履行相关批准程序；

（6）本次交易经国有资产监督管理部门批准；

（7）本次交易经中国证监会核准。

4、违约责任条款

除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

第三节 目标资产的基本情况

一、目标资产的基本情况

铁建总公司拟以资产及现金认购部分本次非公开发行A股股份，认购金额不超过40亿元。除现金外，总公司将以下述全部或部分资产认购本次非公开发行A股股票：

1、总公司持有的BOT项目公司股权

总公司拟将持有的下述BOT项目公司股权全部或部分作为认购本次非公开发行A股股份的对价。

（1）北京通达京承高速公路有限公司

成立时间	2004年4月8日	注册资本	20,000万元
注册地址	北京市密云县工业开发区A区西祥路158号	实收资本	20,000万元
股东构成		铁建总公司	北京市首都公路发展 有限责任公司
持股比例		70%	30%
主营业务	高速公路的投资、建设、特许经营（28年）和经营
主要财务数据 （未经审计）	截至2009年12月31日，根据未经审计财务数据，该公司的总资产为35.95亿元，净资产为11.06亿元，2009年营业收入为1.97亿元，净利润为-0.69亿元

北京通达京承高速公路有限公司主要运营京承公路北京高丽营至沙峪沟段，为京承高速公路二期。鉴于京承高速公路三期已于2009年10月1日通车，预计北京通达京承高速公路有限公司2010年的营业收入和利润水平会有较大增长。

（2）重庆铁发遂渝高速公路有限公司

成立时间	2004年9月9日	注册资本	20,000万元
注册地址	重庆市江北区华新村40号610办公室	实收资本	20,000万元
股东构成		铁建总公司	重庆高速公路 发展有限公司
持股比例		80%	20%
主营业务	重庆至四川遂宁高速公路重庆段112千米及其附属设施的投资、建设、特许经营（30年）和管理；销售；汽车零部件；房地产开发
主要财务数据 （未经审计）	截至2009年12月31日，根据未经审计财务数据，该公司的总资产为44.75亿元，净资产为19.12亿元，2009年营业收入为7.90亿元，净利润为4.15亿元

（3）咸阳中铁路桥有限公司

成立时间	2003年3月12日	注册资本	4,000万元
注册地址	陕西省咸阳市 世纪西路108号	实收资本	4,000万元
股东构成		铁建总公司	咸阳城市建设投资公司	中铁二十局 集团有限公司
持股比例		55%	10%	35%
主营业务	投资、建设、特许经营（25年）和管理渭河三号大桥，以及与该大桥建设和经营有关的广告业务
主要财务数据 （未经审计）	截至2009年12月31日，根据未经审计财务数据，该公司的总资产为1.10亿元，净资产为0.45亿元，2009年营业收入为0.1亿元，净利润为78万元

2、总公司下属全资企业锦鲤资产管理中心持有的多家公司股权

铁建总公司通过全资企业锦鲤资产管理中心持有多家从事勘察设计、监理咨询与工程承包等业务的公司股权。该等公司的业务与本公司现有主营业务密切相关，并有助于增强本公司在勘察设计、监理咨询以及工程承包方面的实力。

截至2009年12月31日，该等公司未经审计的合计总资产8.99亿元，净资产3.35亿元，2009年营业收入为14.37亿元，净利润0.88亿元，未经审计净资产收益率约为26.27%。

3、西安天创大厦

西安天创大厦系2009年底建成，由总公司持有并由本公司实际使用。将该资产投入本公司有助于减少总公司与本公司间的关联交易。截至2009年12月31日，上述资产账面价值约为2.2亿元。

铁建总公司拟用于认购公司本次非公开发行A股股份的具体资产明细及用于认购的现金规模将于公司就本次非公开发行A股股票的下一次董事会决议公告时，随同相关资产的审计、评估情况一并予以披露。铁建总公司认购本次非公开发行A股股份的金额不超过40亿元。

二、董事会关于资产定价合理性的探讨与分析

铁建总公司用于认购本次非公开发行A股股票的资产将由审计师、资产评估师进行审计与评估，并最终以经国资委核准的评估值为作价依据，本公司及铁建总公司将本着公允、合理原则协商定价。

待上述资产经审计的历史财务数据、资产评估结果确定后，公司董事会将就资产定价合理性作进一步探讨和分析。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过80亿元。其中，铁建总公司认购的金额不超过40亿元。本公司以向总公司非公开发行股票的方式取得总公司拥有的部分资产。具体情况参见上文“第三节 目标资产的基本情况”。

除用于取得总公司资产外，本次非公开发行A股股票募集资金的现金部分将主要用于贵阳太慈桥片区路网改造BT项目、贵阳北二环BT项目、京沪高速公路乐陵(鲁冀界)至济南段BOT等项目，剩余部分将用于补充营运资金及偿还银行贷款。

在募集资金到位前，本公司已使用部分自有资金和银行贷款对部分募投项目进行了投资。在募集资金到位后，募集资金净额超出项目后续所需资金部分将用于偿还项目银行贷款和替换公司前期垫付项目资金；如果本次实际募集资金净额相对于项目后续所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。

另外，在本次非公开发行募集资金到位之前，对于募投项目，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、募集资金现金部分主要投资项目基本情况

1、贵阳太慈桥片区路网改造BT项目

本公司以BT方式投资建设贵阳太慈桥片区路网改造工程，投资额约15亿元。其中：建筑安装工程费用7.5亿元、征地拆迁费用7.5亿元。项目建设周期为15个月，2010年3月开工，2011年6月全线完工，回购期5年。工程内容：包括道路工程、桥梁工程、以及道路范围内雨污水、给水、燃气、电力、电信、交通标志等各类配套设施工程。

2、贵阳北二环BT项目

本公司以BT方式投资建设贵阳北二环道路工程项目，项目总投资31.9亿元。其中：建筑安装费用23.9亿元，征地拆迁等费用8亿元。项目建设周期为17个月，2010年1月开工，2011年6月全线完工，回购期5年。

3、京沪高速公路乐陵(鲁冀界)至济南段

本公司拟以BOT方式投资建设京沪高速公路乐陵至济南段。京沪高速公路乐陵至济南段是国家高速公路网中北京至上海高速公路的重要组成路段，也是山东省高速公路网“五纵四横一环八连”中的重要连线之一。通过本项目的建设实施，将较现有京沪高速公路行车距离大大缩短。项目估算总投资约70亿元，计划2010年开工，建设工期3年，项目的收费期不超过25年。

目前，项目公司已设立。本公司持股65%，山东省交通厅公路局持股35%。

三、董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析

募集资金投资项目的各项明细及募集资金在各项目的投资限额将于公司就本次非公开发行A股股票的下一次董事会决议公告时，随同拟收购资产的审计、评估情况一并予以披露。

本公司董事会亦将于同一次董事会就本次募集资金投资项目的可行性予以审议。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

1、对公司业务与收入结构的影响

本次发行不会对公司主营业务结构与收入结构产生重大影响，但将有利于促进公司产业结构升级调整。

目前，公司主营业务集中于建筑工程领域，具有较强的行业波动性。根据对国内外同行经营状况的分析与研究，董事会认为公司需要积极推进产业结构调整以实现以下四方面目的：其一，提升盈利能力。上市以来，中国铁建资产规模、盈利水平虽然均实现了大幅度增长，但是公司利润率水平距离国际同行业先进水平尚有差距，公司需要提升盈利能力；其二，构筑新的竞争优势。公司在工程承包业务领域具有鲜明的竞争优势，但是公司的持续稳定发展需要发展新的竞争优势，形成新的竞争亮点；其三，公司需要积极构建在未来国内基建高潮回落到正常状态后，中国铁建保持稳定持续发展的方法与路径；其四，推进公司在更大范围、更高层次参与国际竞争。中国铁建已经在海外业务的发展方面取得了许多突破性的进展，但是随着海外业务的深入发展，董事会认为只有依靠产业结构的调整才能促进公司在更大范围、更高层次参与国际竞争。

投资并运营建设类项目是建筑行业发展的趋势，是国际一流的建筑公司提高企业利润率水平的重要手段。本次公司通过非公开发行A股股票募集资金，将主要用于投资并发展运营型项目。公司董事会认为募集资金项目实施后，将促进公司产业结构调整，逐步提升公司盈利能力，有利于促进公司发展新的竞争优势，有利于提升公司的核心竞争力。

2、对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1、对公司财务状况的影响

随着国内四万亿投资的推进以及国外对基础设施投资的加大，公司的业务规模得到了快速的发展，对资金的需要量逐步增大。本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，这一方面有助于提升公司资金实力，为后续发展提供有力保障；另一方面，资金实力的提升也将反过来促进公司业务的增长。

此外，本次非公开发行完成后，公司资产负债率有可能降低，有利于促进公司的稳健运营。

2、对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金投资项目将主要用于投资BT、BOT等运营型项目。从长期看，运营型项目的收益率将高于建筑施工类项目，因此本次非公开发行将有助于稳步提升公司盈利水平。

3、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

待目标资产明细及其审计、评估结果确定后，及本次募集资金现金部分投资项目的具体明细确定后，董事会将就本次发行对公司财务状况、盈利能力与现金流量变化的影响作进一步分析。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东铁建总公司及其关联人之间的业务划分更加清晰独立，职能定位分工更为明确，关联交易减少，公司治理结构得到进一步优化。本公司与控股股东铁建总公司及其关联人之间的管理关系不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2009年9月30日，公司的资产负债率为80.76%。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将可能下降。待目标资产审计评估结果确定后，董事会将就本次非公开发行对公司负债情况的影响作进一步分析。

第六节 本次发行相关的风险说明

一、市场风险

本公司基础建设工程业务的成功经营有赖于以合理的价格及合格的品质从供应商处购买充足的原材料（例如钢材、水泥、砂石料等建筑材料）和能源（例如油料、电力等）。本公司日常使用的钢材等原材料和油料等能源价格可能出现大幅波动，而本公司并未与所有供应商订立长期合同以保证供应。倘若出现主要原材料和能源的价格大幅上涨、供应短缺的情形，本公司可能无法将成本的上升或造成的损失完全转嫁给业主。同时，由于本公司的生产经营对原材料的要求较高，原材料品质的优劣会对本公司的工程质量造成直接影响。如果本公司无法确保持续、及时地以合格的品质取得充足的原材料，可能对本公司的正常生产经营和经营业绩造成不利影响。

二、财务风险

本公司所从事的基础设施工程承包业务通常合同金额较高，需要占用大量的资金。本公司依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。与此同时，为确保本公司诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用，业主通常对其所提供资金的调用进行限制，并通常要求本公司采用现金或银行保函的形式作为担保。由于工程承包业务具有上述特点，因此本公司业务规模的扩张能力在相当程度上依赖本公司资金的周转状况。

若客户不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则本公司推进合同工程的施工将面临较大的资金压力；若客户对工程款的调度设置各类限制，则本公司将不能滚动使用资金、加速资金的周转、提高其使用效率。

若客户延迟返还本公司为开展工程承包业务而提供的各类保证金，则本公司为其他项目提供保证金的资金压力将进一步加大，这将进一步削弱本公司的资金周转能力，并可能使本公司面临较为不利的财务状况。

三、业务与经营风险

1、从事工程承包业务存在固有风险

本公司所从事的工程承包业务存在固有风险，尽管本公司已经尽力采取各种安全防护措施，本公司从事工程承包业务时仍可能由于恶劣的天气、复杂的地质条件、高空建筑、地下工程及火工品与大型机械设备的使用等原因，而面临无法预测的危险，从而可能导致人员伤亡、财产或生产设施的损失、业务中断、公司的声誉及品牌形象受损，并承担相应的法律责任。倘若发生该等事件，可能会损害本公司的声誉并可能会对本公司的工程承包资质和业务经营造成重大不利影响。

2、因委聘分包商从事施工任务而面临的风险

本公司作为我国最具实力、最具规模的特大型建设集团之一，在从事工程承包业务时主要采用总承包的方式完成工程建设项目，因此经常根据需求委聘有专业资格的专业或劳务分包商来从事施工任务。项目外包可能使本公司面临分包商不履行、迟延履行或不适当履行合同等原因造成的违约风险，可能会直接影响项目工程质量或导致本公司延误工期、产生额外成本，并有可能使本公司承担相应的合同连带责任。若出现上述情形，可能导致本公司遭受经济损失及信誉受损。此外，若本公司无法及时寻找并委聘到有相关专业资格的分包商，则会影响到本公司承接新项目或及时完成现有项目的能力。如果本公司必须支付给分包商的款项超过本公司原先的预估，本公司的项目盈利能力也会受到影响。

四、管理风险

随着本公司业务规模的发展和业务种类的多元化，本公司管理子公司的难度大大提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，本公司需要在充分考虑子公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强子公司管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。

五、政策风险

1、环境保护政策风险

BOT高速公路项目在建设施工时，需征用沿线土地，需取土填筑路堤，开挖岗丘形成路堑等，将打破已逐渐平衡的沿线环境，对高速公路经过区域带状环境产生一定的影响，其主要是对自然环境的破坏、社会环境、生态环境的影响及噪声、油污等环境污染。环境治理和国家环保政策的调整将加大营运成本或制约高速公路交通流量的增加。

2、公路收费期限风险

2004年12月，国家出台了《收费公路管理条例》，该条例规定：经营性公路的收费期限，按照收回投资并有合理回报的原则确定，最长不得超过25 年。国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营性公路收费期限，最长不得超过30 年。经营性公路在收费期限届满后，经鉴定和验收，将无偿移交给国家交通主管部门。国家对收费公路期限的规定，会影响本公司类似项目的收益情况。

六、与本次发行相关的风险

1、本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，并经中国证监会的核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。

2、本次募集资金投资项目的效益风险

本公司相信，未来数年以BT、BOT等方式完成的基础建设工程项目将会不断增加，本公司计划继续采用多种运作模式开展资本运营业务。虽然从事BT、BOT等资本运营项目能够为企业创造持续稳定的收益，但资本运营项目存在难以准确预计、评估项目经济效益的特点，且需要投入大量资金，投资回报周期也较长，本公司面临项目盈利低于预测，甚至无法有效收回投资的风险。再者，资本运营项目在我国基础建设产业的出现相对较晚，相关法律法规仍在完善过程中，存在一定的政策风险，国内企业评估与处理资本运营项目特有风险的经验也相对有限。综上，经营资本运营项目面临着诸多不确定因素，若未能妥善评估、实施或处理资本运营项目，可能使本公司的财务状况与经营业绩受到重大不利影响。

3、股票价格可能发生较大波动

本公司的A股股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

中国铁建股份有限公司董事会

二〇一〇年三月二日