股票代码：601186 股票简称：中国铁建 编号：临2010—008 （注册地址：北京市海淀区复兴路40号东院）

  A股代码：601186 A股简称：中国铁建

  H股代码：1186 H股简称：中国铁建

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、 本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2010年3月2日召开的公司第一届董事会第28次会议审议通过。

2、 本次非公开发行A股股票相关事项尚需获得国务院国资委、公司股东大会批准以及中国证监会核准。

3、 在目标资产审计、评估等工作完成后，本公司将另行召开董事会审议补充预案及其它相关事项，并提请股东大会审议。

4、 本次公司向特定对象非公开发行A股股票不超过10.35亿股，发行的定价基准日为本公司第一届董事会第28次会议决议公告日（2010年3月4日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即7.74元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行底价、发行数量将相应调整。

释 义

在中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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第一节 本次非公开发行A股股票概要

一、发行人基本情况

1 公司名称（中文）：中国铁建股份有限公司

公司名称（英文）：China Railway Construction Corporation Limited

中文简称：中国铁建

2 法定代表人：李国瑞

3 成立（工商注册）日期：2007年11月5日

4 公司股票上市地：上海证券交易所及香港联交所

公司A股简称：中国铁建

公司A股代码：601186

公司H股简称：中国铁建

公司H股代码：1186

5 联系地址：北京市海淀区复兴路40号东院

6 邮政编码：100855

7 电话号码：86-10-52688600

8 传真号码：86-10-52688302

9 电子信箱：ir@crcc.cn

二、本次非公开发行的背景和目的

1、本次非公开发行股票的背景

2007年总公司整体重组改制设立本公司时，总公司下属的BOT项目公司，包括北京通达京承高速公路有限公司、重庆铁发遂渝高速公路有限公司及咸阳中铁路桥有限公司等，尚处于建设期或者处于建成运营初期，净资产规模较大且无法产生经营效益，因此，暂未纳入重组改制范围内，由总公司直管。

根据2007年12月10日出具的《避免同业竞争承诺函》，总公司向本公司作出如下不可撤销之承诺和保证：“总公司给予本公司如下选择权：在适用法律允许的前提下，本公司有权随时一次性或多次向总公司或所控制企业收购保留业务中的五家BOT项目公司、锦鲤资产管理中心所属企业中的任何股权、资产及其他权益。同时总公司将尽最大努力促使除所控制企业之外的参股企业向本公司提供上述选择权。”

目前，相关BOT项目已经基本建成，并已产生或将要产生较好的经营效益。为进一步理顺控股股东与上市公司的关系，减少关联交易及同业竞争，深化公司战略转型，本公司拟向总公司非公开发行A股股票以收购其持有的部分资产，并同时向其余不超过九名投资者募集资金用于发展主业。

2、本次非公开发行的目的

（1）履行上市承诺，避免同业竞争、减少关联交易，保持上市公司独立性

本次非公开发行股票募集资金部分将用于向总公司收购资产，包括本公司首次发行股票并上市时未能进入本公司的部分BOT项目。收购总公司资产一方面有助于公司履行上市时对投资者的承诺，同时将使总公司与本公司之间的职能定位分工能更为明确、业务划分更加清晰独立。总公司与本公司间关联交易将减少，本公司治理结构将得到进一步优化，独立性得以增强。

（2）促进产业结构升级调整，提升核心竞争力，确保公司可持续发展

本次非公开发行的另一项重要目的是促进公司产业结构的升级调整。

目前，公司主营业务集中于建筑工程领域，具有较强的行业波动性。根据对国内外同行业公司经营状况的分析与研究，公司认为投资并运营建设类项目是建筑行业发展的趋势。公司已经确定将建筑为本、运营为纲作为中国铁建产业结构调整升级的基本方向，并拟通过几年的努力，将公司由传统的基本以施工为主的商业模式调整为建筑加运营的新的商业模式。

本次非公开发行A股股票募集资金将主要用于投资并发展运营型项目。通过募集资金项目的实施，有效促进资本运营板块的发展，提升盈利能力；促进公司产业结构调整，发展新的竞争优势，为公司的战略转型及可持续发展提供合理保障。

三、本次非公开发行方案概要

1、发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式

本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

3、发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为包括控股股东铁建总公司在内的不超过十名特定投资者。除铁建总公司外，其他特定投资者在公司获得本次非公开发行A股股票的核准文件后，由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定，与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

铁建总公司以其拥有的部分资产和现金认购本公司本次部分非公开发行A股股票，其他投资者以现金认购本次非公开发行A股股票的剩余部分。

4、发行数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过10.35亿股。其中，铁建总公司认购不超过5.18亿股，具体认购数量将根据经国务院国资委核准的拟投入资产的评估价值与本次非公开发行A股股票的发行价格确定。如果总公司本次拟投入资产的评估价值大于总公司拟认购的最大股份数与本次发行价格的乘积，则本公司将自筹资金支付该等资产超过股份对价部分的价值。

在该上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定。

董事会决议公告日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。

5、发行价格及定价原则

本次非公开发行A股的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2010年3月4日）。本次非公开发行A股的发行价格将不低于7.74元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。

在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。铁建总公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

6、锁定期安排

铁建总公司通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

7、募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过80亿元。其中，铁建总公司认购的金额不超过40亿元。本公司以向总公司非公开发行股票的方式取得总公司拥有的部分资产（具体情况参见“第三节 目标资产的基本情况”）。

除用于取得总公司资产外，本次非公开发行A股股票募集资金的现金部分将主要用于：

（1）贵阳太慈桥片区路网改造BT项目（项目投资额15亿元）；

（2）贵阳北二环BT项目（项目投资额31.9亿元）；

（3）京沪高速公路乐陵（鲁冀界）至济南段BOT（项目投资额70亿元）等项目；

（4）少量用于补充营运资金及偿还银行贷款。

募集资金投资项目的各项明细及募集资金在各项目的投资限额将于公司就本次非公开发行A股股票的下一次董事会决议公告时，随同拟收购资产的审计、评估情况一并予以披露。

在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

8、上市地点

本次发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。

9、本次发行前的滚存利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

10、本次发行股票决议的有效期限

与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

四、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东铁建总公司将参与本次非公开发行股票的认购，并构成与本公司的关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票事宜时，关联董事将回避表决，独立董事将对本次关联交易发表意见。

本次非公开发行亦将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，铁建总公司持有本公司61.33%的股权，为公司的第一大股东及实际控制人。发行完成后，铁建总公司持股比例预计有所下降，但仍为本公司控股股东和实际控制人。

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2010年3月2日召开的公司第一届董事会第28次会议审议通过。

本次非公开发行预案公告后，暂不立即召开股东大会，待相关资产的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。

本次非公开发行尚待国务院国资委批准。

本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

本次非公开发行尚待中国证监会核准。

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行A股的发行对象为包括铁建总公司在内的不超过十名特定投资者。其中，铁建总公司为本公司的控股股东，其基本情况如下：

一、铁建总公司的基本情况

1、铁建总公司概况

公司名称：中国铁道建筑总公司

注册地址：北京市海淀区复兴路40号

法定代表人：李国瑞

成立时间：1990年8月28日

注册资本：57.80亿元

主要经营范围：铁路、地铁、公路、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政工程的技术咨询和线路、管道、设备安装的总承包或分项承包；地质灾害防治工程；工程建设管理；汽车、小轿车的销售；黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、钢筋混凝土制品以及铁路专用器材的批发、零售；组织直属企业的生产；承包境外工程和境内国际招标工程；机械设备和建筑安装器材的租赁；建筑装修装饰；有关的技术咨询、技术服务、进出口业务。

2、股权关系及控制关系

截至本预案公告日，公司与铁建总公司之间的股权和控制关系如下图所示：

■

铁建总公司持有本公司61.33%的股权，为公司的第一大股东。

3、业务情况

2007年本公司设立时，铁建总公司已将主要资产投入本公司。除管理本公司股权外，铁建总公司目前主要运营保留在总公司的BOT项目，并管理部分存续资产。铁建总公司2007年、2008年及截至2009年6月30日主要合并财务数据如下（其中，截至2009年6月30日数据未经审计）：

单位：百万元

■

4、主要财务数据

总公司最近一年及一期的简要财务报表数据如下（其中，2008年财务数据为审计数）。

最近一年一期资产负债表主要数据（合并）

单位：百万元

■

最近一年一期利润表主要数据（合并）

单位：百万元

■

最近一年一期现金流量表主要数据（合并）

单位：百万元

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二、其他需要关注的问题

1、铁建总公司及主要负责人最近五年受处罚等情况

铁建总公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、本次发行后，公司与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易情况

公司目前与控股股东铁建总公司之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成新的同业竞争。除本次发行方案中公司向控股股东铁建总公司收购其部分资产构成关联交易外，本次发行后，公司与控股股东铁建总公司之间的业务关系、管理关系均未发生变化。公司生产经营独立性进一步增强，公司与总公司的业务划分更加明晰，不会产生同业竞争，关联交易将大幅减少。

3、本预案披露前24个月发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

本次发行前控股股东铁建总公司及其下属公司与本公司存在一定范围的经常性关联交易，主要包括承包建造、服务互供、房屋土地租赁等。本公司已与总公司就该等交易签署一系列日常关联交易协议，并已经股东大会审议批准。有关经常性关联交易的具体内容详见公司招股文件、2007年度与2008年度的年度报告、及2009年12月29日发出的《中国铁建股份有限公司日常关联交易公告》。除上述经常性关联交易外，本公司与铁建总公司之间存在少量偶发性关联交易，相关关联交易公告已于本公司2007年、2008年年度报告中披露。

三、股份认购框架协议摘要

1、合同主体及签订时间

甲方：中国铁建股份有限公司

乙方：中国铁道建筑总公司

合同签订时间：2010年3月2日

2、认购方式、认购数量、及支付方式

（1）认购方式：乙方以其管理的下列全部或部分资产和现金作为认购中国铁建本次非公开发行A股股份的对价。其中，资产包括：

(i) 乙方持有的BOT项目公司的股权，具体包括：北京通达京承高速公路有限公司、重庆铁发遂渝高速公路有限公司和咸阳中铁路桥有限公司等;

(ii)乙方全资企业锦鲤资产管理中心持有的部分从事勘察设计、监理咨询与工程承包等业务公司的股权；

(iii)西安天创大厦。

甲乙双方将就乙方本次用于认购甲方非公开发行A股股票的标的资产进一步进行协商，并另行签署补充协议。

（2）认购数量：乙方拟认购不超过5.18亿股的甲方非公开发行的股份，乙方认购的最终数量依据经核准的标的资产的评估价值和本次非公开发行A股股票的发行价格确定。

（3）对价支付方式：在本协议生效后，甲乙双方应相互配合，及时办理资产过户及对价支付事宜。就资产交割及对价支付的具体时间双方将签署补充协议予以明确。

3、合同的生效条件和生效时间

本协议于以下条件全部成就之日起生效：

（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

（2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；

（3）乙方已履行其内部审批手续，批准本次交易；

（下转B21版）

中国铁建、本公司、公司、发行人	指	中国铁建股份有限公司
铁建总公司、总公司	指	中国铁道建筑总公司
BOT	指	建设-经营-移交，即政府通过特许权协议，授权签约企业承担项目（主要是基础设施项目）的融资、设计、建造、经营和维护，在规定的特许期内向该项目的使用者收取费用，由此回收项目的投资、经营和维护等成本，并获得合理的回报，特许期满后项目将移交回政府
BT	指	建设-移交，是BOT的一种变换形式，即由承包商承担项目工程建设费用的融资，工程验收合格后移交给项目业主，业主按协议向承包商分期支付工程建设费用、融资费用及项目收益
本次发行、本次非公开发行、非公开发行	指	本公司向特定对象非公开发行A股股票
本预案	指	中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票预案
合同、本合同、《股份认购框架协议》	指	本公司和铁建总公司于2010年3月2日签订的《中国铁建股份有限公司非公开发行股票之股份认购框架协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
H股	指	经中国证监会批准向境外投资者发行并在香港联合交易所有限公司上市、以港元认购和交易、每股面值为人民币1.00 元的中国铁建普通股

	总资产	净资产	营业收入	净利润
2007年	162,887	10,314	177,522	1,309
2008年	232,865	53,327	226,495	3,413
截至2009年6月30日	259,033	54,875	130,489	2,034

项目	截至2009年6月30日	2008年度
流动资产	208,275	186,191
固定资产	23,938	21,054
无形资产及其他资产	26,820	25,620
资产总额	259,033	232,865
流动负债	184,768	160,654
长期负债	19,389	18,883
负债合计	204,157	179,537
所有者权益	54,875	53,327

项目	截至2009年6月30日	2008年度
营业收入	130,489	226,495
营业利润	2,682	4,415
利润总额	2,769	4,279
净利润	2,034	3,413

项目	截至2009年6月30日	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	7,232	7,354
投资活动产生的现金流量净额	-5,774	-14,847
筹资活动产生的现金流量净额	936	34,181
现金及现金等价物净额	52,376	49,937