第一届董事会第二十八次会议决议公告
股票代码：601186 股票简称：中国铁建 编号：临2010—006
中国铁建股份有限公司
第一届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：中国铁建股份有限公司股票将于2010年3月4日开市起复牌。
中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十八次会议于2010 年3月2日在中国铁建大厦14 层第2 会议室举行。应出席会议董事为9 名，9 名董事出席了本次会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李国瑞先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国铁建股份有限公司章程》的规定。会议审议并以现场记名投票方式表决通过了会议议案， 作出如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查， 确认公司符合非公开发行股票条件的规定，同意公司申请非公开发行股票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A 股股票发行方案的议案》
由于本次发行构成控股股东中国铁道建筑总公司（“铁建总公司”）与公司之间的关联交易，3名关联董事李国瑞、丁原臣和赵广发已回避表决该议案。 表决结果具体如下：
1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票，回避3票。
2、发行方式
本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票，回避3票。
3、发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为包括控股股东铁建总公司在内的不超过十名特定投资者。除铁建总公司外，其他特定投资者在公司获得本次非公开发行A股股票的核准文件后，由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定，与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
铁建总公司以其拥有的部分资产和现金认购本公司本次部分非公开发行A股股票，其他投资者以现金认购本次非公开发行A股股票的剩余部分。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票，回避3票。
4、发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过10.35亿股。其中，铁建总公司认购不超过5.18亿股，具体认购数量将根据经国务院国资委核准的拟投入资产的评估价值与本次非公开发行A股股票的发行价格确定。如果铁建总公司本次拟投入资产的评估价值大于铁建总公司拟认购的最大股份数与本次发行价格的乘积，则本公司将自筹资金支付该等资产超过股份对价部分的价值。
在该上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定。
董事会决议公告日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票，回避3票。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2010年3月4日）。本次非公开发行A股的发行价格将不低于7.74元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。铁建总公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票，回避3票。
6、锁定期安排
铁建总公司通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票，回避3票。
7、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过80亿元。其中，铁建总公司认购的金额不超过40亿元。本公司以向铁建总公司非公开发行股票的方式取得铁建总公司拥有的部分资产。
除用于取得铁建总公司资产外，本次非公开发行A股股票募集资金的现金部分将主要用于：
（1）贵阳太慈桥片区路网改造BT项目（项目投资额15亿元）；
（2）贵阳北二环BT项目（项目投资额31.9亿元）；
（3）京沪高速公路乐陵（鲁冀界）至济南段BOT（项目投资额70亿元）等项目；
（4）少量用于补充营运资金及偿还银行贷款。
在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
募集资金投资项目的各项明细、募集资金在各项目的投资限额将在公司就本次非公开发行A股股票的下一次董事会中提请董事进一步审议。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票，回避3票。
8、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票，回避3票。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股东共享。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票，回避3票。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票，回避3票。
三、审议通过《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
由于本议案涉及控股股东铁建总公司与本公司的关联交易，3名关联董事李国瑞、丁原臣和赵广发已回避表决该议案。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票，回避3票。
四、审议通过《关于公司与中国铁道建筑总公司签署附条件生效股份认购框架协议的议案》
同意公司与铁建总公司签订《中国铁建股份有限公司与中国铁道建筑总公司关于中国铁建股份有限公司非公开发行股票之股份认购框架协议》。
由于本议案涉及公司控股股东铁建总公司与本公司的关联交易，3名关联董事李国瑞、丁原臣和赵广发已回避表决该议案。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票，回避3票。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《中国铁建股份有限公司关于控股股东认购非公开发行A股股票的关联交易公告》及刊登在香港联合交易所有限公司网站上的相关公告。
独立董事已对该议案发表独立意见，3名关联董事李国瑞、丁原臣和赵广发已回避表决该议案。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票，回避3票。
六、审议通过《关于成立独立董事委员会的议案》
同意公司依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，成立独立董事委员会，成员包括公司独立非执行董事李克成先生、赵广杰先生、吴太石先生和魏伟峰先生。上述成员将就第四项议案所涉及的关联交易事宜是否公平合理，以及是否符合公司及股东整体利益向股东给予意见，并在考虑独立财务顾问的建议后，就股东该如何表决而给予意见。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
七、审议通过《关于授权公司管理层委任独立财务顾问的议案》
同意公司依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，授权公司管理层委任一家独立财务顾问，就第四项议案所涉及的关联交易事宜是否公平合理，以及是否符合公司及股东整体利益向公司独立董事委员会及股东提出建议，并就股东该如何表决而给予意见。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》
同意公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会办理本次非公开发行申报事项；
2、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜；
3、授权董事会聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、授权董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次具体发行方案作相应调整并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
5、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
6、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、锁定和上市等有关事宜；
7、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
8、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
9、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其它事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
九、审议通过《关于本次董事会后召集股东大会时间的说明的议案》
本次董事会后，待募集资金拟收购标的资产的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，届时将对募集资金的具体可行性分析、前次募集资金使用情况等进一步审议，并对相关事项作出补充决议，发布召开股东大会的通知，一并将本次非公开发行股票的相关议案提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
二○一○年三月四日
股票代码：601186 股票简称：中国铁建 编号：临2010-007
中国铁建股份有限公司关于
控股股东认购非公开发行A股股票的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过10.35亿股A 股股票，其中公司控股股东中国铁道建筑总公司（以下简称“铁建总公司”）（持有本公司61.33%的股份）拟以其拥有的部分资产和现金作为对价参与认购本次非公开发行的不超过5.18亿股A股股票，2010年3月2日，双方签署附条件生效的《中国铁建股份有限公司与中国铁道建筑总公司关于中国铁建股份有限公司非公开发行股票之股份认购框架协议》（以下简称“《股份认购框架协议》”），由于铁建总公司为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
●关联董事回避事宜
公司于2010年3月2日召开第一届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与中国铁道建筑总公司签署附条件生效股份认购框架协议的议案》及《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。在上述议案进行表决时，关联董事李国瑞、丁原臣和赵广发均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余六位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。
●交易目的及对本公司影响
本次交易有利于公司主营业务，尤其是资本运营板块的发展，提升公司盈利能力；有利于促进公司产业结构调整，发展新的竞争优势，为公司的战略转型及可持续发展提供合理保障。
一、关联交易概述
1、公司拟非公开发行A 股股票不超过10.35亿股，其中公司控股股东铁建总公司（持有本公司61.33%的股份）拟以其拥有的部分资产和现金作为对价参与认购本次非公开发行的不超过5.18亿股A股股票，2010年3月2日，双方签署附条件生效的《股份认购框架协议》。由于铁建总公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
2、公司第一届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与中国铁道建筑总公司签署附条件生效股份认购框架协议的议案》及《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，同意公司与铁建总公司的上述交易。
上述关联交易及双方签署的附条件生效的《股份认购框架协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
二、关联方介绍
铁建总公司是国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）领导和管理的大型中央企业，于1990年8月28日在国家工商总局注册成立，注册地址为北京市海淀区复兴路40号，法定代表人李国瑞，注册资本57.80亿元，目前主要从事股权管理和资产管理。
根据国务院国资委于2007年8月17日核发的《关于中国铁道建筑总公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革 [2007]878号），铁建总公司独家发起设立公司，公司于2007年11月5日在国家工商总局注册成立。
截至本公告日，铁建总公司持有公司756,624.55万股股份，占公司股份总数的61.33%，系本公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
铁建总公司拟以其所拥有的部分资产及现金认购公司非公开发行的不超过5.18亿股股份。铁建总公司拟将以下述全部或部分资产认购本次非公开发行A股股票：
1、铁建总公司持有的BOT项目公司的股权，具体包括：北京通达京承高速公路有限公司、重庆铁发遂渝高速公路有限公司和咸阳中铁路桥有限公司。
2、铁建总公司全资企业锦鲤资产管理中心持有的部分从事勘察设计、监理咨询与工程承包等业务公司的股权。
3、西安天创大厦。
铁建总公司拟用以认购股份的资产的具体情况详见本公司同日刊登在上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
四、关联交易协议的主要内容
1、合同主体及签订时间
甲方：中国铁建股份有限公司
乙方：中国铁道建筑总公司
合同签订时间：2010年3月2日
2、认购方式、认购数量及支付方式
（1）认购方式：乙方以其拥有的下列全部或部分资产和现金（以下简称“标的资产”）作为认购甲方本次非公开发行A股股份的对价。其中，资产包括：
●乙方持有的BOT项目公司的股权，具体包括：北京通达京承高速公路有限公司、重庆铁发遂渝高速公路有限公司和咸阳中铁路桥有限公司。
●乙方全资企业锦鲤资产管理中心持有的部分从事勘察设计、监理咨询与工程承包等业务公司的股权。
●西安天创大厦。
甲乙双方将就乙方本次用于认购甲方非公开发行A股股票的标的资产进一步进行协商，并另行签署补充协议。
（2）认购数量：乙方拟认购不超过5.18亿股的甲方非公开发行的股份，乙方认购的最终数量依据经核准的标的资产的评估价值和本次非公开发行A股股票的发行价格确定。
（3）对价支付方式：在本协议生效后，甲乙双方应相互配合，及时办理资产过户及对价支付事宜。就资产交割及对价支付的具体时间双方将签署补充协议予以明确。
3、合同的生效条件和生效时间
本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
（2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；
（3）乙方已履行其内部审批手续，批准本次交易；
（4）标的资产中拟转让的股权已取得该公司其他股东同意放弃优先购买权；
（5）标的资产的评估结果已履行相关批准程序；
（6）本次交易经国有资产监督管理部门批准；
（7）本次交易经中国证监会核准。
4、违约责任条款
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
五、关联交易定价决策与定价依据
本次非公开发行A股的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2010年3月4日）。本次非公开发行A股的发行价格将不低于7.74元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。铁建总公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
1、履行上市承诺，避免同业竞争、减少关联交易，保持上市公司独立性
本次非公开发行股票募集资金部分将用于向铁建总公司收购资产，包括本公司首次发行股票并上市时未能进入本公司的部分BOT项目。收购铁建总公司资产一方面有助于公司履行上市时对投资者的承诺，同时将使铁建总公司与本公司之间的职能定位分工更为明确、业务划分更加清晰独立。铁建总公司与本公司间关联交易将大幅减少，本公司治理结构将得到进一步优化，独立性得以增强。
2、促进产业结构升级调整，提升核心竞争力，确保公司可持续发展
本次非公开发行A股股票募集资金将主要用于投资并发展运营型项目。通过募集资金项目的实施，有效促进资本运营板块的发展，提升盈利能力；促进公司产业结构调整，发展新的竞争优势，为公司的战略转型及可持续发展提供合理保障。
（二）本次交易对公司的影响
1、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（1）对公司业务与收入结构的影响
本次发行不会对公司主营业务结构与收入结构产生重大影响，但将有利于促进公司产业结构升级调整。
（2）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
2、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（1）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，这一方面有助于提升公司资金实力，为后续发展提供有力保障；同时有利于促进公司的稳健运营。
（2）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目将主要用于投资BT、BOT等运营型项目。从长期看，运营型项目的收益率将高于建筑施工类项目，因此本次非公开发行将有助于稳步提升公司盈利水平。
3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东铁建总公司及其关联人之间的业务划分更加清晰独立，职能定位分工更为明确，关联交易大幅减少，公司治理结构进一步优化。本公司与控股股东铁建总公司及其关联人之间的管理关系不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
4、本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
5、本次发行对公司负债情况的影响
截至2009年9月30日，公司的资产负债率为80.76%。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将可能下降，具体影响待目标资产审计评估结果予以确定。
七、董事会表决及独立董事意见
公司于2010年3月2日在中国铁建大厦以现场会议方式召开第一届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与中国铁道建筑总公司签署附条件生效股份认购框架协议的议案》及《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。在对上述议案进行表决时，关联董事李国瑞、丁原臣和赵广发均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余六位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了上述议案。
在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对该关联交易发表了同意交易的独立意见，认为：该等关联交易的表决程序符合法律法规等规范性法律文件和《中国铁建股份有限公司章程》的规定；交易定价方法客观公允；交易程序安排符合法律法规等规范性法律文件的规定，公平合理；该关联交易的实施有利于公司发展，且不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件目录
1、公司第一届董事会第二十八次会议决议；
2、公司与铁建总公司签署的附条件生效的《股份认购框架协议》；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事独立意见。
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
二○一○年三月四日