第六届董事会第二十一次会议
决议公告暨召开2009年
年度股东大会公告
证券简称:兴业银行 证券代码:601166 编号:临2010-07
兴业银行股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议
决议公告暨召开2009年
年度股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兴业银行股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于2010年2月10日发出会议通知，于3月2日在福州市举行。本次会议应出席董事14名，实际出席董事14名（其中李晓春董事委托高建平董事长、邓力平独立董事委托王国刚独立董事代为行使表决权），符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。公司监事会7名监事列席会议。
本次会议由董事长高建平主持，审议通过了以下议案：
一、2009年度董事会工作报告；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
二、2009年度行长工作报告；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
三、2009年度董事履行职责情况的评价报告；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
四、2009年度董事会执行委员会工作报告；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
五、2009年度董事会风险管理委员会工作报告；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
六、2009年度董事会审计与关联交易控制委员会工作报告；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
七、2009年度董事会提名委员会工作报告；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
八、2009年度董事会薪酬与考核委员会工作报告；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
九、2009年度财务决算报告及2010年度财务预算方案；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十、2009年度利润分配预案；公司2009年度实现净利润13,281,942,672.62元，加年初未分配利润16,542,587,242.19元，扣除2008年度现金分红2,250,000,016.19元，本年度可供分配利润为25,574,529,898.62元。2009年度利润分配预案如下：根据公司法和公司章程规定，公司法定盈余公积余额已超过注册资本50%，本年度不再提取法定盈余公积；提取一般准备1,720,350,765.66元；按每10股派发现金股利5元（含税），共分配现金红利25亿元，结余未分配利润结转下年度。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十一、关于聘请2010年度会计师事务所的议案；同意继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司和安永会计师事务所分别为公司2010年年度财务报告国内、国际准则审计的会计师事务所，审计费用（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）分别为250万元、330万元。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十二、2009年年度报告及摘要；全文见上海证券交易所网站。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十三、董事会2009年度内部控制的自我评估报告；全文见上海证券交易所网站。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十四、2009年度可持续发展报告；全文见上海证券交易所网站。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十五、2009年度风险容忍度指标执行情况及2010年度方案；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十六、关于制定《声誉风险管理制度》的议案；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十七、关于授予恒生银行（含恒生银行（中国）有限公司）内部基本授信额度的议案；关联董事冯孝忠先生回避表决此议案。本次交易为关联交易，有关交易详情的公告见上海证券交易所网站。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十八、关于授予中粮集团有限公司及中粮财务有限责任公司基本授信额度的议案；关联董事蔡培熙先生回避表决此议案。本次交易为关联交易，有关交易详情的公告见上海证券交易所网站。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十九、高级管理人员2009年度绩效薪酬分配方案；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
二十、高级管理人员2006年度风险基金发放方案；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
二十一、关于参与九江银行增资扩股的议案；同意公司按照九江银行增资扩股方案增持该行8012万股，保持20%的持股比例，每股价格为3.3元，需投入资金26439.6万元。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
二十二、2010年度董事会工作计划；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
二十三、关于召开2009年年度股东大会的议案；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
以上第一、三、九、十、十一、十二等六项议案需提请股东大会审议批准。
会议还听取了《2009年度监事会工作情况》。
公司董事会决定于2010年3月26日召开2009年年度股东大会，具体有关事项如下：
（一）会议议题
1、审议《关于选举唐斌先生为第六届董事会董事的议案》；
2、审议《2009年度董事会工作报告》；
3、审议《2009年度监事会工作报告》；
4、审议《关于2009年度董事履行职责情况的评价报告》；
5、审议《关于2009年度监事履行职责情况的评价报告》；
6、审议《监事会对董事、高级管理人员2009年度履行职责情况的评价报告》；
7、审议《2009年度财务决算报告及2010年度财务预算方案》；
8、审议《2009年度利润分配预案》；
9、审议《关于聘请2010年度会计师事务所的议案》；
10、审议《2009年年度报告及摘要》。
以上第1项议题此前已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，详见公司2010年1月12日有关决议公告。
（二）会议方式
采用现场会议的方式召开。
（三）会议时间
2010年 3月26日（星期五），上午9:00-11:30
（四）会议地点
福建省福州市湖东路154号中山大厦A座三层（本公司会议室）
（五）股权登记日
2010年3月19日（星期五）
（六）出席会议的对象：
1、截止股权登记日下午三时整A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的兴业银行(股票代码：601166）全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）；授权委托书见附件。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
（七）出席会议登记
1、登记办法：出席本次股东大会的法人股东应持营业执照或其他有效单位证明的复印件(须加盖公章)、股东账户卡、授权委托书和出席人身份证（或其他有效身份证件）；个人股东应持本人身份证和股东账户卡；个人股东的授权代理人应持委托人的授权委托书、委托人及代理人身份证（或其他有效身份证件）和委托人股东账户卡进行登记；异地股东可用信函或传真方式进行登记。授权委托书附后。
2、登记时间：2010年3月22日-3月23日，上午8:00-12:00，下午14:30-17:30。
3、登记地点：福建省福州市湖东路154号中山大厦A座10楼1004室。
（八）其它事项
1、会期半天。
2、与会人员交通及食宿费用自理。
3、联系方式：
联 系 人：叶 蓁 潘国敬
联系电话：0591-87825054
传真电话：0591-87807916
联系地址：福建省福州市湖东路154号兴业银行董事会办公室
邮政编码：350003
特此公告。
兴业银行股份有限公司董事会
2010年3月4日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席兴业银行股份有限公司2009年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东账号：
委托人持有股数：
受 托 人 签 名：
受托人身份证号：
法人股东填写：
委托单位名称： （加盖单位公章）
法定代表人(签章)：
营业执照（或其他有效单位证明）注册号：
个人股东填写：
委托人（本人签名）：
身 份 证 号 码：
委托日期： 年 月 日
注：《授权委托书》复印或按上述格式自制均为有效。
证券简称:兴业银行 证券代码:601166 编号:临2010-08
兴业银行股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
（一）交易内容：
1、公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于授予恒生银行（含恒生银行（中国）有限公司）内部基本授信额度的议案》，同意给予恒生银行有限公司（含恒生银行（中国）有限公司）内部基本授信额度40亿元人民币。
2、公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于授予中粮集团有限公司及中粮财务有限责任公司基本授信额度的议案》，同意给予中粮集团有限公司对外基本授信人民币18亿元，有效期一年，由中粮财务有限责任公司提供连带担保。同时给予中粮财务有限责任公司内部基本授信人民币10亿元（纳入中粮集团在公司18亿元授信额度内，中粮集团系列公司在公司风险敞口不超过18亿元），有效期一年，由中粮集团有限公司提供连带担保。
（二）回避表决事宜：本次交易为关联交易，关联董事冯孝忠先生对有关恒生银行系列关联交易事项回避表决，蔡培熙先生对有关中粮集团系列关联交易回避表决。
（三）关联交易影响：本次关联交易是公司正常的综合授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
一、关联交易概述
根据《公司法》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》及公司章程等相关规定，上述关联交易的授信额度介于本公司上季末资本净额1%以上、10%以下，属于重大关联交易，需由审计与关联交易控制委员会进行合理性、公平性审核后，提请董事会审议批准。
2010年3月1日，公司召开第六届董事会审计与关联交易控制委员会第十二次会议，会议审议并同意将上述关联交易议案提交董事会审议。2009年3月2日，公司第六届董事会第二十一次会议审议批准上述关联交易。
二、关联方介绍
1、恒生银行有限公司（HANG SENG BANK），注册资本110亿元港币，法定住址为香港德辅道中83号。恒生银行现持有本公司12.78%股权，为公司第二大股东，系公司关联方。恒生银行为汇丰集团主要成员之一，以市值计为香港最大的本地注册上市银行，全球市值前30大上市银行之一。恒生银行（中国）有限公司成立于2007年5月28日，为恒生银行全资子公司，也系本公司关联方；注册资本人民币45亿元，注册地上海。
2、中粮集团有限公司于2005年11月入股公司，2009年末为公司第四大股东，持股比例为2.96%，该公司及其控股子公司中粮财务有限责任公司已与本公司进行多项业务合作。
中粮集团系国有独资公司，属国务院国资委直属一级中央企业，长期从事粮油、食品类产品的进出口贸易业务，拥有丰富稳定的网络渠道和客户资源，经营实力强。多年来中粮集团不断进行业务结构改革，逐步从传统的贸易类公司向多元化、实业化方向转变,从粮油食品的贸易业务向粮油食品的生产、加工领域发展，现已拥有多个知名品牌，成为国内食品行业的知名企业。中粮财务有限责任公司成立于2002年9月，为中粮集团有限公司控股子公司，并为中粮集团系列提供金融服务，法定代表人邬小蕙女士为本公司监事。
三、关联交易的主要内容和定价政策
以上关联交易的授信条件没有优于其他借款人同类授信的条件，亦不低于该公司在其他银行的授信条件；本公司与上述关联方的授信均按一般的商业交易条件进行，并以公平、合理的市场利率收取利息。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易是本公司正常的授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、独立董事意见
本公司独立董事王国刚先生、巴曙松先生、邓力平先生、许斌先生、林炳坤先生对该关联交易事项发表独立意见如下：
1、公允性。上述关联交易事项均按照等价有偿、公允定价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、程序性。2010年3月1日，第六届董事会审计与关联交易控制委员会召开第十二次会议，会议审议并同意将《关于授予中国粮油食品（集团）有限公司及中粮财务有限责任公司基本授信额度的议案》、《关于给予恒生银行（含恒生银行（中国）有限公司）内部基本授信额度的议案》提交董事会审议。2010年3月2日，第六届董事会第二十一次会议审议通过了上述重大关联交易事项。上述重大关联交易事项的审批程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
六、备查文件目录
1、董事会审计与关联交易控制委员会决议
2、董事会决议
3、经独立董事签字确认的独立意见。
特此公告。
兴业银行股份有限公司董事会
2010年3月4日
证券简称:兴业银行 证券代码:601166 编号: 临2010-09
兴业银行股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公 告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兴业银行股份有限公司第四届监事会第十七次会议于2010年3月2日在福州市举行。本次会议应出席监事9名，实际出席监事9名，其中邬小蕙监事、陈小红监事委托监事会主席毕仲华对会议审议事项行使表决权。符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
本次会议由监事会主席毕仲华主持，审议通过了以下议案，并听取了福建华兴会计师事务所有限公司关于2009年度年报审计情况的说明》：
一、《2009年度监事会工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《2009年度监事履行职责情况的评价报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、《监事会对董事、高级管理人员2009年度履行职责情况的评价报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、《2009年度监事会监督委员会工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、《2009年度监事会提名、薪酬与考核委员会工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、《2009年度经营业绩及财务决算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、《2009年年度报告及摘要》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、《理财业务后续审计调查报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、《双线费用管理后续审计调查报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、《2010年度监事会工作计划》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案中的议案一、议案二、议案三、议案七尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
兴业银行股份有限公司监事会
2010年3月4日