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重庆水务集团股份有限公司
Ｃｈｏｎｇｑｉｎｇ Ｗａｔｅｒ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ
（重庆市渝中区龙家湾１号）
首次公开发行Ａ股招股意向书摘要
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
１、本公司系由重庆市水务控股（集团）有限公司整体变更设立，并于２００７年９月６日成立的一家以供排水业务为一体的水务行业股份制公司。根据《重庆市人民政府关于授予重庆水务集团股份有限公司供排水特许经营权的批复》（渝府［２００７］１２２号），以及《关于授予重庆水务集团股份有限公司供水特许经营权实施方案》、《关于授予重庆水务集团股份有限公司污水处理特许经营权实施方案》，本公司自整体变更后的股份公司成立之日起重新获得了重庆市人民政府授予的重庆市供排水特许经营权，特许经营期限为３０年。因此，本公司及所属控股子公司在未来持续从事供排水业务须以本公司持续拥有供排水业务特许经营权为前提。如果在特许期限内因国家有关法律法规调整，而调整本特许经营期限及相应条款，或在特许经营期满后，本公司无法重新获得重庆市供排水特许经营权，均将给本公司及所属控股子公司在重庆市特许经营区域内持续经营供排水业务带来风险。
２、２００９年度、２００８年度、２００７年度，本集团主营业务毛利率分别为５４．７３％、５５．１６％、５３．８５％。其中２００７年度主营业务毛利率较上年度有大幅上升，主要原因为报告期内本集团污水处理业务毛利率大幅提高所致，这是由于本集团所提供的污水处理服务自２００７年１月１日起由重庆市政府采购，首期结算价格为３．４３元／立方米，结算价格自股份公司成立之日起每三年核定一次，首期结算价格执行至２０１０年１２月３１日止。本集团第二期污水处理服务结算价格执行期间为２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日，以后各期以此类推。
３、２００７年、２００８年和２００９年，本集团污水处理业务净资产收益率分别为１４．８４％、１５．４１％和１６．２７％，高于首期价格核定时的预期水平。根据本公司污水处理结算价格核定办法和当前污水处理业务经营情况分析，本公司估计第二期污水处理结算价格可能较首期污水处理结算价格降低约１０％，预计第二个价格核定期（２０１１年～２０１３年）污水处理业务平均利润总额比２００７年～２００９年的预计平均利润总额可能减少约１，６３８万元，降幅约２％；预计２０１１年污水处理业务利润总额比２００９年度预计数可能减少１６，６１５万元，降幅约１７％。请投资者注意相关风险。
４、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，经重庆市国有资产监督管理委员会《关于转持重庆水务集团股份有限公司股份划转有关问题的批复》（渝国资［２００９］３８１号）批准，在本公司发行Ａ股并上市后，本公司股东重庆市水务资产经营有限公司将按照本次发行实际发行股份数的１０％，将其持有本公司部分国有法人股转让予全国社会保障基金理事会持有。
５、根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税［２００１］２０２号）等文件，本集团从事供排水业务的企业在２０１０年年底前享受１５％的所得税优惠税率，但目前不能预计此后是否可以获得同等所得税优惠政策。
第二节 本次发行概况
| 股票种类： | 人民币普通股（Ａ股） |
| 每股面值： | 人民币１．００元 |
| 发行股数： | ５００，０００，０００股 |
| 每股发行价： | 【●】元 |
| 发行市盈率： | 【●】倍 |
| 发行前一年末每股净资产： | １．６６元（按２００９年１２月３１日经审计的净资产除以发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产： | 【●】元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算，其中净资产按本公司截至２００９年１２月３１日经审计的净资产和本次募集资金净额之和计算） |
| 发行市净率： | 【●】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定） |
| 发行方式： | 本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式。 |
| 发行对象： | 所有在上海证券交易所开设Ａ股股票账户的中国境内社会公众投资者和中国证监会认定的合格机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），以及发行Ａ股法律法规及有关监管机构允许的对象。 |
| 本次发行的流通限制和锁定安排： | 本公司控股股东重庆市水务资产经营有限公司、第二大股东重庆苏渝实业发展有限公司分别做出承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 |
| 承销方式： | 余额包销 |
| 预计募集资金总额和净额： | 【●】万元；扣除发行费用后，预计募集资金净额：【●】万元。 |
| 发行费用概算： | 承销费【●】万元、保荐费２００万元、审计费用【】万元、律师费用８０万元、发行手续费用【●】 万元、路演推介费用【】万元、印花税【●】 万元 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
| 注册中文名称 | 重庆水务集团股份有限公司 | |
| 注册英文名称 | Ｃｈｏｎｇｑｉｎｇ Ｗａｔｅｒ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．，Ｌｔｄ． | |
| 注册资本 | ４３０，０００万元 | |
| 法定代表人 | 武秀峰 | |
| 成立日期 | ２００７年９月６日 | |
| 公司住所 | 中国重庆市渝中区龙家湾１号 | |
| 邮政编码 | ４０００１５ | |
| 电话号码 | （０２３）６３８６０８２７ | |
| 传真号码 | （０２３）６３８６０８２７ |
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司的前身为重庆市水务控股（集团）有限公司，成立于２００１年１月１１日，系由重庆市人民政府以其全资持有的国有企业重庆市自来水公司、重庆市排水有限公司、重庆市公用事业基建工程处、重庆公用事业工程建设承包公司、重庆公用事业投资开发公司等国有企业的权益出资设立的国有独资有限责任公司。
２００７年６月，重庆市国资委通过国有股权划转，将重庆市水务控股（集团）有限公司由国有独资有限责任公司变更为两名股东的国有控股有限责任公司。于本公司设立前，重庆市水务控股（集团）有限公司的股东分别为：（１）重庆市水务资产经营有限公司，持股比例为８５％；（２）重庆苏渝实业发展有限公司，持股比例为１５％。２００７年８月，重庆市水务控股（集团）有限公司股东会通过决议，同意以２００７年６月３０日经审计的净资产账面值５９５，１７８．１２万元折为股本４３０，０００万股，整体变更为重庆水务集团股份有限公司，净资产账面值超过认缴的注册资本金额的部分１６５，１７８．１２万元计入公司资本公积金。其中，水务资产经营公司持有３６５，５００万股，占股本总额的８５％；苏渝公司持有６４，５００万股，占股本总额的１５％。２００７年９月６日，本公司获得重庆市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。
（二）发起人及其投入的资产内容
重庆市水务资产经营有限公司和苏渝实业发展有限公司作为发起人，以２００７年６月３０日经审计的净资产账面值折为股本，整体变更为股份有限公司。
三、有关股本的情况
（一）本次发行前后股本情况
本次发行前本公司总股本为４３０，０００万股，假设本次发行５０，０００万股Ａ股，发行前后本公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股数（万股） | 持股比例 | 股数（万股） | 持股比例 | |
| 水务资产经营公司（ＳＬＳ） | ３６５，５００ | ８５％ | ３６０，５００ | ７５．１０％ |
| 苏渝公司 | ６４，５００ | １５％ | ６４，５００ | １３．４４％ |
| 全国社会保障基金理事会 | － | － | ５，０００ | １．０４％ |
| 社会公众股 | － | － | ５０，０００ | １０．４２％ |
| 合 计 | ４３０，０００ | １００％ | ４８０，０００ | １００ ％ |
注：①ＳＬＳ代表Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ，指国有法人股股东。②按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的要求，本公司本次公开发行股票并上市后，控股股东水务资产经营公司须按实际发行股份数量的１０％（即５，０００万股），将所持本公司部分国有股份转由全国社会保障基金理事会持有。
（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前，本公司股东水务资产经营公司和苏渝公司分别就所持股份做出锁定承诺。
水务资产经营公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
苏渝公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
（三）主要股东持股情况
于本次发行前，本公司股东共两名，为重庆市水务资产经营有限公司和苏渝实业发展有限公司，其中重庆市水务资产经营有限公司为国有法人股股东，苏渝实业发展有限公司为外资股东，其持股情况为：
| 股东名称 | 股数（万股） | 持股比例 |
| 水务资产经营公司（ＳＬＳ） | ３６５，５００ | ８５％ |
| 苏渝公司 | ６４，５００ | １５％ |
| 合 计 | ４３０，０００ | １００％ |
注：ＳＬＳ代表Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ，指国有法人股股东。
（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间无关联关系
四、发行人的业务情况
（一）发行人的主营业务概况
１、供水业务
本集团所从事的供水业务包括从水源取水、自来水净化到输水管网输送的完整的供水业务产业链。本集团目前所生产的自来水主要用于满足重庆市主城区（不含市政府已授予本集团合营公司重庆中法供水有限公司特许经营区域范围）及万盛区等在重庆市政府所授权的供水特许经营区域内的生活用水、工商业用水及其他用水的需要。截止２００９年１２月３１日，本集团供水服务区域约３２６．４平方公里，服务城镇人口约３９７．２万人，在重庆主城区市场占有率约为６６％，在重庆市场占有率约为３９％。本集团依重庆市政府授予供水特许经营权，在特许经营区域范围内，独家从事供水服务，负责供排水设施的建设、经营、维护等业务，享有向愿意并且已经接受本集团供水服务的用户直接收取水费的权利，自来水价格由重庆市政府确定。
２、排水业务
本集团所从事的排水业务包括从城市污水管网所收集生活污水、工商业污水、雨水及其他污水进行无害化处理，并将符合国家环保标准的污水排入河流的污水处理的全过程。本集团所从事的污水处理业务主要用于满足重庆市主城九区（不含市政府已授予重庆中法唐家沱污水处理有限公司的特许经营区域范围）及万州区、涪陵区、长寿区、万盛区、南川市、忠县、武隆县、巫山县、垫江县、合川市、江津市、潼南县、彭水县、梁平县、永川市、铜梁县、大足县、城口县、奉节县、巫溪县、开县、云阳、丰都、石柱县等本集团在重庆市政府所授权的排水特许经营区域内，对污水进行净化处理，使之符合环保要求，保护长江上游及三峡库区的水体安全。截止２００９年１２月３１日，本集团已经正式投入运行的污水处理业务服务面积约７５５．２平方公里，服务城镇人口约８９１．３万人，在重庆主城区市场占有率约为７２％，在整个重庆市占有率约为７９％。本集团在重庆市政府授予的特许经营区域范围内，独家从事污水处理服务，在特许经营期限和区域内提供了充分、连续和合格污水处理服务的条件下，由重庆市政府按污水处理服务结算价格采购本集团污水处理服务。
３、工程施工和其他业务
本集团除上述供排水业务外，还经营工程施工业务。该业务主要由本公司全资子公司重庆市公用事业建设工程公司经营，主要从事市政公用工程、机电安装工程、房屋建筑工程等相关业务。
本公司其他业务包括材料销售、管道安装、水表安装等收入，主要来自本公司全资子公司重庆市自来水有限公司。
自本公司２００７年９月设立以来本集团主要业务未发生变化。本公司前身重庆市水务控股（集团）有限公司及其下属企业主要业务自重庆市水务控股（集团）有限公司２００１年１月设立以来亦未发生变化。
本集团近三年主营业务收入及构成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 | |||
| 金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |
| 自来水销售 | ５７，４９５．２７ | ２２．５７％ | ５４，００６．４４ | ２４．１４％ | ５１，２９０．８９ | ２７．１７％ |
| 污水处理服务 | １７３，０３１．０７ | ６７．９２％ | １５１，９８３．２０ | ６７．９３％ | １１７，４６０．１４ | ６２．２２％ |
| 工程施工 | １９，０６７．６４ | ７．４８％ | １４，７４５．７６ | ６．５９％ | １７，５６８．５３ | ９．３１％ |
| 其他 | ５，１６０．６４ | ２．０３％ | ２，９８８．６６ | １．３４％ | ２，４７４．７７ | １．３１％ |
| 合计 | ２５４，７５４．６２ | １００％ | ２２３，７２４．０６ | １００％ | １８８，７９４．３３ | １００％ |
（二）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
本集团的发展战略为立足重庆市，打造西部地区实力最强的水务公司。本集团是重庆市最大的供排水公司，拥有重庆市政府授予的供排水特许经营权，特许经营期３０年，在特许经营区域范围内，独家从事供排水服务。截止２００９年１２月３１日，本集团供水服务区域３２６．４平方公里，服务人口３９７．２万人，在重庆主城区市场占有率约为６６％，在重庆市场占有率约为３９％，本集团及本集团合营、联营公司在重庆主城区市场占有率约为９１％，在重庆市场占有率约为５４％；本集团已投运的污水处理业务服务面积７５５．２平方公里，服务城镇人口８９１．３万人，在重庆主城区市场占有率约为７２％，在整个重庆市占有率约为７９％。本集团及本集团合营公司污水处理业务在重庆主城区市场占有率约为９５％，在重庆市场占有率约为９６％。
截止２００９年１２月３１日，本集团合营企业重庆中法供水有限公司服务区域覆盖重庆市主城区江北区城区（除江北区东部地区）和渝北区两路镇，以及北部新区。该公司服务区域面积约１１０平方公里，服务人口９０万人，在重庆市主城区市场占有率约为２６％，在重庆市的市场占有率约为１５％。
根据重庆市政府《关于授予重庆中法水务投资有限公司供水特许经营权的批复》（渝府［２００８］２０２号），悦来供水项目特许经营权由本公司转授予重庆中法水务投资有限公司，特许经营权范围与悦来供水项目规划供水服务范围一致。截止２００９年１２月３１日，悦来供水项目服务范围为重庆市西永组团东片区（含微电园）、井口组团和双碑组团，服务人口约２７．５万人。
本集团合营企业重庆中法唐家沱污水处理有限公司成立于２００６年１２月１日 ，本集团于２００７年将唐家沱污水处理厂转让给中法唐家沱。截止２００９年１２月３１日，该公司服务区域覆盖重庆市主城区嘉陵江－长江北岸的忠絮沱、江北城、溉澜溪、唐家沱４个排水区域，服务面积６１平方公里，服务人口８０万人，在重庆市主城区市场占有率约为２３％，在重庆市的市场占有率约为１７％。
本集团具有供排水一体、厂网一体、产业链完整的特点。目前，在我国西部地区乃至全国，本集团在供排水一体化经营方面位居前列。截至２００９年１２月３１日，本集团供排水业务固定资产净值合计５８９，５５７．２１万元，供水能力１４３．９万立方米／日，污水处理能力１６８．３万立方米／日。
五、发行人的业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）固定资产
本集团的固定资产主要为房屋建筑物、管网、机器设备、运输设备等，截至２００９年１２月３１日，本集团固定资产情况如下：
单位：元
| 资产分类 | 固定资产原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 固定资产净值 |
| 建筑物及构筑物 | ２，７４９，１１４，０４８．１６ | ６１４，６０９，６６６．８７ | ０ | ２，１３４，５０４，３８１．２９ |
| 管网 | ３，９８３，６７９，８４２．１７ | ９３５，９６６，１２４．３６ | ２４１，６７８．１４ | ３，０４７，４７２，０３９．６７ |
| 机器设备 | １，２２６，０９３，６１９．６５ | ４３７，４８６，４１５．３６ | ０ | ７８８，６０７，２０４．２９ |
| 运输设备 | ６５，２７１，０９５．５１ | ４３，０６２，９１３．０５ | ０ | ２２，２０８，１８２．４６ |
| 其他 | ２８，７０１，０６８．１１ | ９，９５９，９４０．４１ | ０ | １８，７４１，１２７．７０ |
| 合 计 | ８，０５２，８５９，６７３．６０ | ２，０４１，０８５，０６０．０５ | ２４１，６７８．１４ | ６，０１１，５３２，９３５．４１ |
截至２００９年１２月３１日，本集团固定资产总体成新率约为８０％，各项固定资产使用状态良好，不存在非正常重大资产报废或更新的可能。
（二）土地使用权
截至２００９年１２月３１日，本集团拥有土地使用权且已经投入生产经营的土地面积合计１，５４５，５３６．９５平方米，其中，以出让方式取得１，４０２，７９９．０７平方米，以划拨方式取得１４０，９２５．９５平方米。其余１，８１１．９３平方米的土地尚未取得土地使用权证书，包括重庆市三峡水务北碚排水有限责任公司的三个泵站１，５２４．６０平方米和重庆市合川区自来水有限责任公司非生产经营用地２８７．３３平方米。
上述土地使用权不包括本公司之子公司重庆市三峡水务万州排水有限责任公司下属万州申明坝污水处理厂占用土地，截至本招股意向书签署日，该污水处理厂尚未完成竣工决算手续。
截至２００９年１２月３１日，除上述土地使用权外，本次募集资金拟投资项目及其他在建工程涉及用地面积合计为１，４５８，１７７．６９平方米。其中１，１７２，１４６．９３平方米土地以出让方式取得，并已取得土地使用权证书，使用年限均为５０年；１９，９３１．００平方米土地以划拨方式取得，并已办理土地使用权证书；其余２６６，０９９．７６平方米土地取得使用权不存在实质性障碍，正在依法办理土地处置手续。
本集团除上述土地外，还租赁使用土地面积合计１２０，８６７．５９平方米，约占本集团全部占用土地总面积的３．９％。该等租赁土地均用于本集团供排水厂区外的加压站、高位调节池、管理站等用地。
本集团上述租赁土地中存在租赁农民集体所有土地、租赁土地权属不清晰等不规范情形，但鉴于上述租赁土地的面积占本集团全部用地面积的比例较小，且本集团已采取措施尽量避免因不规范情形引致的经济损失，所以该等土地租赁不规范的情形不会对本集团的正常生产经营产生实质性影响。
（三）特许经营权
２００７年８月１０日重庆市政府下发了《重庆市人民政府关于授予重庆水务集团股份有限公司供排水特许经营权的批复》（渝府［２００７］１２２号），其中指出按照国家有关供排水特许经营权管理的规定，市政府同意授予重庆水务集团股份有限公司供排水特许经营权。有关实施供排水特许经营权的具体事项，按照《关于授予重庆水务集团股份有限公司供水特许经营权实施方案》和《关于授予重庆水务集团股份有限公司污水处理特许经营权实施方案》执行。
此次募集资金拟投资项目竣工验收合格后，负责运营该项目供排水企业将依据“渝府［２００７］１２２号”文件，自动获得上述实施方案所授予的特许经营权。
（四）商标
本集团主要从事的供排水业务不依赖于商标使用权。截至本招股意向书签署日，本公司及本公司下属供排水企业尚未注册任何商标。
（五）专利、非专利技术及重要知识产权
本集团目前未拥有专利、非专利技术及重要知识产权。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本集团的主营业务是依据重庆市人民政府授予的供排水特许经营权，在特许经营区域内独家从事自来水供应和污水处理业务。
本公司的控股股东水务资产经营有限公司的营业范围包括：从事投资业务（不包括金融业务）及相关资产经营、资产管理、投资咨询业务。
截至本招股意向书签署之日，除本公司外，水务资产经营公司还拥有４家全资子公司，分别为重庆渝水环保有限公司、重庆鸡冠石污水处理项目有限公司、重庆市合川排水有限公司及重庆市新升污水处理有限公司。当前水务资产经营公司及其控制的企业未从事与本公司相同或相似的业务；水务资产经营公司拥有的将来可能与本公司发生同业竞争的建设项目，本公司与水务资产经营公司将按照《避免同业竞争协议》进行妥当安排，避免同业竞争的发生。
水务资产经营公司未来可能从事具有社会公益性、政府导向性并且一时难以市场化运作的政府投资项目（以下简称“保留业务”），为避免有关保留业务未来直接或间接地与本公司的主营业务形成同业竞争，２００７年１０月１２日，水务资产经营公司与本公司签署了《避免同业竞争协议》。根据该协议，水务资产经营公司确认其本身及下属企业、参股企业没有从事或参与与本公司主营业务构成竞争的业务，同时承诺水务资产经营公司及其下属企业不会，并促使水务资产经营公司之参股企业不会与本公司的主营业务发生竞争，并赋予（包括但不限于）本公司的优先交易及选择权、优先受让权、政府投资项目优先收购权等。
（二）关联交易
１、经常性关联交易单位：元
| 项 目 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 关联交易收入 | |||
| 从中法供水收取技术支持费 | ２，１３４，７０９．６３ | ２，１１２，５１５．０９ | １，７５６，２５７．３５ |
| 从中法唐家沱收取技术支持费 | １，４２６，８４８．７０ | ８１３，７８６．８７ | １，１１９，４７２．６３ |
| 共计占营业收入的比例 | ０．１３％ | ０．１２％ | ０．１５％ |
| 关联交易支出 | |||
| 向资产经营公司支付资产租赁费用 | ２，０７１，３６７．３９ | ２，４３６，２４９．４６ | １，２１８，１２４．７３ |
| 其他 | |||
| 代重庆市财政局与中法唐家沱结算污水处理费 | １０７，３６２，０８１．１０ | １０６，２４４，３２１．５０ | ８１，５６５，９５１．８１ |
| 中法供水向本公司偿还股东贷款 | ８，６６６，６６６．６７ | ８，６６６，６６６．６７ | ３２，８５３，３１８．２９ |
２、偶发性关联交易
本公司近三年与关联方发生的交易金额１，０００万元以上的交易见下表单位：元
| 项 目 | 交易金额 |
| 向水务资产经营公司转让渝水环保１００％的股权 | ２４，９４５，６８８．２３ |
| 向中法供水转让长安茶园水厂资产 | ３０，７３１，１０２．１１ |
| 向中法唐家沱转让唐家沱污水处理厂资产注 | － |
| 向重庆香江环保产业有限公司采购设备和安装施工劳务 | １８，６７０，０００．００ |
| 向中法供水提供委托贷款（２００５年５月２３日至２００６年５月２３日） | ８０，０００，０００．００ |
| 向中法供水提供委托贷款（２００５年１２月２３日至２００６年１２月２３日） | ３０，０００，０００．００ |
| 向中法供水提供委托贷款（２００６年６月１９日至２００７年６月１９日） | ３０，０００，０００．００ |
| 向中法供水提供委托贷款（２００６年１１月１６日至２００７年１１月１６日） | ３０，０００，０００．００ |
| 向中法供水提供委托贷款（２００７年５月２８日至２００８年５月２８日） | ４０，０００，０００．００ |
| 向中法供水提供委托贷款（２００７年６月１４日至２００８年６月１４日） | ３０，０００，０００．００ |
| 向中法供水提供委托贷款（２００７年８月３１日至２００８年８月３１日） | ２４，０００，０００．００ |
| 向中法唐家沱提供委托贷款（２００７年２月８日至２００８年２月８日） | １０，０００，０００．００ |
| 向中法供水提供委托贷款（２００７年１１月１５日至２００８年２月１５日） | ５０，０００，０００．００ |
| 向中法供水提供股东无息贷款 | １５６，０００，０００．００ |
| 与中法水务投资有限公司开展项目合作 | — |
注：由于唐家沱污水处理厂属于主城排水一期、二期工程的组成部分，目前主城排水一期、二期工程仍在继续建设中，最终的工程竣工决算和资产评估尚未办理，与资产转让相关的收入和成本暂时还不能可靠计量，因此基于谨慎性原则的考虑，本公司暂未确认与资产转让相关的收益。
（三）独立董事对关联交易的意见
本公司《关联交易管理制度》建立以来，关联交易决策程序均依照其规定进行，其具体执行情况如下：
本公司与资产经营公司签订了《资产租赁协议》，依该协议内容规定，本公司向水务资产管理公司租赁资产的交易额在前两期分别为２，４３６，２４９．４６元每年和１，７０６，４８５．３２元每年，根据《关联交易管理制度》不需要提交董事会批准。因此，本公司独立董事未就上述关联交易发表意见。
２００７年重庆中法供水有限公司与本公司及招商银行重庆上清寺支行签订委托借款合同，合同约定本公司通过招商银行重庆上清寺支行向重庆中法供水有限公司提供５，０００万元委托贷款，贷款期限为２００７年１１月１５日至２００８年２月１５日，贷款月利率为４．８６％。，依照《关联交易管理制度》规定。本次委托贷款已经第一届董事会第四次会议审议通过，相关关联董事回避了该项议案的表决，本公司独立董事对于此项关联交易的意见如下：“上述事项是关联双方在充分协商的基础上确定的，程序合法有效，关联交易符合《公司法》等相关法律、法规以及本公司《章程》和《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，将有利于公司的生产经营持续长远发展。”
２００８年８月，本公司与水务资产经营签订了《重庆渝水环保有限公司股权转让协议》，合同约定本公司以渝水环保２００８年４月３０日净资产的评估值作价２４，９４５，６８８．２３元转让给水务资产经营公司。依照《关联交易管理制度》规定，本次股权转让协议已经第一届董事会第六次会议审议通过，相关关联董事回避了该项议案的表决，本公司独立董事对于此项关联交易意见如下：“１、重庆渝水环保有限公司从事的业务与本公司不存在同业竞争；２、本次股权转让不影响本公司主营业务或资产的完整性；３、本次股权转让对本公司独立性没有不利影响；４、此项关联交易以评估值作价，定价依据公允、合理，没有损害公司或公司其他股东的利益。”
２００８年９月，本公司与中法水务投资（重庆）有限公司达成协议，对原《重庆中法供水有限公司合作经营合同》中本公司向本公司合营公司重庆中法供水有限公司提供的股东贷款计息条款进行了修订。依照《关联交易管理制度》规定，该项合同修订已经第一届董事会第十次会议审议通过，相关关联董事回避了该项议案的表决，本公司独立董事对此项关联交易意见如下：“１、该关联交易可以进一步降低公司的运营成本，提高公司资金运营效率，使公司获得良好的经济效益，有利于公司的持续发展和壮大；２、经审查，董事会在审议该议案时，关联董事依法履行了回避表决义务，符合法律、法规及《公司章程》的规定；３、本次关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，交易定价客观、公允，没有损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。”
２００８年１２月，本公司与中法水务投资有限公司签订了《关于三北地区（悦来）供水项目合作协议书》，协议约定本公司的合营公司重庆中法水务投资有限公司或其设立的公司将作为项目法人实施悦来水厂供水项目建设。依照《关联交易管理制度》规定，该项协议已经第一届董事会第十二次会议及２００９年第２次临时股东大会审议通过，相关关联董事和股东回避了该项议案的表决，本公司独立董事对此项关联交易意见如下：“１、该关联交易可以进一步扩大公司经营服务的范围，合理统筹安排公司资金运营，推进建设项目尽早建成投产使公司获得良好的经济效益，有利于公司的持续发展和壮大；２、经审查，董事会在审议该议案时，关联董事依法履行了回避表决义务，符合法律、法规及《公司章程》的规定；３、本次关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，交易定价客观、公允，没有损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。”
保荐人（主承销商）
北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座２－６层
（下转B7版）