（上接B21版）
本次评估相关资产评估结果如下表：
单位：万元
| 序号 | 标的公司 | 账面原价 | 评估结果 | 增值率 |
| 1 | 秦皇岛公司75%股权 | 4,298.04 | 6,855.00 | 59.49% |
| 2 | 昌黎公司100%股权 | 2,314.60 | 2,460.00 | 6.28% |
| 3 | 马鞍山公司100%股权 | 5,421.49 | 5,930.00 | 9.38% |
| 4 | 鄂尔多斯市公司100%股权 | 6,268.48 | 6,560 | 4.65% |
| 5 | 太原豪峰80%股权 | 7,264.00 | 7,648.00 | 5.29% |
| 6 | 涿州中科100%股权 | 3,366.88 | 3,500.00 | 3.95% |
| 7 | 北京中科85%股权 | 1,785.36 | 2,592.90 | 45.23% |
本次拟收购标的资产的交易作价以上述评估值为基础作为参考，其中拟向关联方国中BVI及其控制的豪峰发展收购的秦皇岛公司75%股权、昌黎公司100%股权、马鞍山公司100%股权、鄂尔多斯公司100%股权和太原公司80%股权均按照评估值作为本次交易价格；其余两家收购非关联方的涿州中科100%股权、北京中科85%股权的交易作价分别为4,320万元和3,400万元，分别较评估值溢价23.43%和31.13%。
3、评估方法的适用性
本次拟收购的七家项目公司中，除对北京中科采用资产基础法评估外，其余六家均采用收益法进行评估。具体如下：
Ⅰ、对于秦皇岛公司、昌黎公司、马鞍山公司、涿州中科的股权价值评估，评估机构广州中天衡资产评估有限公司认为：
（1）由于目前企业产权交易市场尚不完善，缺乏企业产权交易市场数据，故难以采用市场法进行评估。
鉴于上述四个项目公司的收入与成本费用及经营风险在一定程度上可以预测及量化，故采用收益法进行了评估。
本次评估上述四个项目公司均是BOT公司,其主要资产是依据BOT协议取得的特许经营权,而非企业暂时控制的水处理相关的机器设备、构筑物及管道沟槽，而特许经营权仍然需要通过收益法对企业整体评估进行，因此不再单独采用成本法。
（2）采用收益法评估企业股东权益市场价值的具体评估方法
在本次评估具体操作过程中，按BOT协议约定的期限，以期限内每年的股权净现金流量作为未来收益，采用适当的折现率折现出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，最后得出该全部股东权益价值。
①关于收益类型——自由现金流
本次评估采用的收益类型为企业股权资本所产生的经营性自由现金流，自由现金流等于企业的税后净利润加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司股权资本的供应者。
计算公式：
全部股东权益价值= 营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
营业性资产价值= 预测期内每年净现金流量现值之和
每年净现金流量= 息税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额－归还的借款本金
②关于折现率
本次估值采用资本资产定价模型（CAPM）来确定净现金流量的折现率。折现率的计算公式为:
R=Rf+β*(Rm- Rf)+k
其中：Rf为无风险报酬率；
β为衡量公司系统风险的指标；
Rm - Rf为市场风险溢价；
K为被评估企业个别风险溢价。
③关于收益期
秦皇岛公司：根据与秦皇岛市人民政府签定的关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许专营权合同，公司以建设、运营、移交方式（BOT方式）经营秦皇岛市海港区污水处理厂项目，特许经营期自2003年8月1日取得合法的开工证明并具备本项目开工条件之日起二十年，2004年3月2日，秦皇岛市建设局递交《关于特许期开始日确认函的复函》明确同意了将2003年8月1日定为工程特许期开始日，则特许期到2023年7月31日到期。
昌黎公司：根据与秦皇岛市昌黎县人民政府签定的关于昌黎县污水处理项目特许专营权及污水处理服务合同，公司以建设、运营、移交方式（BOT方式）经营昌黎县污水处理厂项目，特许经营期限为自领取建设施工许可证之日起30年。另一方面，在公司的初步设计批复后，政府又要求变更管网建设路由，路由的设计确定历时约2年时间，导致管网建设落后于水厂建设，严重影响了项目建设进度，使得水厂建设完工后长期闲置，到2008年底才通水运营，建设工期近3.5年，严重超出原来1.5年的建设期间，公司已经申请经营期限的计算从通水之日起开始，但从谨慎角度分析特许经营期自2008年1月起算获得批准更加可靠，因此本次评估从2008年1月开始计算30年的特许经营期限。
马鞍山公司：本次评估采用有限年期作为收益期。根据马鞍山公司于马鞍山市政府授权的马鞍山市市政管理处签订的《关于马鞍山市王家山污水处理厂项目合作合同》，马鞍山公司建设、运营并移交王家山污水处理厂，授权经营期限22年。经双方确认，特许期开始日期为2006年7月15日。
涿州中科：根据涿州中科与涿州市人民政府签定的关于涿州市城市污水处理厂项目特许经营权合同，特许权期限为25年。故本次评估采用特许经营期作为收益期。
④溢余资产
是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评估。
⑤非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经营性资产的价值一般采用成本法评估。
Ⅱ、对于鄂尔多斯公司、太原公司的股权价值评估，评估机构认为：
（1）由于目前企业产权交易市场尚不完善，缺乏企业产权交易市场数据，故难以采用市场法进行评估。鉴于鄂尔多斯公司、太原公司的收入与成本费用及经营风险在一定程度上可以预测及量化，故采用收益法进行了评估。
本次评估是在假设待估企业持续经营前提进行，企业的各项资产、负债资料齐备，满足采用成本法评估的要求，可以采用资产基础法（成本法）进行评估。但由于鄂尔多斯公司、太原公司均是BOT公司,其主要资产是依据BOT协议取得的特许经营权,而非企业暂时控制的水处理相关的机器设备、构筑物及管道沟槽，而特许经营权仍然需要通过收益法对企业整体评估进行，因此不再单独采用成本法。
（2）采用收益法评估企业股东权益市场价值的具体评估方法
在本次评估具体操作过程中，按BOT协议约定的期限，以期限内每年的股权净现金流量作为未来收益，采用适当的折现率折现出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，最后得出该全部股东权益价值。
①关于收益类型——股权自由现金流
本次评估采用的收益类型为企业股权资本所产生的经营性自由现金流，自由现金流等于企业的税后净利润加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司股权资本的供应者。
计算公式
全部股东权益价值= 营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
营业性资产价值= 预测期内每年净现金流量现值之和
每年净现金流量= 息税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
②关于折现率
本次估值采用资本资产定价模型（CAPM）来确定净现金流量的折现率。折现率的计算公式为:
R=Rf+β*(Rm- Rf)+k
其中：Rf为无风险报酬率；
β为衡量公司系统风险的指标；
Rm - Rf为市场风险溢价；
K为被评估企业个别风险溢价。
③关于收益期
鄂尔多斯公司：本次评估采用有限年期作为收益期。根据内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗政府与鄂尔多斯公司签订的《达拉特污水处理厂项目特许经营协议》。鄂尔多斯公司负责融资、设计、建设、运营和维护污水处理厂，并在特许经营期满后根据特许权协议的规定将项目设施完好无偿移交给达拉特旗政府或其指定的机构。故本次评估采用特许经营期作为收益期。
太原公司：本次评估采用有限年期作为收益期。根据太原市政管理局与太原公司签订的《太原市杨家堡污水处理厂特许经营项目特许经营协议》。太原公司负责融资、设计、升级改造、运营和维护污水处理厂，并在特许经营期满后根据特许权协议的规定将项目设施完好无偿移交给市政管理局或其指定的机构。故本次评估采用特许经营期作为收益期。
④溢余资产
是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评估。
⑤非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经营性资产的价值一般采用成本法评估。
Ⅲ、对于北京中科的股权价值评估，评估机构认为：
（1）由于目前企业产权交易市场尚不完善，缺乏企业产权交易市场数据，故难以采用市场法进行评估；鉴于北京中科的收入主要是承接工程承包、技术服务等收入，一般每个业务周期在一年以内，业务没有连续性，年度差异较大；此外，业务情况不同所导致各业务之间毛利差异很大（从10%到50%不等），因此难以对未来的收入及成本进行预测，因此本次对北京中科的评估不选取收益法；
因此，综合本次评估目的及企业的现状，采有资产基础法评估更有利于评估目的的顺利实现。
（2）采用资产基础法的具体评估方法
基本计算公式为：
净资产评估值 = 各单项资产评估值之和-负债
①流动资产
流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款等。根据各类资产的特点分别评估。
对货币资金，以核实的调整后账面值作为评估值。
对应收账款、其他应收款，按账龄分析法，通过综合分析其他应收款的可收回金额及未来可收回金额的折现损失确定其他应收款的评估值。
②非流动资产
房屋建筑物
房屋建筑物主要为商品房，本次采用市场法评估。
市场法是将委估房地产与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产交易的已知价格作适当的修正，以此估算委估房地产价值的方法。将委估房地产与在同一市场中、具有相同使用价值、区域环境相似的三个类似房地产交易实例加以比较对照，参照房地产的交易情况、日期、区域以及个别因素与使用年期，修正得出委估对象在评估基准日房地产价值。
计算公式为：
修正价格 = 案例价格×a×b×c×d×e
a＝[（交易日期修正）/100]
b＝[100/(交易情况修正)]
c＝[100/（区域因数修正）]
d＝[100/（个别因数修正）]
e＝使用年期修正系数
式中以委估对象为比照基准，分值为100，经过修正得出委估资产基准日的市场价值。
设备类资产
本次评估的设备类资产主要为电子设备。依据评估目的，本次设备类资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置价值，同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。
其计算公式为：设备评估值=设备重置价值×综合成新率
a、重置价值＝设备购置价＋运杂费＋安装费＋基础费＋其他费用＋资金成本
其中，设备购置价通过向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息，并结合评估人员进行市场调研和收集现价资料综合确定。
由于本次评估范围内的电子设备，基本上不需要安装(或安装由销售商负责)，而运输费用基本含在设备报价中；其次，由于大部分设备不需安装或安装时间较短，基础费、其他费用及资金成本可忽略不计。因此，本次评估的电子设备以设备购置价确定重置成本。
b、成新率的确定
根据设备情况，对价值量高、重要及处于非正常使用状态的设备，采用现场勘察成新率与年限法成新率相结合的方法确定；对价值量低、不重要且处于正常使用状态的设备采用年限法确定成新率。
综合成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
年限法成新率＝(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
现场勘察成新率的获得包括现场勘察打分法和现场观察分析法。
现场勘察打分法是评估人员通过和设备管理、维修、使用人员座谈和现场勘察，参考企业提供的设备检测、检修记录、技术档案等相关资料，对设备的使用状况、技术水平按单元项分别评定成新率，根据各单元价值或功能确定其权重系数，将各单元项成新率与其权重系数乘积相加计算出该设备的成新率，公式为：
现场勘察成新率=Σ单元项成新率×权重系数
现场观察分析法是评估人员在现场对各类设备勘察核实的基础上，查阅设备的历史资料，综合了解设备的役龄、使用情况、工作条件、负荷大小及维护保养情况等，并考虑功能性贬值、经济性贬值等因素，听取企业管理人员和技术人员的意见，对机器设备的主要技术指标进行综合分析来确定现场勘察成新率。
对不需要安装的电子设备主要采用年限法确定其综合成新率。
在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备，成新率不低于15%。
③流动负债
流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。
对评估范围内的流动负债，以企业提供的审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
④非流动负债
非流动负债为专项应付款，以企业提供的审定后的金额为基础，对非流动负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
综上所述，本公司董事会认为本次评估方法适合目前各项目公司的实际情况和现在行业的宏观经济环境，评估方法合理恰当。
4、独立董事意见
本公司独立董事一致认为：广州中天衡资产评估有限公司是一家具有证券执业资格的评估机构，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。广州中天衡资产评估有限公司是在本着独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具评估报告，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则；相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
五、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，巩固并提高公司在行业中的地位，提高盈利水平，增加利润增长点，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。本次非公开发行完成后，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提高，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
1、业务及资产整合计划
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。公司坚持以水处理及供应为主营业务方向，本次发行将进一步增强公司核心竞争力，促进主业进一步做大做强。
本次发行涉及各项目公司均已独立设立并投产、建设、运营，各项目公司均为独立的法人，资产完整，人员、财务、机构独立，业务上污水处理或者供水有严格的地域划分，不存在跨区经营产生市场竞争，在业务上各项目公司也是独立的。因此本次非公开发行完成后公司不存在业务及资产的整合计划。
2、修改公司章程的情况
本次非公开发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程计划。
3、对股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。但是上述不会导致公司实际控制权的变化。
另外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。
4、对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金用于收购或新建项目，扩大公司规模，募投项目建成后，公司项目分布地域将扩大，业务收入来源将更加丰富，公司经营能力将得到进一步提升。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将大幅增加，营运资金更加充足，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳建的财务结构，增强经营能力。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高发行人的市场竞争力和整体盈利能力，为发行人继续保持行业领先地位奠定坚实的基础，同时又为发行人今后的发展提供新的成长空间。
本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步投产，未来公司盈利能力、经营业绩水平将会保持较高水平。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金主要将用于项目公司的股权收购以及对部分项目公司进一步投资，若实际募集资金与项目所需资金相比有剩余将用于补充营运资金，如此可有效降低公司经营现金流压力，降低经营风险，提升营运能力。同时，随着募集资金投资项目的建成达产，公司经营现金净流量、自由现金流量均将大幅增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因此形成同业竞争和产生关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构合理性分析
公司负债结构合理，不存在通过本次非公开发行大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、政策风险
（1）宏观经济政策风险
公司的主营业务为投资、建设、经营城市市政供排水项目，属于市政公用环保行业，对国家产业政策和环保投资规模依赖性较强。国家产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整都将对整个市场供求和企业经营活动产生较大影响。
（2）水务行业政策风险
由于水务行业属于市政公用环保行业，投入较大且主要体现为社会效益，与市场主体自身的经济效益与直接效益体现得不是很紧密，因此在市场拓展和行业发展上会受国家行业政策的影响。国家行业政策会随经济实际需要做出适时调整，水务行业因此会受到行业管理政策影响。如果发行人不能满足行业管理政策的要求，对公司的生产、经营和销售将产生不利影响。
2、业务与经营风险
（1）政府不能及时足额支付污水处理费的风险
国内上市公司污水处理业务的客户通常为政府市政部门，双方通过协议、谈判或招标等多种方式确定污水处理结算价格和支付模式。上市公司没有征收污水处理费的权力，一般是由有关部门将征收的污水处理收费上交地方财政，再由当地财政部门根据协议约定的结算价格和支付模式向上市公司支付污水处理费，因此从事污水处理业务的上市公司可能存在不能及时足额获得污水处理费的风险。
如果当地政府不能及时足额支付污水处理费，将会增加上市公司的应收帐 款，直接影响企业现金流和正常的生产经营活动，污水处理设施的正常运转和维 护难以保证，不仅会影响当地的污水处理，造成一系列社会问题，带来不利的社 会影响，而且也会损害上市公司及其股东的合法权益。
（2）污水处理出水水质超标的风险
根据拟收购的项目公司与各地政府签署的特许经营权协议的约定，进水水质超标时项目公司按照正常的污水处理程序对污水进行处理，项目公司不承担超标排放的责任；但由于项目公司原因造成出水水质超标、未处理排放等违约行为，项目公司应对由此造成的全部直接经济损失进行赔偿，并应承担相应的法律责任。因此，拟收购的项目公司存在污水处理水质超标所导致的经营风险。
3、净资产收益率下降的风险
由于募集资金投资的项目的实施和产生收益均需要一定时间，在项目进入达产期之前难以为公司带来足够利润贡献，因此，本次股票发行后，若短期内公司利润增长幅度小于净资产的增长幅度，将存在净资产收益率下降风险。
4、募集资金投向风险
本公司本次募集的资金主要用于收购7家公司的股权以及对部分项目公司进一步投资，虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究和论证，预期能产生良好的经济和社会效益。但募集资金能否如期到位、项目能否如期完工及产生预期的效益。
此外，本次募集资金拟收购的涿州中科100%股权和北京中科85%股权因属国有股权，需依据国有产权转让有关法规履行相关程序。本公司与上述国有股权出让方已达成收购意向，最终购买涿州中科100%股权和北京中科85%股权尚待履行国有产权转让有关程序后方可实施。
5、管理风险
公司目前正处于发展的关键时期，如本次非公开发行成功，净资产规模将大幅度增加，业务范围进一步拓宽，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若发行人的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。
6、资本市场风险
（1）审批风险
本次发行需经公司股东大会批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准,能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
（2）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，发行人提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
二〇一〇年三月三日