证券代码：600187 证券简称：ST国中 公告编号：临2010-005

黑龙江国中水务股份有限公司

非公开发行股票

募集资金购买资产涉及关联交易公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

一. 本次关联交易包括以下内容：

1、公司拟将非公开发行股票募集资金的部分用于收购控股股东国中天津通过国中BVI持有的经评估价值6,855.00万元的国中（秦皇岛）污水处理有限公司75%股权、经评估价值2,460.00万元的国水（昌黎）污水处理有限公司100%股权、经评估价值5,930.00万元的国水（马鞍山）污水处理有限公司100%股权、经评估价值6,560.00万元的鄂尔多斯市国中水务有限公司100%股权；

2、公司拟将非公开发行股票募集资金的部分用于收购控股股东国中天津通过豪峰发展持有的经评估价值7,648.00万元的太原豪峰污水处理有限公司80%股权；

3、公司拟将非公开发行股票募集资金的部分用于偿还控股股东国中天津为支持公司投资建设山东省东营市第二自来水项目而提供的借款6,100万元。

公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及有关指引的规定，对上述关联交易进行披露并履行相关批准程序。

二. 本次收购的股权资产的账面价值为25,566.61万元，评估价值为29,453.00万元，评估增值3,886.39万元，增值率为15.20%。

三. 2010年3月1日，国中天津召开董事会，审议并通过了将其间接持有的秦皇岛公司75%股权、昌黎公司100%股权、马鞍山公司100%股权和鄂尔多斯公司100%股权出售给国中水务的议案。

四. 2010年3月1日，豪峰发展召开董事会，审议并通过了将其持有的太原豪峰80%股权出售给国中水务的议案。

五. 公司于2010年3月3日召开第四届董事会第十次会议并审议通过了本次关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事朱勇军、林长盛、荣文怡、张继烨回避了对相关议案的表决，由其他4名非关联董事审议并表决通过了相关议案。公司独立董事黄鹰、范福珍、周春生就上述关联交易事项发表了独立意见。

六. 关联交易对公司的影响：上述关联交易是在公司本次非公开发行的总体安排下进行的，不仅对公司非公开发行后的经营规模、资产规模、持续经营能力等产生积极影响，而且还将通过本次收购减少控股股东与本公司潜在的同业竞争和关联交易，逐步履行完成控股股东收购本公司时作出的将水务资产注入到本公司的有关承诺。

七. 根据有关法律法规的规定，上述关联交易尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会审核。

八. 其他事项：

1、本次关联交易涉及的股权资产其产权权属清晰，无任何担保、抵押、质押等情况。

2、国水（昌黎）污水处理有限公司经营用地使用权为政府划拨，已取得划拨类型的《国有土地使用权证》，尚未取得出让类型的《国有土地使用权证》。根据《关于昌黎县污水处理项目特许专营权及污水处理服务合同》的有关约定，办理出让类型的《国有土地使用权证》是当地政府的合同义务，因此，昌黎公司未取得出让类型的土地使用权证的行为不会对其履行特许专营权合同造成实质性的法律障碍。因取得前述土地出让类型的《国有土地使用权证》而发生相关费用由国中天津缴付。

3、本次收购除需要得到中国证监会批准外，尚需要取得国中天津的控股公司即国中控股有限公司（香港上市公司，代码00202）的股东大会批准以及本次收购的股权资产对应所在地的商务主管部门的批准为前提条件。

4、太原公司80%股权转让尚需取得太原公司董事会和太原公司的另一股东即太原市排水管理处的同意；太原公司的资产评估结果尚需上报太原市财政部门批准。

5、本次关联交易需要获得本公司股东大会批准为前提条件。

6、秦皇岛公司、昌黎公司、马鞍山公司、鄂尔多斯公司、太原公司均为BOT形式的经营模式，特许经营权到期后相关水务资产无偿移交当地政府。

释义

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说明：本公告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

一. 关联交易概述

为履行控股股东收购本公司时做出的将水务资产注入到本公司的有关承诺以及减少控股股东与本公司潜在的同业竞争，本公司拟将非公开发行股票募集资金的部分用于收购控股股东国中天津通过国中BVI持有的经评估价值6,855.00万元的秦皇岛公司75%股权、经评估价值2,460.00万元的昌黎公司100%股权、经评估价值5,930.00万元的马鞍山公司100%股权、经评估价值6,560.00万元的鄂尔多斯公司100%股权；以及通过豪峰发展持有的经评估价值7,648.00万元的太原公司80%股权，按照合计29,453.00的价格进行收购。

为减少关联交易和增强本公司的独立性，规范本公司和控股股东的资金往来，本公司拟将非公开发行股票募集资金的部分用于偿还控股股东国中天津为支持公司投资建设山东省东营市第二自来水项目而提供的借款6,100万元。

2010年3月1日，国中天津召开董事会，审议并通过了将其间接持有的秦皇岛公司75%股权、昌黎公司100%股权、马鞍山公司100%股权和鄂尔多斯公司100%股权出售给国中水务的议案。

2010年3月1日，豪峰发展召开董事会，审议并通过了将其持有的太原豪峰80%股权出售给国中水务的议案。

2010年3月3日，国中BVI、豪峰发展及本公司就本次股权转让在北京签署了《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（昌黎）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（马鞍山）污水处理有限公司股权转让协议》、《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》和《太原豪峰污水处理有限公司股权转让协议》。

国中天津持有本公司22,972.5万股股份，占本公司股份比例的70.20%，为本公司控股股东，国中天津的全资子公司联星有限公司（BVI）持有国中BVI100%的股权，国中BVI持有豪峰发展71%的股权，本公司与国中BVI、豪峰发展同属国中天津控制。因此，本次收购构成关联交易。根据上交所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易需经董事会审议通过后再提交股东大会审议。

2010年3月3日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了本次关联交易议案。本公司共有8名董事，其中朱勇军、林长盛、荣文怡、张继烨为关联董事并回避了对相关议案的表决，该议案获得其他4名非关联董事的一致通过。该关联交易需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。

公司独立董事黄鹰、范福珍、周春生同意本次收购，并就本次关联交易事项发表了独立意见。

根据太原公司公司章程，太原公司80%股权转让尚需取得太原公司董事会和另一股东即太原市排水管理处的同意，太原公司的资产评估结果尚需上报太原市财政部门批准。

根据有关法律法规的规定，本次关联交易尚需公司股东大会审议批准、国中天津的控股公司即国中控股有限公司（香港上市公司，代码00202）的股东大会批准、本次收购的股权资产对应所在地的商务主管部门的批准以及报中国证监会审核批准。

二. 本次关联交易的交易各方及关联关系

（一）.关联方概况

1、豪峰发展

公司名称：豪峰发展有限公司

注册资本：两千万香港元

成立日期：2005年9月3日

地址：香港皇后大道中29号怡安华人行7楼701室

注册号：993958

现任董事会主席：赵立波

现任董事会成员：荣文怡、林长盛

豪峰发展目前未进行任何实质性经营，为控股型公司。

2、国中BVI

公司名称：国中水务有限公司

注册资本：10,000美元

成立日期：2001年5月22日

注册地：英属维尔京群岛

注册号：445776

现任董事：林长盛、荣文怡

国中BVI目前未进行任何实质性经营，为控股型公司。

3、联星有限公司（BVI）

公司名称：联星有限公司

注册资本：50,000美元

成立日期：2003年4月30日

注册地：英属维尔京群岛

注册号：543444

现任董事：林长盛、荣文怡

联星有限公司（BVI）目前未进行任何实质性经营，为控股型公司。

4、国中天津

（1）公司的基本情况

公司名称：国中（天津）水务有限公司

注册地址：天津经济技术开发区第三大街51号

法定代表人：朱勇军

注册资本：90,000万元人民币

实收资本：57,345万元人民币

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

成立时间：2006年12月28日

经营期限：2006年12月28日至2021年12月27日

营业执照注册号码：120000400025795

组织机构代码：79499862-5

税务登记证号码：津国税字120115794998625号

津地税字120115794998625号

（2）公司的主营业务及其经营状况情况

经营范围：建设、经营城市市政工程、生态环境治理工程，相关技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的技术咨询和服务（不含国家禁止和限制类项目）。

截至2009年12月31日，国中天津总资产为134,507.23万元，净资产为54,764.26万元，净利润为-2,735.77万元。

（3）主要财务数据

根据天津中联有限责任会计师事务所出具的国中天津2008年度审计报告，国中天津最近两年简要财务报表如下（2009年12月31日数据未经审计）：

单位：万元

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5、国中水务

（1）公司的基本情况

公司名称：黑龙江国中水务股份有限公司

股票简称：ST国中

股票代码：600187

住所：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区南马路八一小区1号楼商网8号

法定代表人：朱勇军

注册资本：327,225,000元人民币

实收资本：327,225,000元人民币

公司类型：股份有限公司（上市、外商投资企业投资）

成立日期：1998年11月3日

营业期限：自1998年11月3日至2047年9月29日

营业执照注册号码：230000100002141

组织机构代码：70284734-5

税务登记证号码：黑国税字230202702847345号

黑地税字230202702847345号

（2）公司的主营业务及其经营状况情况

公司经营范围：建设、经营城市市政供排水项目及工程、生态环境治理工程，相关供排水技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的供排水技术咨询服务（不含国家禁止和限制类项目）。

2008年12月15日，经中国证监会证监许可[2008]1376号文件《关于核准黑龙江黑龙股份有限公司重大资产重组方案的批复》批准，本公司实施了重大资产重组。截至2009年9月30日，本公司总资产为44,057.80万元，净资产为24,094.49万元，净利润为1,603.78万元。本公司总股本为32,722.50万股。本公司近三年主营业收入如下表所示：

本公司近三年分产品主营业收入情况表

单位：元

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（3）最近五年合法经营情况

截至本公告签署日，国中水务及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

（二）.各方关系

截至2009年12月31日，国中天津持有本公司70.20%的股份，为本公司第一大股东。国中天津通过持有联星有限公司100%股权间接持有国中BVI100%股权，国中BVI持有豪峰发展71%股权，因此，豪峰发展、国中BVI、联星有限公司、国中天津为本公司的关联方。本公司本次收购的交易为关联交易。

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三. 关联交易标的基本情况

公司拟非公开发行不超过11500万股股票，非公开发行股票募集的部分资金用于收购秦皇岛公司75%股权、昌黎公司100%股权、马鞍山公司100%股权、鄂尔多斯公司100%股权、太原公司80%股权和偿还控股股东国中天津为支持公司投资建设山东省东营市第二自来水项目而提供的借款6,100万元。经广州中天衡资产评估有限公司评估，于评估基准日2009年12月31日，本次关联交易拟购买的标的资产评估价值合计为29,453.00万元，其中，秦皇岛公司75%股权的评估价值为6,855.00万元，昌黎公司100%股权的评估价值为2,460.00万元，马鞍山公司100%股权的评估价值为5,930.00万元，鄂尔多斯公司100%股权的评估价值为6,560.00万元，太原公司80%股权的评估价值为7,648.00万元。交易标的资产基本情况如下：

（一）.秦皇岛公司的75%股权

1、 基本情况

名称：国中（秦皇岛）污水处理有限公司

住所：秦皇岛经济技术开发区外环路58号

法定代表人：朱勇军

注册资本：409.00万美元

实收资本：409.00万美元

公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

经营范围：建设、经营并维护污水处理厂等环境保护工程；并提供相关的技术咨询服务。

股东（发起人）：国中水务有限公司

成立日期：2002年11月29日

营业期限：自2002年11月29日至2022年11月28日

营业执照注册号码：130300400001847

组织机构代码：74541062-9

税务登记证号码：冀秦国税经开字130311745410629号

冀秦地税海港字130302745410629号

2、 历史沿革

2002年11月28日，秦皇岛公司获得由河北省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为商外资冀秦区字【2002】0029号。

2002年11月29日，秦皇岛公司领取了秦皇岛市工商行政管理局颁发的企独冀秦总副字001105号《企业法人营业执照》。

秦皇岛公司成立时申请登记的注册资本为560万美元，根据秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司出具的秦正源验字【2003】第01005号验资报告：截至2002年12月26日，秦皇岛公司已收到国中水务有限公司缴纳的港币32,000,000.00元，折合注册资本合计（美元）4,091,003.40元，为货币出资，占认缴注册资本的73.05%。

根据秦皇岛经济技术开发区管理委员会秦开经外字【2003】47号文件《关于国中（秦皇岛）污水处理有限公司减少投资总额、注册资本及修改章程的批复》、秦皇岛公司2003年5月8日董事会决议和修改后的公司章程，秦皇岛公司减少注册资本（美元）1,510,000.00元，变更后的注册资本为（美元）4,090,000.00元。秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司审验了上述减少注册资本的情况，并出具了秦正源验字【2003】第02083号验资报告：截至2003年10月21日，秦皇岛公司股东投入资本合计（美元）4,091,003.40元。注册资本（美元）4,090,000.00元已全部到位。

3、股权结构

截至本公告签署日，秦皇岛公司的股权结构如下：

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4、主营业务情况

秦皇岛公司主要负责特许经营秦皇岛市海港区污水处理厂污水处理项目。根据秦皇岛市人民政府与秦皇岛公司签订的《关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许专营权合同》的规定：在第一个运营年（无论是否一个完整的日历年）内，污水处理厂正常运营的前提下，无论进水量为多少，秦皇岛市人民政府均按日处理11万吨按月向秦皇岛公司支付污水处理服务费；从第二个运营年起，秦皇岛市人民政府均按日处理12万吨按月向秦皇岛公司支付污水处理服务费，若全年平均日污水处理量超过12万吨，按实际污水处理量结算污水处理服务费，超出部分的污水处理服务费秦皇岛市人民政府于次年1月底前支付给秦皇岛公司；若全年平均日污水处理量不足12万吨，仍按日处理12万吨污水处理量支付污水处理服务费。

根据秦皇岛市城市管理局2008年9月24日签发的秦城管【2008】116号文件，目前秦皇岛公司污水处理服务费的现行价格为0.668元/吨。

5、特许经营项目情况

（1）项目协议签署情况

2003年2月10日秦皇岛市人民政府与国中（秦皇岛）污水处理有限公司签订《关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许专营权合同》。该合同规定以建设-运营-移交（BOT）方式进行秦皇岛市海港区污水处理厂项目的建设；特许专营权指秦皇岛市人民政府授予秦皇岛公司在特许期内融资、设计、建设、运营和维护项目设施、使用项目用地、收取污水处理服务费的独家权利；秦皇岛公司在特许期期满后将特许专营权、完好无损的项目设施及有关资料无偿交给政府；特许期自秦皇岛公司取得合法的开工证明并具备本项目开工条件之日起二十年。

2003年2月10日，秦皇岛市建设局与国中（秦皇岛）污水处理有限公司签署了《关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目污水处理服务合同》。该合同对污水出水流量计算、污水出水质量检测、污水处理服务费的计算和支付等事项作了约定。

2004年3月2日，秦皇岛市建设局出具文件《关于特许期开始日<确认函>的复函》，同意将2003年8月1日定为海港区污水处理厂工程特许期开始日。截至本公告出具日，该特许经营权还剩余13年。

（2）项目的环评及排污许可

2004年11月1日，秦皇岛市安全生产监督局出具《关于同意国中（秦皇岛）污水处理有限公司工程项目试运行的函》，同意项目试运行。

2005年6月27日，秦皇岛市环境保护局出具环验【2005】25号文件，认为秦皇岛市海港区污水处理厂项目基本符合环境保护验收合格条件，同意通过环保验收。

2008年5月28日，河北省环境保护局核发了《河北省排放污染物许可证》。

（3）项目的土地使用情况

《关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许专营权合同》中约定，秦皇岛市政府将征用的土地按租赁的方式提供给秦皇岛公司使用。秦皇岛公司按每年每平方米10.8元向秦皇岛政府缴纳土地租金。根据批复的秦城管[2009]30号《秦皇岛市城市管理局关于国中（秦皇岛）污水处理有限公司缴纳土地租金问题请示》的文件，秦皇岛公司自2009年1月1日起缴纳土地租金，2009年12月18日秦皇岛公司已缴纳土地租金678,240.00元。

6、主要财务数据

根据中准会计师事务所出具的标准无保留意见的中准审字[2010]第2061号审计报告，秦皇岛公司近2年主要财务数据如下表所示：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

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（2）利润表主要数据

单位：元

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（3）现金流量表主要数据

单位：元

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7、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（1）主要资产情况

秦皇岛公司主要资产为货币资金、应收账款、无形资产（主要为特许专营权）、固定资产等。根据中准会计师事务所出具的中准审字[2010]第2061号审计报告，截至2009年12月31日，秦皇岛公司主要资产和负债情况如下：

单位：元

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（2）固定资产和无形资产权属情况

秦皇岛公司固定资产主要为运输设备及其余设备；无形资产主要为污水处理特许专营权，资产权属清晰。

2003年5月16日，秦皇岛公司与中国工商银行秦皇岛市迎宾路支行前签订《秦皇岛市海港区污水处理厂特许专营权质押合同》（编号：2003年迎宾质字第006号），将秦皇岛公司享有的秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许专营权质押给中国工商银行秦皇岛市迎宾路支行作为借款担保,现仍处于质押状态。

（3）对外担保、控股股东占用资金以及股权质押情况

截至本公告出具日,秦皇岛公司不存在对外担保、控股股东占用资金和股权质押的情形。

（4）主要负债情况

截至2009年12月31日，秦皇岛公司负债合计60,071,882.54元，其中最主要的负债为一年内到期的非流动负债7,500,000.00元，长期借款50,500,000.00元。长期借款为以特许专营权作为质押的构建特许专营权项目基础设施的专项借款，借款合同为2003年迎宾字第0007号《固定资产借款合同》，贷款方为中国工商银行秦皇岛市迎宾路支行，借款金额为九千万元；借款期限自2003年5月16日至2017年5月16日。

8、评估情况

根据广州中天衡资产评估有限公司出具的中天衡评报字[2009]第147-1号《黑龙江国中水务股份有限公司拟收购国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权涉及股东部分权益价值评估报告》，截至评估基准日2009年12月31日,秦皇岛公司的全部资产及相关负债（净资产）评估情况如下：

（1）评估范围和对象

本次资产评估对象为国中（秦皇岛）污水处理有限公司股东权益。

评估范围主要包括国中（秦皇岛）污水处理有限公司评估基准日经审计的资产负债表所列示的全部资产和负债

（2）评估假设前提

1）一般性假设

①假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

②假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

③假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

2）评估对象于评估基准日状态假设

①企业提供的评估基准日财务报表经审计，本次评估是在假定资产账面价值是合法、公允的基础上进行的。

②假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

③假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象所涉及资产之税费及各种应付款项均已付清。

④假设评估对象所涉及房屋、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

3）预测假设

①国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

②假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

③除评估基准日前与相关部门达成的对特许经营权合同进行调整的协议外，特许经营权协议将得到严格遵守；

④根据特许经营权协议第29条第3款，“当国家有关部门公布的本年度的综合物价指数与建设期第一年的综合物价指数相比上涨是，按上涨幅度同比调整污水处理费”“当税收、税收优惠或关税方面与生效日相比发生法律变更时，按照乙方税负增加额度据实调整。”以上条款规定了相关可以调整水价的因素，在2008年，秦皇岛市财政局秦城管〔2008〕116号同意将水价从0.625上调到0.668元，从进入经营期约4年半时间上调幅度约7%，鉴于政府审批存在的不确定性，本次评估假定水价保持在0.668元的水平，未考虑水价调整对评估值的影响；

⑤除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；

⑥假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

⑦假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；

⑧有关利率、汇率、税赋基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

⑨无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

⑩本次评估以被评估企业评估基准日的股权结构为框架，未考虑基准日后可能的股权变化或重组。

4）评估限制条件

①本评估报告中所依据的由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料，其真实性由委托方负责，我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

②我们未对评估对象涉及房地产界址进行测量，该等房地产的所有面积及形状等资料数据均由委托方提供，其真实性由委托方负责。

③我们对评估对象涉及有形资产只对其可见实体外表进行视察，未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

④本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力等不可预见因素对资产价值的影响。

（3）评估方法

鉴于国中（秦皇岛）污水处理有限公司的收入与成本费用及经营风险在一定程度上可以预测及量化，本次评估采用收益法进行了评估。

本次评估国中（秦皇岛）污水处理有限公司是BOT公司,其主要资产是依据BOT协议取得的特许经营权,而非企业暂时控制的水处理相关的机器设备、构筑物及管道沟槽，而特许经营权仍然需要通过收益法对企业整体评估进行，因此不再单独采用成本法。

（4）收益法评估重要参数的取值情况

① 收益期情况

根据与秦皇岛市人民政府签定的关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许专营权合同，公司以建设、运营、移交方式（BOT方式）经营秦皇岛市海港区污水处理厂项目，特许经营期自2003年8月1日取得合法的开工证明并具备本项目开工条件之日起二十年，2004年3月2日，秦皇岛市建设局递交《关于特许期开始日确认函的复函》明确同意了将2003年8月1日定为工程特许期开始日，则特许期到2023年7月31日到期。

② 净现金流量预测

股权现金流量预测表

单位：万元

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本次评估假定水价保持在0.668元的水平，未考虑水价调整对评估值的影响。

③折现率

股东权益资本成本re采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：

re=rf+βe (rm-rf)＋K

其中：rf无风险报酬率取值为3.85%；βe 取值为0.8747；K特定附加风险取值为2%；Rm-rf市场风险溢价取值为6.11%。

根据上述已知数据，计算re结果为：

re=rf+βe (rm-rf)＋K

=3.85%+0.8747×6.11%+2%

=11.2%

④溢余资产

溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评估。

通过对秦皇岛公司基准中的报表进行分析可知，其他应收款中有对关联方国水(昌黎)污水处理有限公司和黑龙江国中水务股份有限公司两个公司的资金往来款计，以上款项应做为溢余资产加回，其他科目金额不大，可忽略不计。

则：溢余资产=2,310.84（万元）

（5）评估结果

评估前全部股东权益价值5,730.72万元，评估后全部股东权益价值9,140.00万元。

关于净现金流量预测、折现率计算结果所选取参数等的详细情况请参考评估机构出具的中天衡评字[2009]第147-1号《资产评估报告说明》。

（6）特别事项说明

广州中天衡在其出具的中天衡评报字(2010) [2009]第147-1号《黑龙江国中水务股份有限公司拟收购国中（秦皇岛）污水处理有限公司部分股权涉及股东部分权益价值评估报告》中作出特别说明事项主要内容如下：

①企业提供的评估基准日财务报表经审计，本次评估是在假定资产账面价值是合法、公允的基础上进行的。

②对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

③由资产持有者提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。委托方、资产持有者和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

④评估结论是广州中天衡资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。

⑤在评估基准日至评估报告提出日期之间，评估人员未发现对评估结论产生较大影响的重大事项。

⑥评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。即： 资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整；当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整。若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新进行评估。

（二）.昌黎公司的100%股权

1、基本情况

名称：国水（昌黎）污水处理有限公司

住所：秦皇岛市昌黎县大蒲河村昌黄公路南侧

法定代表人：朱勇军

注册资本：人民币2,600万元

实收资本：人民币2,600万元

公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

经营范围：建设、经营并维护污水处理厂及配套主干管网；并提供相关的技术咨询服务。

股东（发起人）：国中水务有限公司

成立日期：2004年5月14日

营业期限：自2004年5月14日至2029年5月13日

营业执照注册号码：130300400002157

组织机构代码：76206940-X

税务登记证号码： 冀秦国税昌黎字13032276206940X号

冀秦地税昌黎字13032276206940X号

2、历史沿革

2004年5月13日，昌黎公司获得河北省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为商外资冀秦市字【2004】0008号。

2004年5月14日，昌黎公司领取了秦皇岛市工商行政管理局颁发的1300011100381号《企业法人营业执照》。

昌黎公司成立时申请登记的注册资本为2,600万元，由国中BVI分期于2005年5月14日之前缴足。根据秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司出具的秦正源验字【2005】第01017号验资报告、秦正源验字【2005】第01018号验资报告及秦正源验字【2005】第01110号验资报告，截至2005年4月10日，昌黎公司共收到国中BVI缴纳的注册资本26,000,000.00元，为货币出资，占认缴注册资本的100%。

3、股权结构

截至本公告签署日，昌黎公司的股权结构为：

■

4、主营业务情况

昌黎公司主要负责特许经营秦皇岛市昌黎县污水处理项目。根据秦皇岛市昌黎县人民政府与昌黎公司签订的《关于昌黎县污水处理项目特许专营权及污水处理服务合同》，昌黎污水处理项目总投资5200万元，注册资本2600万元，日处理污水量为4万吨。

截至本公告出具日，污水处理厂区建设工程已基本完工，预计2010年3月完成竣工验收，昌黎县城到昌黎公司管网工程已完工，黄金海岸段管网正在铺设中，预计2010年6月完工。昌黎公司于2008年12月22日正式通水调试，2009年4月13日达到排放标准检测，并从2009年4月开始确认污水处理费收入。

根据秦皇岛市昌黎县人民政府与昌黎公司签订的《关于昌黎县污水处理项目特许专营权及污水处理服务合同》，以及公司与昌黎县人民政府签订的《关于昌黎县污水处理厂设计能力的补充协议》及昌黎县人民政府常务会议纪要常纪[2009]7号的约定，公司从2009年4月开始确认污水处理费收入，昌黎县政府2009年按2.3万吨/日的处理量向公司支付污水处理服务费， 2010年6月黄金海岸管网通水后按2.5万吨/日的处理量向公司支付污水处理服务费，2012年后按4万吨/日的污水处理量向公司支付污水处理服务费。若实际处理水量超过上述保证水量，则政府按照实际处理水量向公司支付污水处理服务费；污水处理服务费的价格为0.94元/吨。

5、特许经营项目情况

（1）项目协议签署情况

2004年5月10日秦皇岛市昌黎县人民政府与国水（昌黎）污水处理有限公司签署《关于昌黎县污水处理项目特许专营权及污水处理服务合同》及2004年6月9日签署《补充协议》。上述合同规定以BOT（建设-运营-移交）方式进行秦皇岛市昌黎县污水处理厂项目的实施；特许专营权是指秦皇岛市昌黎县人民政府给予昌黎公司的，昌黎公司按照协议规定的条件建设、经营、移交4万吨/日污水处理厂，并在特许期内处理污水并收取处理费用的权利；昌黎公司在特许期期满后将按本合同的约定将项目设施及有关资料无偿移交给政府；特许期限自领取建设施工许可证之日起30年。

2006年4月，昌黎县建设局颁发《建筑工程施工许可证》，截至本公告出具日，该特许经营权还剩余26年。

（2）项目的环评及排污许可

2009年2月20日，秦皇岛市环境保护局出具环验【2009】46号验收意见，同意该项目通过建设项目竣工环境保护验收，可以正式投入使用。

2009年8月11日，昌黎县环境保护局核发了《河北省排放污染物许可证》。

（3）项目的土地使用情况

2006年5月23日，昌黎公司取得昌黎县国土资源局颁发的昌国用【2006】字第113号《国有土地使用权证》，土地使用权人为昌黎公司，坐落为大蒲河镇大蒲河村昌黄公路南侧，地号为6/1/17，用途为污水处理厂，使用权类型为划拨，使用权面积为44,000.00平方米。

本公司董事会认为：根据《关于昌黎县污水处理项目特许专营权及污水处理服务合同》的有关约定，办理出让类型的《国有土地使用权证》是当地政府的合同义务，因此，昌黎公司未取得出让类型的土地使用证的行为不会对其履行特许专营权合同造成实质性的法律障碍。国中天津承诺：因取得前述土地出让类型的《国有土地使用权证》而发生相关费用由国中天津缴付。

6、主要财务数据

根据中准会计师事务所出具的标准无保留意见的中准审字[2010]第2063号审计报告，昌黎公司近2年主要财务数据如下表所示：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

■

（2）利润表主要数据

单位：元

■

（下转B23版）

公告、本公告	指	黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产涉及关联交易公告
本公司、公司、上市公司、国中水务	指	黑龙江国中水务股份有限公司
国中天津	指	国中（天津）水务有限公司，本公司控股股东
国中控股	指	国中控股有限公司，国中天津的控股股东，为香港上市公司，代码00202
国中BVI	指	国中水务有限公司，为国中天津全资子公司
秦皇岛公司	指	国中（秦皇岛）污水处理有限公司
昌黎公司	指	国水（昌黎）污水处理有限公司
马鞍山公司	指	国水（马鞍山）污水处理有限公司
鄂尔多斯公司	指	鄂尔多斯市国中水务有限公司
汉中酒店	指	汉中国中酒店管理有限公司
豪峰发展	指	豪峰发展有限公司
青海雄越	指	青海雄越环保科技有限责任公司
西安排水	指	西安航空科技产业园供排水有限公司
汉中公司	指	汉中市国中自来水有限公司
东营公司	指	东营国中水务有限公司
石门供水	指	国中（汉中）石门供水有限公司
太原公司	指	太原豪峰污水处理有限公司
BOT	指	建设-运营-移交
本次非公开发行、本次发行	指	国中水务拟向不超过10名符合法律、法规规定的投资者非公开发行数量不超过11,500万股股票之行为
本次收购	指	国中水务收购国中BVI持有的秦皇岛公司75%股权、昌黎公司100%股权、马鞍山公司100%股权、鄂尔多斯公司100%股权和豪峰发展持有的太原公司80%股权的行为
标的资产、拟购买资产	指	秦皇岛公司75%股权、昌黎公司100%股权、马鞍山公司100%股权、鄂尔多斯公司100%股权和太原公司80%股权
标的公司、拟购买公司	指	秦皇岛公司、昌黎公司、马鞍山公司、鄂尔多斯公司和太原公司五家公司
独立财务顾问、招商证券	指	招商证券股份有限公司
律师事务所、上海创远	指	上海创远律师事务所
审计机构、中准会计师事务所	指	中准会计师事务所有限责任公司
评估机构、资产评估机构、广州中天衡	指	广州中天衡资产评估有限公司
基准日、评估基准日、审计基准日	指	本次标的资产的审计及评估基准日，即2009年12月31日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市交易规则》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
元、万元、亿元	指	如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元

项目	2009年12月31日/2009年度	2008年12月31日/2008年度
总资产	134,507.23	128,032.96
总负债	79,742.97	71,678.83
净资产	54,764.26	56,354.13
主营业务收入	88.46	1,645.28
利润总额	-2,735.77	47.42
净利润	-2,735.77	35.49

	供排水	污水处理	其他	合计
2009年上半年度	29,920,145.93	4,584,827.04	4,351,762.51	38,856,735.48
2008年度	64,967,111.95	9,912,718.92	12,005,683.24	86,885,514.11
2007年度	-	-	967,099.26	967,099.26
2006年度	-	-	4,500,000.00	4,500,000.00

股东名称	出资额（万美元）	持股比例
国中水务有限公司	409	100%
合计	409	100%

项目	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	117,379,048.66	115,990,399.68
其中：流动资产	29,663,598.04	22,457,154.48
总负债	60,071,882.54	67,544,900.94
其中：流动负债	7,600,757.20	7,942,936.27
股东权益	57,307,166.12	48,445,498.74

项目	2009年度	2008年度
营业收入	29,258,400.00	29,338,560.00
营业利润	9,212,265.88	10,025,548.86
利润总额	9,230,828.05	9,983,498.41
净利润	8,861,667.38	9,590,917.75

项目	2009年度	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	10,603,154.43	14,682,494.09
投资活动产生的现金流量净额	-703,000.00	-433,830.00
筹资活动产生的现金流量净额	-11,697,811.35	-12,790,522.69
现金及现金等价物净增加额	-1,797,656.92	1,458,141.40

项目	2009年12月31日
流动资产	29,663,598.04
其中： 货币资金	1,414,724.81
应收账款	2,472,535.20
预付款项	0.00
其他应收款	25,776,338.03
非流动资产	87,715,450.62
其中： 固定资产	139,565.65
无形资产	87,575,884.97
资产总计	117,379,048.66
流动负债	7,600,757.20
其中： 应付账款	109,415.00
应付职工薪酬	135,969.75
应收税费	-150,184.29
其他应付款	5,556.74
一年内到期的非流动负债	7,500,000.00
非流动负债	52,471,125.34
其中： 长期借款	50,500,000.00
递延所得税负债	1,971,125.34
负债合计	60,071,882.54
所有者权益	57,307,166.12

2010年	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年
871	666	637	625	657	691	725
2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年1-7月
1,259	1,499	1,498	1,497	1,495	1,495	1,242

股东名称	出资额（万元）	股权比例
国中水务有限公司	2,600	100%
合计	2,600	100%

项目	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	96,721,893.82	95,486,443.62
其中：流动资产	33,620,187.91	33,214,917.39
总负债	73,575,915.77	72,479,609.93
其中：流动负债	28,160,068.91	19,876,123.07
股东权益	23,145,978.05	23,006,833.69

项目	2009年度	2008年度
营业收入	5,859,020.00	-
营业利润	139,144.36	-951,211.85
利润总额	139,144.36	-951,211.85
净利润	139,144.36	-951,211.85