第五届董事会第二十八次会议决议公告
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2010—006号
云南城投置业股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十八次会议通知于2010年2月26日以传真和邮件的形式发出，会议于2010年3月3日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
一、参会董事对议案进行了认真审议，表决通过以下议案：
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司与昆明市盘龙区建设投资有限公司合作的议案》
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的公告。
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属控股子公司昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司投资开发上坝片区“城中村”改造项目的议案》
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的公告。
3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司与云南俊发房地产有限责任公司合资成立公司的议案》
公司将与云南俊发房地产有限责任公司共同出资成立公司，对盘龙区宝云社区范围内的城中村项目进行合作。拟成立的公司名称为：云南俊发宝云有限责任公司（最终以工商机关核准登记的名称为准）；注册资本为人民币1亿元，其中，公司出资人民币4000万元，占注册资本的40％，俊发地产公司出资人民币6000万元，占注册资本的60％，双方均以现金形式出资；该公司经营范围为：对盘龙区宝云社区范围内的城中村项目进行改造开发。
4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》
根据公司业务发展需要，结合公司实际情况，拟对公司经营范围及《公司章程》进行以下调整：
原经营范围：房地产开发与经营、商品房销售、房屋租赁、市政工程建设、市政基础设施建设、土地开发。
变更后的经营范围：房地产开发与经营、商品房销售、房屋租赁、基础设施建设投资、土地开发。
本次公司经营范围变更，《公司章程》第十三条也将进行相应修改：
原第十三条：
“经依法登记，公司的经营范围为：房地产开发与经营、商品房销售、房屋租赁、市政工程建设、市政基础设施建设、土地开发。”
修改为：
“经依法登记，公司的经营范围为：房地产开发与经营、商品房销售、房屋租赁、基础设施建设投资、土地开发。”
5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》
根据公司业务发展需要，结合公司资金状况，公司拟向兴业银行昆明分行、中国银行云南省分行分别申请授信额度人民币80亿元、人民币100亿元，用于公司项目开发，由公司控股股东云南省城市建设投资有限公司提供连带责任担保。
在本次授信额度范围内，公司董事会提请股东大会授权经理班子办理相关放款手续。
6、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司向控股股东云南省城市建设投资有限公司借款的议案》
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的公告。
该项交易为关联交易，关联董事许雷先生、刘猛先生、马宁辉先生回避了该项议案的表决。
7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于办理绿世界地块土地证过户的议案》
公司第五届董事会第十一次会议、2008年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司出售资产的议案》，具体事宜详见公司分别于2008年12月13日、2008年12月31日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的公告。现公司决定将位于昆明市滇池路四公里东侧，证号为昆国用(2008)字第00456 号的绿世界地块国有土地使用权办至云南绿世界置业有限公司名下。
8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2010年3月22日召开公司2010年第一次临时股东大会。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和上海证券报上的刊登的《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的通知》。
二、会议决定将以下议案提交公司最近一次股东大会审议：
1、《关于公司与昆明市盘龙区建设投资有限公司合作的议案》；
2、《关于公司下属控股子公司昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司投资开发上坝片区“城中村”改造项目的议案》；
3、《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》；
4、《关于公司向银行申请授信额度的议案》；
5、《关于公司向控股股东云南省城市建设投资有限公司借款的议案》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2010年3月6日
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2010－007号
云南城投置业股份有限公司关于
召开公司2010年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2010年3月22日
股权登记日：2010年3月15日
会议召开地点：云南城投大厦十九楼会议室（昆明市民航路）
会议方式：现场会议
是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
云南城投置业股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第一次临时股东大会拟于2010年3月22日上午10：00在云南城投大厦十九楼会议室召开。
二、会议审议事项
| 序号 | 提 议 内 容 | 是否为特别决议的事项 |
| 1 | 《关于公司与昆明市盘龙区建设投资有限公司合作的议案》 | 否 |
| 2 | 《关于公司下属控股子公司昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司投资开发上坝片区“城中村”改造项目的议案》 | 否 |
| 3 | 《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》 | 是 |
| 4 | 《关于公司向银行申请授信额度的议案》 | 否 |
| 5 | 《关于公司向控股股东云南省城市建设投资有限公司借款的议案》 | 否 |
| 6 | 《关于公司为购买商品房客户在银行办理购房按揭贷款提供阶段性担保的议案》 | 否 |
注：上述议案内容详见公司分别于2010年1月12日、2010年3月6日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的第五届董事会第二十七次会议决议公告、第五届董事会第二十八次会议决议公告及《云南城投置业股份有限公司对外投资公告》、《云南城投置业股份有限公司控股子公司对外投资公告》、《云南城投置业股份有限公司关于向控股股东云南省城市建设投资有限公司借款的关联交易公告》。
三、会议出席对象：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、截止2010年3月15日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会；
3、因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司的股东；
4、本公司聘请的律师。
四、参会方法
1、法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件、法定代表人身份证明书或授权委托书办理登记手续；个人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书（见附件一）及本人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司证券事务部收到传真为准。
2、登记时间：2010年3月16日 9：30—11：30 14：30—16：00
3、登记地点：昆明市民航路400号 云南城投大厦三楼
云南城投置业股份有限公司证券事务部
五、其他事项
1、联系方式：
联 系 人：卢育红 翟淑一
邮政编码：650200
联系电话：0871-7199767
传 真：0871-7199767
2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。
六、备查文件目录
1、云南城投置业股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2010年3月6日
附件一：出席云南城投置业股份有限公司2010年第一次临时股东大会授权委托书
授权委托书
委托人姓名：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托权限：
委托日期：
注：授权委托书剪报及复印均有效。
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2010－008号
云南城投置业股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的：云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟与昆明市盘龙区建设投资有限公司（下称“盘龙建投”）合资成立公司，对中坝村委会雨树村、中坝村、张家寺村、郑家村“迁村并点”及“城中村”改造项目进行开发。
2、投资金额和比例：公司与盘龙建投拟成立的项目公司注册资本为人民币3000万元，其中，公司以现金出资人民币2250万元，占注册资本的75％；盘龙建投以现金及实物出资人民币750万元，占注册资本的25％。项目公司成立后，为加快项目进度，公司将向项目公司投入人民币3亿元的前期经费，用于拆迁及回迁房建设的前期启动。
3、本次交易不构成关联交易。
一、对外投资概述
1、本次对外投资的基本情况
公司与盘龙建投于2010年2月23日签署了《中坝村委会雨树村、中坝村、张家寺村、郑家村“迁村并点”及“城中村”改造项目合作协议》，拟对中坝村委会雨树村、中坝村、张家寺村、郑家村“迁村并点”及“城中村”改造项目进行开发。经初步测算，本项目土地开发整理总投资约人民币23亿元，其中，征地成本约人民币6亿元；拆迁补偿成本约人民币12亿元；三通一平整理成本约人民币2亿元；不可预见费用约人民币3亿元。
本次交易不构成关联交易。
2、董事会审议情况
公司第五届董事会第二十八次会议于2010年3月3日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司与昆明市盘龙区建设投资有限公司合作的议案》，同意公司与盘龙建投进行合作，对中坝村委会雨树村、中坝村、张家寺村、郑家村“迁村并点”及“城中村”改造项目进行开发。
3、本次对外投资事宜尚需公司股东大会审议通过。
二、投资协议主体的基本情况
盘龙建投是经盘龙区人民政府批准，于2008年11月4日正式成立的以城市建设投资为主业，实行独立核算，自主经营，自负盈亏的国有独资公司，注册资本为人民币1.8亿元。
三、投资标的基本情况
中坝村委会雨树村、中坝村、张家寺村、郑家村“迁村并点”及“城中村”改造项目位于昆明市北部山水新城西片区即盘龙江以西、松花坝水库以下。项目区位优越、交通便利、生态环境良好，拆迁量较小，具有良好的资源条件和市场条件，符合公司战略及业务战略规划。项目总用地规模约1920亩，中坝村、雨树村、张家寺村、郑家村四个村民小组，总人口约为2800人，总建筑面积约75万平方米。（具体数据以测绘公司测绘最终确定结果为准）
四、合作协议的主要内容
1、公司与盘龙建投拟成立的项目公司名称为云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司；注册资本为人民币3000万元，其中，公司以现金出资人民币2250万元，占注册资本的75％；盘龙建投以现金及实物出资人民币750万元，占注册资本的25％；该项目公司经营范围：旧城改造、城中村改造、房地产开发以及工商管理部门核定为准的可经营范围。
2、项目公司资本金到位后，如项目公司融资有困难，根据项目开发需要由公司以股东借款方式单方注入项目公司资金，项目公司应按资金占用时间向公司支付融资成本，并计入项目公司财务成本。融资渠道、融资方式、融资金额、融资成本等由公司和盘龙建投共同协商一致决定，融资成本按实际发生情况计入项目开发成本。
3、为加快项目征地及拆迁安置工作，项目公司成立后，公司同意向项目公司投入人民币3亿元的前期经费。
4、公司负责协助项目公司实施投资计划，并及时协调筹措项目所需资金。如土地招拍挂后项目公司未取得土地使用权，盘龙建投需协助公司按相关政策收回土地一级开发成本。
5、违约责任：
A、因公司原因不能在约定的时间完成项目公司的组建及设立登记工作的，逾期超过30日，盘龙建投有权解除本协议。
B、双方任何一方不能按照本协议约定的时间完成注册资本出资的，守约方有权解除本协议。
6、本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，于公司股东大会审议通过时生效。
五、本次投资存在的风险及对公司的影响
因城中村改造项目开发周期相对较长，投资较大，可能存在国家对房地产宏观调控及地方城中村改造政策变化的不可控风险。另外，由于城中村改造过程中存在较多不确定因素，如拆迁补偿成本增加、拆迁周期超出预计时间计划等，都会导致本项目开发成本增加，因此存在一定的不确定性。
本项目是受政府委托对旧城及城中村进行改造，涉及垫资完成拆迁、征地、安置等一系列工作。该工作完成后，土地由政府按城中村改造相关政策统一进行招拍挂。城中村改造是昆明市当前城市改造建设的首要工作任务，现昆明市社会资本参与城中村改造主要采取土地开发一、二级市场连动运作的模式，在近几年内，城中村改造所收储的土地是昆明市土地供应的主要来源，因此，公司必须积极参与到城中村改造项目中。
本次公司参与投资的中坝村委会雨树村、中坝村、张家寺村、郑家村“迁村并点”及“城中村”改造项目区位优越、生态环境良好，且具有一定的规模，符合公司业务战略规划，有利于提升公司品牌影响力及持续经营能力，为公司土地资源储备奠定基础。
六、备查文件
1、公司与盘龙建投签署的《中坝村委会雨树村、中坝村、张家寺村、郑家村“迁村并点”及“城中村”改造项目合作协议》；
2、公司第五届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2010年3月6日
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2010－009号
云南城投置业股份有限公司
控股子公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的：云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）下属控股子公司昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司（下称“盘龙置业公司”）拟投资开发盘龙区北部山水新城范围内的上坝片区“城中村”改造项目。
2、投资金额：经初步测算，本次上坝片区“城中村”改造项目拆迁改造总投资约为人民币12.5亿元。
3、本次投资事宜尚需公司股东大会审议通过。
一、对外投资概述
1、本次对外投资的基本情况
公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司与盘龙区国有资产经营投资公司合资成立公司的议案》，同意公司与盘龙区国有资产经营投资公司（下称“国资公司”）合资成立盘龙置业公司，对盘龙区范围内部分城中村项目进行战略合作。
现公司下属控股子公司盘龙置业公司拟投资开发盘龙区北部山水新城范围内的上坝片区“城中村”改造项目。经初步测算，本次上坝片区“城中村”改造项目拆迁改造总投资约为人民币12.5亿元，其中，拆迁资金投资约人民币9亿元；征地资金投资约人民币2.5亿元；其他不可预见费用约人民币1亿元。
2、董事会审议情况
公司第五届董事会第二十八次会议于2010年3月3日以通讯表决的方式召开，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司下属控股子公司昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司投资开发上坝片区“城中村”改造项目的议案》，同意公司下属控股子公司盘龙置业公司投资开发上坝片区“城中村”改造项目。
3、本次投资事宜尚需公司股东大会审议通过。
二、投资标的基本情况
本次盘龙置业公司拟投资开发的上坝片区“城中村”改造项目位于昆明市北部山水新城规划范围内，昆曲高速公路以北，东临北京路延长线，西至盘龙江，南靠规划中的太乙路和竹园路，北接松花坝库区，改造范围内的土地均属于盘龙区上坝村委会用地，涉及上坝村小组、回龙村小组及竹园村小组，改造范围总用地约790亩，拆迁面积约62万平米，现状容积率约1.2。（具体数据以测绘公司测绘最终确定结果为准）
三、本次投资存在的风险、资金保障及对公司的影响
（一）可能存在的风险
1、本次盘龙置业公司拟投资开发的上坝片区“城中村”改造项目位于北部山水新城范围内，北部山水新城的控规目前已经过昆明市规委会原则性通过，存在局部调整的可能性；
2、本项目存在国家对房地产宏观调控及地方城中村改造政策变化的不可控风险；
3、本次投资估算依据为房屋初步测绘，准确的房屋测绘工作正在进行，因测绘面积的变动会影响投资成本的相应变动；
4、本项目属于城中村改造项目，拆迁难度大，投资周期较长，投资额较大，改造过程中存在较多不确定因素。
（二）资金保障
现昆明市社会资本参与城中村改造主要采取土地开发一、二级市场连动运作的模式，盘龙置业公司作为上坝片区“城中村”改造项目的投资主体，将对该项目进行拆迁改造和土地整理开发，并拟通过招拍挂方式取得该地块土地使用权。如盘龙置业公司在招拍挂过程中未能取得该地块的土地使用权，可按照城中村改造企业退出机制的相关规定获得项目前期投入成本。
（三）对公司的影响
本项目是盘龙置业公司受政府委托对旧城及城中村进行改造，涉及垫资完成拆迁、征地、安置等一系列工作。该工作完成后，土地由政府按城中村改造相关政策统一进行招拍挂。城中村改造是昆明市当前城市改造建设的首要工作任务，在近几年内，城中村改造所收储的土地是昆明市土地供应的主要来源，因此，公司必须积极参与到城中村改造项目中。
本次公司下属控股子公司盘龙置业公司拟投资开发的上坝片区“城中村”改造项目区位优势明显，北部山水新城未来发展前景看好，本次投资符合公司业务发展方向，有利于为公司土地资源储备奠定基础。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第二十八次董事会会议决议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2010年3月6日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2010－010号
云南城投置业股份有限公司
关于向控股股东云南省城市建设投资有限公司
借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟向控股股东云南省城市建设投资有限公司（下称“省城投公司”）借款，借款额度不超过人民币15亿元。
2、该事项已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，审议该事项时关联董事均回避了表决。具体内容详见公司于2010年3月6日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的公告。
●本次关联交易有利于保证公司各项目的顺利实施，为项目运作提供资金保障，有利于公司的资产负债结构调整。
●该事项尚需公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
为保证各项目的顺利实施，公司拟根据项目实际情况适时向控股股东省城投公司借款，借款额度不超过人民币15亿元，按不超过同期商业银行实际贷款的资金成本计算利息。本年度公司可在上述额度范围内循环办理该笔借款。
该事项已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。因省城投公司为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。
参加本次董事会的关联董事均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
关联方：云南省城市建设投资有限公司
成立日期：2005年4月28日
法人代表：许雷
注册资本：人民币113,880万元
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设。
三、关联交易的主要内容和定价政策
本次关联交易是公司向控股股东省城投公司借款，借款额度不超过人民币15亿元，按不超过同期商业银行实际贷款的资金成本计算利息。本年度公司可在上述额度范围内循环办理该笔借款。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易，有利于保证公司各项目的顺利实施，为项目运作提供资金保障，有利于公司的资产负债结构调整。
五、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了《关于公司向控股股东云南省城市建设投资有限公司借款的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
1、公司与控股股东云南省城市建设投资有限公司产生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；
2、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决, 表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定；
3、本次关联交易有利于保证公司各项目的顺利实施，对公司的经营不构成负面影响。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十八次会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。
云南城投置业股份有限公司董事会
2010年3月6日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2010—011号
云南城投置业股份有限公司
诉讼事项进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）及公司下属全资子公司云南红河房地产开发有限公司（下称“红河公司”）与李柱存之间有关公司收购云南绿世界工贸有限公司（下称“绿世界公司”）资产合同纠纷一案，公司已分别于2009年5月5日、2009年8月18日在上海证券交易所网站和上海证券报上进行了公告。
目前，公司收到云南省昆明市中级人民法院（2009）昆民五初字第8号《民事判决书》、云南省中级人民法院（2009）昆民五初字第9号《民事判决书》，对上述案件分别判决如下：
一、关于公司与李柱存之间合同纠纷一案：
1、驳回原告李柱存的诉讼请求；
2、案件受理费人民币81800元原告李柱存承担。
二、关于红河公司与李柱存之间合同纠纷一案：
1、驳回原告李柱存的诉讼请求；
2、案件受理费人民币81800元原告李柱存承担。
公司将及时根据上述案件的进展情况进行持续披露。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2010年3月6日
备查文件：1、云南省昆明市中级人民法院（2009）昆民五初字第8号《民事判决书》；
2、云南省中级人民法院（2009）昆民五初字第9号《民事判决书》。