第五届董事会第十二次
会议决议公告
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2010-002
大冶特殊钢股份有限公司
第五届董事会第十二次
会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大冶特殊钢股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2010年2月22日以书面、传真、邮件方式发出通知，于2010年3月5日在公司701会议室召开，会议应到董事11名，实际亲自出席会议董事10名，公司董事阎胜科先生因公出差未亲自出席会议，委托公司董事钱钢先生代为出席会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长蔡星海先生主持了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经到会董事认真讨论后审议表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》；
该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。
二、审议通过了《公司2009年度总经理工作报告》；
该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。
三、审议通过了《公司2009年年度报告及其摘要》；
该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。
四、审议通过了《公司2009年度财务决算报告》；
该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。
五、审议通过了《公司2009年度利润分配预案》；
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司2009年度实现净利润332,790,958元，根据《公司章程》的规定，提取10%法定公积金33,279,096元，本年度可供股东分配利润299,511,862元，加上年初未分配利润684,949,199元，减去已分配2008年度利润44,940,848元，可供股东分配的利润939,520,213元。公司董事会决定，拟以2009年末总股本449,408,480股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），共计分配现金股利67,411,272元，剩余872,108,941元结转下一年度。本次分配，不进行资本公积金转增股本。上述利润分配方案尚需提交公司2009年年度股东大会批准。
该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。
六、审议通过了《关于公司内部控制自我评价的报告》（详细内容见同日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn）；
该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。
七、审议通过了《公司年报报告制度》（详细内容见同日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn）；
该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。
八、审议通过了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》（详细内容见同日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn）；
该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。
九、审议通过了《公司内幕信息知情人登记制度》（详细内容见同日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn）；
该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。
十、审议通过了《公司关于外部信息使用人管理制度》（详细内容见同日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn）；
该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。
十一、审议通过了《关于续聘会计师事务所和支付2009年度会计师事务所审计费用的议案》；
2010年，公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为审计机构，聘期一年。
公司同意支付普华永道中天会计师事务所有限公司2009年度审计费用190万元。
公司独立董事事前认可2010年续聘会计师事务所的议案，同意将本议案提交董事会审议。在审议中，发表了同意的独立意见。
该议案表决结果，赞成票：11票，反对票、弃权票为0票。
十二、审议通过了《关于公司2010年度日常关联交易预计的议案》；
具体内容见《关于公司2010年度日常关联交易预计的公告》；
独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议；在审议中，发表了同意的独立意见。
该议案的表决，关联董事蔡星海先生、罗铭韬先生、邵鹏星先生、阎胜科先生、文武先生回避表决；其表决结果：赞成票6票，反对票、弃权票为0票。
十三、审议通过了《关于公司2010年借贷事项的议案》；
根据生产经营和技术改造的需要，公司2010年向银行信用贷款总额度不突破 10亿元。公司将根据实际资金的需求量，按有关规定办理贷款手续。
该议案表决结果，赞成票：11票，反对票、弃权票为0票。
十四、审议通过了《关于召开公司2009年年度股东大会的通知》；
会议决定于2010年4月22日上午9时在公司报告厅召开2009年年度股东大会。
该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。
上述第一、三、四、五、十一、十二、十三项议案尚需提交公司2009年年度股东大会审议。
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
董 事 会
2010年3月5日
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2010-003
大冶特殊钢股份有限公司
第五届监事会第九次
会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大冶特殊钢股份有限公司第五届监事会第九次会议于2010年3月5日在公司501会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议审议表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2009年度监事会工作报告》；
该议案表决结果，赞成票：5票；反对票、弃权票为0票。
二、审议通过了《公司2009年年度报告及其摘要》；
监事会认为：公司2009年年度报告及其摘要真实、准确、完整地反映出2009年度的公司治理和财务经营状况；其内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所相关文件的规定和要求；在编制、审议直至公告前的整个过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。
该议案表决结果，赞成票：5票；反对票、弃权票为0票。
三、审议通过了《公司2009年度财务决算报告》；
该议案表决结果，赞成票：5票；反对票、弃权票为0票。
四、审议通过了《公司2009年度利润分配预案》；
该议案表决结果，赞成票：5票；反对票、弃权票为0票。
五、审议通过了《关于公司内部控制自我评价的报告》；
监事会认为：公司认真落实《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，从内外部环境变化的实际情况出发，通过调整机构、开展内部风险评估、加强过程控制等完善内部控制的系列工作，进一步健全了内控制度和内控体系，强化了内部控制，使公司的运作规范，资产安全，管理效率高，经济效益好，战略目标得以顺利实现。实践表明，公司的内部控制是有效的。
该议案表决结果，赞成票：5票；反对票、弃权票为0票。
六、审议通过了《公司年报报告制度》；
该议案表决结果，赞成票：5票；反对票、弃权票为0票。
七、审议通过了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；
该议案表决结果，赞成票：5票；反对票、弃权票为0票。
八、审议通过了《公司内幕信息知情人登记制度》；
该议案表决结果，赞成票：5票；反对票、弃权票为0票。
九、审议通过了《公司关于外部信息使用人管理制度》；
该议案表决结果，赞成票：5票；反对票、弃权票为0票。
十、《关于续聘会计师事务所和支付2009年度会计师事务所审计费用的议案》；
该议案表决结果，赞成票：5票；反对票、弃权票为0票。
十一、审议通过了《关于公司2010年度日常关联交易预计的议案》；
该议案表决结果，赞成票：5票；反对票、弃权票为0票。
上述第一项议案尚需提交公司2009年年度股东大会审议。
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
监 事 会
2010年3月5日
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2009-005
大冶特殊钢股份有限公司
关于召开二○○九年年度
股东大会的通知
经公司第五届董事会第十二次会议决议，定于2010年4月22日召开公司2009年年度股东大会。现将有关事宜通知如下：
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议召开的合法合规性：本次会议的召开经公司第五届董事会第十二次会议决定。其召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。
3、会议召开的日期和时间：2010年4月22日上午9时
4、会议召开方式：现场投票方式
5、出席对象：
⑴ 截止2010年4月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
⑵ 本公司董事、监事和高级管理人员；
⑶ 本公司聘请的律师。
6、会议地点：公司报告厅
二、会议审议事项
1、提案名称：
⑴审议《公司2009年度董事会工作报告》；
⑵审议《公司2009年度监事会工作报告》；
⑶审议《公司2009年度报告及其摘要》；
⑷审议《公司2009年度财务决算报告》；
⑸审议《公司2009年度利润分配预案》；
⑹审议《关于续聘会计师事务所和支付2009年度会计师事务所审计费用的议案》；
⑺审议《关于公司2010年度日常关联交易预计的议案》；
⑻审议《关于公司2010年度借贷事项的议案》；
2、披露情况：上述议案的详细内容见2010年3月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的公司第五届董事会第十二次会议决议公告、公司第五届监事会第九次会议决议公告。
3、其他事项：听取公司独立董事2009年度工作报告书。
三、会议登记方法
1、登记方式：现场、信函或传真方式
2、登记时间：2010年4月20日至4月21日上午9：00-12：00；下午2：00-5：00
3、登记地点：湖北省黄石市黄石大道316号大冶特殊钢股份有限公司董事会秘书室。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：法人股东的法定代表人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件和本人身份证，委托代理人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书；个人股东持股东帐户、持股凭证、身份证，委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户、持股凭证。
四、其他事项
1、会议联系方式：
⑴会议联系人：王平国 彭百条
⑵联系电话：0714—6297373
⑶传 真：0714—6297280
⑷邮政编码：435001
2、会议费用：出席会议人员食宿及交通费自理；
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
董 事 会
2010年3月5日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席大冶特殊钢股份有限公司2009年年度股东大会，对列入会议审议事项的议案代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号：
委托权限：
委托日期：
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2010-006
大冶特殊钢股份有限公司关于
2010年日常关联交易预计公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的情况
| 关联交易分类 | 按产品或劳务进一步分类 | 关联方 | 2010年预计总金额（万元） | 占同类交易比例(%) | 2009年总金额（万元） | |
| 采购货物 | 钢坯 | 湖北新冶钢有限公司 | 43,419 | 193,515 | 41.55 | 41,300 |
| 钢材 | 湖北新冶钢有限公司 | 25,560 | 24,596 | |||
| 原材料 | 湖北新冶钢有限公司 | 124,536 | 92,996 | |||
| 焦炭 | 湖北中特新化能科技有限公司 | 66,000 | 82,035 | 17.61 | 38,168 | |
| 原材料 | 湖北中特新化能科技有限公司 | 3,535 | 3,536 | |||
| 燃料动力 | 湖北中特新化能科技有限公司 | 12,500 | 12,501 | |||
| 原材料 | 湖北新冶钢特种钢管有限公司 | 1,104 | 1,104 | 0.24 | 1,105 | |
| 销售货物 | 管坯、钢材 | 湖北新冶钢有限公司 | 19,955 | 60,812 | 10.94 | 14,792 |
| 原材料 | 湖北新冶钢有限公司 | 34,816 | 34,564 | |||
| 备件材料 | 湖北新冶钢有限公司 | 3,067 | 3,068 | |||
| 燃料动力 | 湖北新冶钢有限公司 | 2,974 | 2,975 | |||
| 原材料 | 湖北中特新化能科技有限公司 | 3,894 | 8,456 | 1.52 | 3,894 | |
| 燃料动力 | 湖北中特新化能科技有限公司 | 4,562 | 4,563 | |||
| 原材料 | 黄石新兴管业有限公司 | 257 | 257 | 0.05 | 978 | |
| 管坯、钢材 | 湖北新冶钢特种钢管有限公司 | 54,813 | 56,536 | 10.17 | 17,083 | |
| 原材料 | 湖北新冶钢特种钢管有限公司 | 1,723 | 1,723 | |||
| 提供劳务 | 提供劳务 | 湖北新冶钢有限公司 | 235 | 235 | 7.88 | 236 |
| 提供劳务 | 湖北中特新化能科技有限公司 | 725 | 725 | 24.30 | 725 | |
| 接受劳务 | 接受劳务 | 湖北新冶钢有限公司 | 2,022 | 2,022 | 67.76 | 2,023 |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
⑴名称：湖北新冶钢有限公司
住 所：湖北省黄石市黄石大道316号
法定代表人：刘玠
注册资本：33,983万美元
变更日期：2004年10月15日
主要经营业务或管理活动：生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应。
⑵名称：湖北中特新化能科技有限公司
住 所：湖北省黄石市黄石大道316号
法定代表人：刘玠
注册资本：13,300万美元
成立日期：2006年6月16日
主要经营业务或管理活动：煤气、焦炭及相关化工产品（不含需办许可证经营的产品）的生产、销售；煤焦油深加工、干熄焦余热利用；化工原材料（不含需办许可证经营的化工材料）及设备制作加工与安装。
⑶名称：湖北新冶钢特种钢管有限公司
住 所：湖北省黄石市黄石大道316号
法定代表人：刘玠
注册资本：15,800万美元
成立日期：2007年3月9日
主要经营业务或管理活动：生产、销售高合金钢管及管件；黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；黑色、有色金属冶炼、压延加工；汽车零部件制造和加工、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应；餐饮经营与管理。
⑷名称：黄石新兴管业有限公司
住 所：湖北省黄石市下陆区新下陆街169号
法定代表人：马利杰
注册资本：31,096.06万元
成立日期：2008年5月6日
主要经营业务或管理活动：开发、生产及销售各种类型的球墨铁铸管、管件、排水管及其他铸造产品；为自行生产的产品提供售后服务、技术支持及其他客户服务；批发零售境内采购的产品；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家禁止或限制进出口的商品和技术除外）。
2、关联人履约能力分析
湖北新冶钢有限公司系公司控股股东，预计2010年合计日常关联交易发生额256,584万元。该公司经营和资信状况良好，履约能力较强，不会对本公司形成欠款。
湖北中特新化能科技有限公司与本公司受同一实际控制人控制，预计2010年合计日常关联交易发生额91,216万元。该公司生产经营和效益状况良好，不会对公司形成欠款。
湖北新冶钢特种钢管有限公司与本公司受同一实际控制人控制，预计2010年日常关联交易发生额57,640万元。该公司系新成立公司，技术设备先进，产品质量较高，发展前景较好，不会对公司形成欠款。
黄石新兴管业有限公司系控股股东的参股公司，预计2010年日常关联交易发生额257万元。该公司的经营、效益和资信状况良好，不会对公司形成欠款。
三、定价政策和定价依据
1、本公司与关联方发生的各项交易均按照自愿、平等、公允的原则进行。
2、定价原则：按市场价格执行；没有市场价格参照时，以实际成本加成一定比例商定协议价格，加成比例不高于成本价的20%。
四、关联交易目的和交易对公司的影响
本公司与关联方进行的日常关联交易，为各方生产经营活动所需要。湖北新冶钢有限公司、湖北中特新化能科技有限公司与本公司的交易持续多年，合作良好，形成了稳定的产业链。黄石新兴管业有限公司与本公司的交易持续了两年，双方信守承诺，互利互惠，达到了共赢的结果，随着该公司的发展，关联交易的额度逐年减少。湖北新冶钢特种钢管有限公司的关联交易也是生产环节必需的，公司在满足自身需要的同时，主要为其提供一定数量坯料，对双方生产经营的运行发挥积极作用。且关联方的交易，在产品的质量、成本、服务上均能达到各方的要求，为各方所接受。
公司的关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平、公允的进行，对公司的财务经营产生积极影响。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益。
五、审议程序
1、公司第五届董事会第十二次会议于2010年3月5日审议通过了《公司2010年日常关联交易预计的议案》，关联董事蔡星海先生、罗铭韬先生、邵鹏星先生、阎胜科先生、文武先生回避表决，其他6名董事一致同意该议案。
2、独立董事吴茂清先生、周志海先生、沈岩先生、虞良杰先生事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议。在审议此议案时，再次发表独立意见，认为：本议案所述关联交易是公司与各方生产经营活动所必需，交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的标准要求，满足了公司和各方稳定发展的需要。此交易本着公平、公允的原则进行，对公司经营财务产生积极影响。所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则，不影响公司的独立性，不损害公司及股东的利益。
3、此项议案需提交股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。
六、关联交易协议签署情况
2010年3月5日，本公司与关联方按交易类别，分别签署了《钢坯买卖协议》、《钢材买卖协议》、《管坯、钢材买卖协议》、《原材料买卖协议》、《备件材料买卖协议》、《燃料动力买卖协议》、《焦碳买卖协议》、《劳务协议》。交易协议没有附加条款。协议有效期为2010年1月1日至2010年12月31日。
七、其他
2010年年初至本公告披露日，公司与上述关联人均发生了日常关联交易，并予以结算。
八、备查文件
1、《钢坯买卖协议》、《钢材买卖协议》、《管坯、钢材买卖协议》、《原材料买卖协议》、《备件材料买卖协议》、《燃料动力买卖协议》、《焦碳买卖协议》、《劳务协议》；
2、独立董事关于公司日常关联交易的事前同意书面文件及独立意见；
3、公司第五届董事会第十二次会议决议；
4、公司第五届监事会第九次会议决议。
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
董 事 会
2010年3月5日
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2010-007
大冶特殊钢股份有限公司
独立董事的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第五届董事会第十二次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的精神，我们对公司对外担保情况进行了认真核查，认为，公司从维护公司和股东的合法权益出发，严格控制对外担保风险，没有为大股东及其他关联方、其他单位或个人提供担保。
二、对公司内部控制自我评价的独立意见
根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等法规的要求，公司卓有成效的开展了加强内部控制的工作和活动，取得明显效果。内控体系进一步完善，内控制度进一步健全，风险评估和控制体系基本建立，保证了公司的经营生产和管理工作的有序、高效运行，保证实现了公司的发展目标。
三、对公司2010年度日常关联交易预计的独立意见
我们事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议。在董事会审议中，发表了独立意见，认为：本议案所述关联交易是公司与各方生产经营活动所必需，交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的标准要求，满足了公司和各方稳定发展的需要。此交易本着公平、公允的原则进行，对公司经营财务产生积极影响。所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则，不影响公司的独立性，不损害公司及股东的利益。
四、对续聘会计师事务所的独立意见
我们事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议。在审议中，发表了如下独立意见：
普华永道中天会计师事务所有限公司具备执行证券、期货相关业务资格，在为公连续提供的6年审计工作服务中，遵循独立审计原则，出具的审计报告真实反映了公司的资产负债、财务经营和现金流量状况。我们同意续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构。
大冶特殊钢股份有限公司独立董事：吴茂清 周志海 沈 岩 虞良杰
2010年3月5日