A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：2010-009'
A 股代码:601390 H 股代码： 00390 公告编号：2010-009
中国中铁股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及其董事保证本公告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司拟受让本公司控股股东中国铁路工程总公司（以下简称“中铁工”）所持有的中铁港航工程局有限公司（以下简称“中铁港航局”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。
● 本次交易已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事石大华、李长进对与本次交易相关的议案回避表决，其余7名非关联董事参与表决。根据本公司章程的有关规定，本次交易金额在公司董事会审批权限内。
● 本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。
● 中铁港航局在港口、码头等水工工程施工方面具有较强的实力，本公司通过收购上述资产，能够提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，真正成为能够提供综合的“一站式”解决方案的工程基建龙头企业。同时，鉴于中铁港航局为从事工程基建的施工企业，与本公司目前从事的主营业务属于同类业务，因此，收购中铁港航局股权可在今后避免本公司与控股股东之间可能出现的同业竞争。
一、本次交易概述
1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东中铁工，受让方为本公司，转让标的为中铁工所持有的中铁港航局100%的股权。
2.本次交易的转让方为本公司的控股股东中铁工，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中铁工属于本公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。
3.2009年12月25日，中水资产评估有限公司出具了中水评报字【2009】第1133号《中国铁路工程总公司拟转让所持有的中铁港航局工程有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），根据该评估报告，于评估基准日2009年9月30日，中铁港航局股东全部权益价值为人民币40,864.09万元。
上述《资产评估报告》已按照国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）关于国有产权转让及资产评估的相关规定予以备案。
4.2009年12月29日召开的公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向中国铁路工程总公司收购中铁港航局有限公司股权的议案》，会议同意受让中铁工持有的中铁港航局100%的股权。参会董事中，关联董事石大华、李长进对上述议案回避表决，其余7名非关联董事参与表决，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。其中，5名独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
根据本公司章程的有关规定，本次交易金额在公司董事会审批权限内，不需提请公司股东大会审议。
5.中铁工将其持有的中铁港航局的股权以协议转让方式转让给本公司，并已按照国务院国资委的相关规定履行完毕批准手续。
6.2010年3月8日，中铁工与本公司就转让中铁港航局股权事宜签署了《产权转让协议》。协议约定，相关股权的转让价格为中水资产评估有限公司中水评报字【2009】第1133号确定的目标企业评估净资产人民币40,864.09万元。
二、关联方介绍
中铁工是由国务院国资委管理的大型中央企业。中铁工现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》，注册号为100000000010518，注册资本10,814,925,000元，企业性质为全民所有制，企业住所为北京市丰台区星火路1号，法定代表人为石大华。经营范围为许可经营项目：《铁道工程学报》的出版（有效期至2013年12月31日）；一般经营项目：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目的勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、车辆和钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、维修、销售；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程、境内外资工程；房地产开发、经营；进出口业务；汽车（含小轿车）销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。
截至本公告发布之日，中铁工持有本公司1,195,001万股股票，占本公司总股本的比例56.10%，为本公司控股股东。至本次交易结束，本公司与同一关联人中铁工的交易额超过人民币3,000万元，但未达到本公司最近一期经审计后净资产的5%。
三、交易标的的基本情况
本公司本次受让的是中铁工所持有的中铁港航局100%的股权。中铁工对所转让的股权具有完全的处分权，所转让的公司股权上未设定质押及其他任何限制转让的情况，不涉及有关的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。交易标的的基本情况如下：
1.中铁港航局概况
中铁港航局现持有广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为440000000042799，住所为广州市萝岗区高新技术产业开发区科学城香山路11号第四至八层，法定代表人于洪潮，注册资本和实收资本均为人民币389,940,100元。经营范围为：港口与航道工程施工总承包壹级；土石方工程专业、建筑装修装饰工程专业、爆破与拆除工程专业、港口与海岸工程专业、航道工程专业承包壹级，市政公用工程施工总承包贰级，混凝土预制构件专业叁级（持有效资质证书经营）。技术咨询，工程施工机械租赁。工程机械及建筑材料销售。该企业已通过2008年度年检。
本次交易前，中铁港航局为中铁工直接持股的全资下属子公司。
2.中铁港航局简要财务状况
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的【德师京报（审）字（09）第P0210】号《审计报告》，截至2008年12月31日，中铁港航局资产总额人民币821,744,096.1元，负债人民币754,201,054.77元，净资产人民币67,543,041.33元，净利润人民币4,021,821.81元。根据中铁港航局2009年度财务报表数据（未经审计），截至2009年12月31日，中铁港航局资产总额人民币835,436,000.22元，负债人民币439,084,642.85元，净资产人民币396,351,357.37元，净利润人民币107,555.45元。
3.评估结果
为本次股权转让之目的，中水资产评估有限公司以2009年09月30日为基准日对中铁港航局进行了评估，并出具了《资产评估报告》，经评估，中铁港航局股东全部权益价值为人民币40,864.09万元。中水资产评估有限公司具备从事证券业务的资格。
四、本次交易的主要内容和定价政策及定价依据
1.本次交易的定价政策及定价依据
本次交易涉及中铁工向本公司转让国有股权，因此，本次交易的定价政策及定价依据须符合有关国有资产转让定价的法律、法规及规范性文件的规定。
根据中铁工与本公司签署的《产权转让协议》的约定，本次股权的转让价格为中水资产评估有限公司出具的《资产评估报告》确定的目标企业评估净资产人民币40,864.09万元。上述《资产评估报告》已按照国务院国资委的相关规定完成备案手续。
2.协议的生效
根据《产权转让协议》的约定，协议经双方法定代表人或授权代表在本协议上签字盖章之日起生效。
3.交易对价的支付
根据《产权转让协议》的约定，协议生效后十五日内，本公司将一次性向中铁工支付全部股权转让价款。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
中铁港航局在港口、码头等水工工程施工方面具有较强的实力，本公司通过收购上述资产，能够提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，真正成为能够提供综合的“一站式”解决方案的工程基建龙头企业。同时，鉴于中铁港航局为从事工程基建的施工企业，与本公司目前从事的主营业务属于同类业务，因此，收购中铁港航局股权可在今后避免本公司与控股股东之间可能出现的同业竞争。
六、独立董事意见
因涉及关联交易，本公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核，独立董事进行了相关调查、质询工作后，同意将相关议案提交公司董事会审议。
独立董事认为，如进行此项交易，则有助于提升公司在水工工程等方面的施工能力，对公司做强公司主营业务具有积极影响，并能够有效减少与控股股东中国铁路工程总公司的同业竞争；此项交易将根据国务院国资委核准或备案的最终评估结果确定股权收购价格，较为公平合理并且符合公司及股东的整体利益；关联董事回避了相关表决，决策程序符合法律法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的相关规定。
七、备查文件
1.公司第一届董事会第二十六次会议决议以及经董事签字的会议记录
2.经独立董事签字确认的独立董事意见
3.目标公司的审计报告：中铁港航工程局有限公司审计报告（大信审字【2009】第1-1419号）
4.目标公司的资产评估报告：中国铁路工程总公司拟转让所持有的中铁港航局工程有限公司股权项目资产评估报告（中水评报字[2009]第1133号）
5.产权转让协议
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2010年3月9日