第六届第六次董事会决议公告
暨召开2010年度第一次临时股东大会的通知
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2010－003
上海界龙实业集团股份有限公司
第六届第六次董事会决议公告
暨召开2010年度第一次临时股东大会的通知
上海界龙实业集团股份有限公司第六届第六次董事会通知于2010年2月25日以书面方式发出，通知公司全体董事。会议于2010年3月5日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人；监事会成员和公司高级管理人员列席会议。会议由董事长费屹立先生主持，会议经充分讨论，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司收购上海界龙集团有限公司持有上海界龙房产开发有限公司38％股权的议案》；
1、同意公司收购上海界龙集团有限公司持有上海界龙房产开发有限公司38％股权。评估基准日（2009年9月30日）后该股权所附属的相关股东权益一并转让给公司。
2、根据立信会计师事务所有限公司出具的《信会师报字（2009）第24791号》审计报告显示：截至2009年9月30日，上海界龙房产开发有限公司资产总额为人民币273,854,899.21元，净资产为人民币102,647,452.35元。
上海界龙房产开发有限公司近二年及评估基准日资产负债情况：
金额单位：元
| 项目/报表日 （母公司报表） | 2007年12月31日 | 2008年12月31日 | 2009年9月30日 |
| 总资产 | 215,598,592.87 | 358,691,131.80 | 273,854,899.21 |
| 负 债 | 139,208,315.52 | 252,151,910.40 | 171,207,446.86 |
| 净资产 | 76,390,277.35 | 106,539,221.40 | 102,647,452.35 |
| 项目/报表日 （合并报表） | 2007年12月31日 | 2008年12月31日 | 2009年9月30日 |
| 总资产 | 611,401,109.42 | 858,670,178.87 | 981,944,466.95 |
| 负 债 | 513,079,151.85 | 713,110,343.13 | 816,065,121.12 |
| 净资产 | 98,321,957.57 | 145,559,835.74 | 165,879,345.83 |
上海界龙房产开发有限公司近三年及评估基准日当期经营状况：
金额单位：元
| 项目/报表年度 （母公司报表） | 2007年 | 2008年 | 2009年1－9月 |
| 主营业务收入 | 220,000.00 | 220,000.00 | 54,360.00 |
| 营业外收入 | 21,568,680.36 | 29,296,965.18 | 6,560,930.51 |
| 净利润 | 9,618,402.25 | 38,805,506.07 | -3,891,769.05 |
| 项目/报表年度 （合并报表） | 2007年 | 2008年 | 2009年1－9月 |
| 主营业务收入 | 600,476,732.00 | 252,254,012.00 | 70,954,140.00 |
| 营业外收入 | 0 | 0 | 854.78 |
| 净利润 | 28,828,723.26 | 50,494,440.19 | 319,510.09 |
根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《沪银信汇业评字[2009]第A148号》评估报告书，截至评估基准日2009年9月30日，上海界龙房产开发有限公司评估值为172,933,628.99元，评估增值70,286,176.64元，增值率为68.47％。评估增减值的主要原因如下：
（1）、流动资产
流动资产调整后账面值为19,251.98万元，评估值为20,006.09万元，评估增值631.57万元，增值率3.26%。
流动资产评估增值主要原因为存货-开发产品(房屋)升值所致。
（2）、长期股权投资
长期股权投资调整后账面值为7,864.85万元，评估值为14,003.50万元，评估增值6,138.65万元，增值率78.05%。
长期股权投资评估增值主要原因为长期投资企业评估增值所致。
（3）、固定资产
固定资产调整后账面值为146.12万元，评估值为398.45万元，评估增值252.33万元，增值率172.69%。
固定资产评估增值主要原因为房屋市场价格近年呈上涨趋势所致。
（4）、流动负债
流动负债调整后账面值为17,120.74万元，评估值为17,114.67万元，评估减值6.07万元，减值率为0.04％。
流动负债评估减值的主要原因为应付工程尾款因质量问题不需支付,本次评估值为零所致。
根据该评估报告书，38%股权权益对应评估价为65,714,779.00元。
3、本次股权收购的交易价格确定主要以评估报告为依据，考虑到上海界龙房产开发有限公司具有较强的房地产开发能力，以及目前正在开发的几个房地产项目，以38％股权权益评估值65,714,779.00元为基准，确定本次收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙房产开发有限公司38％股权的价格为人民币65,714,779.00元。股权转让款支付时间为：
（1）、股权转让合同签订之日起30个工作日内，公司向上海界龙集团有限公司支付本次股权转让款总金额的10％，即人民币6,571,477.90元，作为本合同的定金。
（2）、股权转让合同生效日起90个工作日内，公司向上海界龙集团有限公司支付本次股权转让款总金额的41％，即人民币26,943,059.39元。
（3）、股权交割日起180个工作日内，公司向上海界龙集团有限公司支付本次股权转让款总金额的49％，即人民币32,200,241.71元。
4、本次股权收购前后上海界龙房产开发有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权收购前股权结构：
股东名称： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 62％
上海界龙集团有限公司 38％
合 计 100％
（2）、本次股权收购后股权结构：
股东名称： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 100％
合 计 100％
5、授权公司董事长（或其指定代理人）签署相关合同文本。
本次股权收购因涉及关联交易且交易金额较大，故本次交易需提交股东大会审议。
同时，因上海界龙集团有限公司为本公司第一大股东，本次股权收购为关联交易，为此关联董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德4人回避表决并不进行投票。
同意5票，反对0票，弃权0票。
二、董事会同意公司于2010年3月25日在上海召开2010年度第一次临时股东大会。
（一）、2010年度第一次临时股东大会基本情况：
1、会议时间：2010年3月25日上午10时正。
2、会议地点：股东登记时另行通知。
（二）、会议审议事项：
1、审议《关于公司收购上海界龙集团有限公司持有上海界龙房产开发有限公司38％股权的议案》。
本议案为关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人应在股东大会上回避表决并放弃对该议案的投票权。
（三）、出席对象：
1、截止至2010年3月18日下午15：00时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（四）、会议登记办法
1、出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡，委托代理人请持代理人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡，法人股东请持公司营业执照复印件、法定代表人授权书及本人身份证前来办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式办理登记手续。
2、登记时间：2010年3月22日（上午9：30－11：30，下午13：00－16：00）。
3、登记地点：上海市宁海东路200号（申鑫大厦16楼）。
4、联系人：楼福良 樊正官
电 话：021－63746888 传真：021－63732586
（五）、其他：
股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通费自理。
特此公告！
附件一：《授权委托书》
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一○年三月九日
附件一
授权委托书
兹全权委托 先生\女士，代表本人（本公司）出席上海界龙实业集团股份有限公司2010年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字）： 受托人(签字)：
身 份 证 号： 身 份 证 号：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
委托日期：2010年 月 日
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2010－004
上海界龙实业集团股份有限公司
第六届第四次监事会决议公告
上海界龙实业集团股份有限公司第六届第四次监事会通知于2010年2月25日以书面方式发出，通知公司全体监事。会议于2010年3月5日在公司会议室召开，出席会议监事应到3人，实到3人。出席本次会议的监事超过全体监事人数的二分之一，符合公司法及公司章程等相关规定，本次会议的召开合法有效。会议由监事长马凤英女士主持，会议经充分讨论，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙房产开发有限公司38％股权的议案》：
本次会议对《关于公司收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙房产开发有限公司38％股权的议案》进行审议。本次股权收购前，由于公司持有上海界龙房产开发有限公司62％股权，上海界龙集团有限公司持有上海界龙房产开发有限公司38％股权。同时，上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司26.21％股权。因此，本次股权收购构成关联交易。
本次股权收购，由立信会计师事务所有限公司出具的《信会师报字（2009）第24791号》审计报告、上海银信汇业资产评估有限公司出具的《沪银信汇业评字[2009]第A148号》评估报告书。收购价格主要以评估报告为依据，考虑到上海界龙房产开发有限公司具有较强的房地产开发能力，以及目前正在开发的房地产项目，以38％股权权益评估值65,714,779.00元为基准，确定本次收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙房产开发有限公司38％股权的价格为人民币65,714,779.00元。
公司本次股权收购，以评估报告为依据确定转让价格，为此本次交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
上海界龙实业集团股份有限公司
监 事 会
二○一○年三月九日
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2010－005
上海界龙实业集团股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：经上海界龙实业集团股份有限公司第六届第六次董事会审议通过决议，同意公司收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙房产开发有限公司38％股权，股权转让金额为人民币65,714,779.00元。
● 关联人回避事宜：在关联方上海界龙集团有限公司担任董事的 4名本公司董事在审议本事项时，回避并不参与表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：基于上海界龙房产开发有限公司具有较强的房地产开发能力，且目前有房地产项目正在开发，未来盈利能力较大。本次交易对公司未来的财务状况将会产生一定收益。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
本公司为进一步整合房地产产业，实现资源重新优化，使下属房产公司对本公司贡献更大利润，同意收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙房产开发有限公司38％股权，收购价格为人民币65,714,779.00万元。交易双方确认评估基准日（2009年9月30日）后该股权所附属的相关股东权益一并转让给公司。
（二）合同签署日期：2010年3月5日
（三）合同签署地点：上海
（四）交易各方当事人名称：上海界龙实业集团股份有限公司
上海界龙集团有限公司
（五）交易标的情况
以上海银信汇业资产评估有限公司出具的《沪银信汇业评字[2009]第A148号》评估报告书为依据，本公司以人民币65,714,779.00元的受让价格收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙房产开发有限公司38％股权。
上海界龙房产开发有限公司位于上海市浦东新区川沙镇川沙路4842号；注册资本：人民币9000万元；法定代表人：高祖华；经营范围：房地产开发经营、房产物业管理、租赁，承接建筑装潢，建筑材料、装潢材料、建筑五金、木材、钢材（涉及许可经营的凭许可证经营）。
根据立信会计师事务所有限公司出具的《信会师报字（2009）第24791号》审计报告显示：截至2009年9月30日，上海界龙房产开发有限公司资产总额为人民币273,854,899.21元，净资产102,647,452.35元。
上海界龙房产开发有限公司近二年及评估基准日资产负债情况：
金额单位：元
| 项目/报表日 （母公司报表） | 2007年12月31日 | 2008年12月31日 | 2009年9月30日 |
| 总资产 | 215,598,592.87 | 358,691,131.80 | 273,854,899.21 |
| 负 债 | 139,208,315.52 | 252,151,910.40 | 171,207,446.86 |
| 净资产 | 76,390,277.35 | 106,539,221.40 | 102,647,452.35 |
| 项目/报表日 （合并报表） | 2007年12月31日 | 2008年12月31日 | 2009年9月30日 |
| 总资产 | 611,401,109.42 | 858,670,178.87 | 981,944,466.95 |
| 负 债 | 513,079,151.85 | 713,110,343.13 | 816,065,121.12 |
| 净资产 | 98,321,957.57 | 145,559,835.74 | 165,879,345.83 |
上海界龙房产开发有限公司近三年及评估基准日当期经营状况：
金额单位：元
| 项目/报表年度 （母公司报表） | 2007年 | 2008年 | 2009年1－9月 |
| 主营业务收入 | 220,000.00 | 220,000.00 | 54,360.00 |
| 营业外收入 | 21,568,680.36 | 29,296,965.18 | 6,560,930.51 |
| 净利润 | 9,618,402.25 | 38,805,506.07 | -3,891,769.05 |
| 项目/报表年度 （合并报表） | 2007年 | 2008年 | 2009年1－9月 |
| 主营业务收入 | 600,476,732.00 | 252,254,012.00 | 70,954,140.00 |
| 营业外收入 | 0 | 0 | 854.78 |
| 净利润 | 28,828,723.26 | 50,494,440.19 | 319,510.09 |
根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《沪银信汇业评字[2009]第A148号》评估报告书，截至评估基准日2009年9月30日，上海界龙房产开发有限公司资产情况如下：
净资产账面值： 102,647,452.35元
调整后账面值： 102,647,452.35元
评估值： 172,933,628.99元
评估增值： 70,286,176.64元
评估增值率： 68.47％
评估增减值的主要原因如下：
（1）、流动资产
流动资产调整后账面值为19,251.98万元，评估值为20,006.09万元，评估增值631.57万元，增值率3.26%。
流动资产评估增值主要原因为存货-开发产品(房屋)升值所致。
（2）、长期股权投资
长期股权投资调整后账面值为7,864.85万元，评估值为14,003.50万元，评估增值6,138.65万元，增值率78.05%。
长期股权投资评估增值主要原因为长期投资企业评估增值所致。
（3）、固定资产
固定资产调整后账面值为146.12万元，评估值为398.45万元，评估增值252.33万元，增值率172.69%。
固定资产评估增值主要原因为房屋市场价格近年呈上涨趋势所致。
（4）、流动负债
流动负债调整后账面值为17,120.74万元，评估值为17,114.67万元，评估减值6.07万元，减值率为0.04％。
流动负债评估减值的主要原因为应付工程尾款因质量问题不需支付,本次评估值为零所致。
本次股权收购前后上海界龙房产开发有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权收购前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 62％
上海界龙集团有限公司 38％
合 计 100％
（2）、本次股权收购后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 100％
合 计 100％
（六）交易各方关联关系
本次股权收购前，由于本公司持有上海界龙房产开发有限公司62％股权，上海界龙集团有限公司持有上海界龙房产开发有限公司38％股权。同时，上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司26.21％股权。因此，本次交易构成了公司的关联交易。
二、董事会对关联交易的表决情况
公司于2010年3月5日召开第六届第六次董事会会议审议通过了本次关联交易的议案。根据《公司章程》和国家有关法律法规的规定，在关联方上海界龙集团有限公司担任董事的4名本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德回避并不参与本次交易的表决。
因本次交易所涉及交易金额较大，故此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
三、关联方介绍
关联方：上海界龙集团有限公司
该公司是本公司第一大股东，持有本公司股份82,184,987股，占本公司股份总额的26.21%。
该公司前身为上海界龙发展总公司，于1994年3月成立。2001年更名为上海界龙发展有限公司，2008年更名为上海界龙集团有限公司；法定代表人：费钧德；注册资本为人民币3,600万元，其中：上海界龙投资管理中心出资242.28万元，占股份总额的6.73%；费钧德等43个自然人出资3,357.72万元，占股份总额的93.27%。该公司主要从事照相制版，纸箱，纸盒及纸制品，包装用品，资产管理，国内贸易等业务。
经审计，该公司2008年末资产总额为150,428.88万元，股东权益为89,268.51万元，净利润（归属于母公司）为4,268.90万元。
公司与上海界龙集团有限公司的本次关联交易金额已达到公司净资产5%以上。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）协议签署方：上海界龙实业集团股份有限公司
上海界龙集团有限公司
（二）协议签署日期：2010年3月5日
（三）定价政策：本次收购股权的交易价格确定主要以评估报告为依据，考虑到上海界龙房产开发有限公司具有较强的房地产开发能力，以及目前正在开发的几个房地产项目，以38％股权权益评估值65,714,779.00元为基准，确定本次收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙房产开发有限公司38％股权的价格为人民币65,714,779.00元。
（四）交易结算方式
本次关联交易所涉及的股权转让款为人民币65,714,779.00元,以支票或银行转账方式支付。股权转让款支付时间为：
（1）、股权转让合同签订之日起30个工作日内，公司向上海界龙集团有限公司支付本次股权转让款总金额的10％，即人民币6,571,477.90元，作为本合同的定金。
（2）、股权转让合同生效日起90个工作日内，公司向上海界龙集团有限公司支付本次股权转让款总金额的41％，即人民币26,943,059.39元。
（3）、股权交割日起180个工作日内，公司向上海界龙集团有限公司支付本次股权转让款总金额的49％，即人民币32,200,241.71元。
（五）违约责任
1、受让方应按本合同约定的期限按时支付每一期款项。如逾期支付的，每逾期一日，受让方应按应付而未付款项的万分之一向出让方支付违约金，且不影响下一期付款时间；逾期超过30天的，出让方有权单方面终止本合同，受让方除应承担前述违约金外，还应按本合同付款总额的10％向出让方支付违约金。
2、由于一方违约而给对方造成损害的，违约方应承担赔偿责任，赔偿额应相应于因违约造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
3、本合同若因一方违约而终止的，合同任何一方要求继续履约的，须得到其他方同意。
（六）协议生效条件
1、本合同经双方代表正式签字。
2、本合同获双方董事会、股东会或股东大会正式批准本次股权转让。
3、本合同获政府有关主管部门的批准。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
（一）目的
进一步整合公司房地产产业，实现资源重新配置，逐步形成公司新的利润增长点。
（二）对上市公司的影响
基于上海界龙房产开发有限公司具有较强的房地产开发能力，且目前有几个房地产项目正在开发，未来盈利能力较大。本次交易对公司未来的财务状况将会产生一定收益。
六、独立董事的意见
公司独立董事郑韶先生、石磊先生、刘涛女士出具了同意该议案的书面意见，认为：公司第六届第六次董事会会议审议通过的《关于公司收购上海界龙集团有限公司持有上海界龙房产开发有限公司38％股权的议案》程序符合《公司章程》和国家有关法律、法规的有关规定。
公司本次股权收购，以评估报告为依据确定转让价格，为此本次交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益。
七、备查文件
1、公司第六届第六次董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、公司第六届第四次监事会决议；
4、立信会计师事务所有限公司出具的《信会师报字（2009）第24791号》审计报告；
5、上海银信汇业资产评估有限公司出具的《沪银信汇业评字[2009]第A148号》评估报告书；
6、股权转让合同。
特此公告！
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年三月九日