证券代码：600697 股票简称：欧亚集团 编号：临2010—001

  长春欧亚集团股份有限公司

  六届七次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长春欧亚集团股份有限公司第六届董事会于2010年2月22日以书面送达的方式，发出了召开第六届董事会第七次会议的通知。并于2010年3月8日上午8：30分在公司第一会议室召开了第六届董事会第七次会议。应到董事9人，实到8人。公司副董事长兼总经理曲慧霞因公出差，未能参加会议。公司监事和高管人员列席了会议。会议符合公司法和公司章程的规定。经与会董事审议，以全票通过了《关于出售资产的议案》。

  为活化资金，集中精力和优势，在沈阳全面发展全资子公司沈阳欧亚联营的经营业务，打造其核心竞争力。公司董事会同意：1、以11,630万元人民币的价格转让所拥有的位于沈阳市沈河区中街路15号沈阳嘉濠商厦地上一、二层8,426平方米的房屋及所占国有土地使用权。同意接受孙晓枫授权委托(2010年2月6日签署授权委托书)，代其以5,530万元人民币的价格转让所拥有的嘉濠商厦基础设施、配套设施设备及装饰装潢等（包括但不限于供电、给排水、消防、供气等）。本转让价款合计17,160万元。2、以2,490万元人民币的价格转让所拥有的位于沈阳市沈河区西顺城内街51号嘉濠商厦二期4,076.8平方米国有土地使用权及8,153.6平方米在建工程。

  公司董事会认真审阅了交易各方签署的合同，认为：本次交易是建立在平等、自愿的基础上，经协商确定的资产交易价格合理，交易公平、公正、公开，符合市场规则，符合本公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  长春欧亚集团股份有限公司董事会

  二0一0年三月八日

  证券代码：600697 股票简称：欧亚集团 编号：临2010—002

  长春欧亚集团股份有限公司

  六届四次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长春欧亚集团股份有限公司第六届监事会于2010年2月22日以书面送达的方式，发出了召开第六届监事会第四次会议的通知。并于2010年3月8日下午1：00时在公司第一会议室召开了六届四次监事会。应到监事5人，实到5人。会议符合公司法和公司章程的有关规定。

  会议审议、审阅了公司《关于出售资产的议案》及本次资产交易的有关资料和各方签署的合同。监事会认为：本次交易是建立在平等、自愿的基础上，经协商确定的资产交易价格合理，交易公平、公正、公开，符合市场规则，符合本公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  长春欧亚集团股份有限公司监事会

  二0一0年三月八日

  证券代码：600697 股票简称：欧亚集团 编号：临2010—003

  长春欧亚集团股份有限公司

  关于出售资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易简要内容。

  本公司以11,630万元人民币的价格转让所拥有的沈阳嘉濠商厦地上一、二层8,426平方米的房屋及所占国有土地使嘉用权。孙晓枫授权委托本公司以5,530万元人民币的价格转让其所拥有的嘉濠商厦基础设施、配套设施设备及装饰装潢等（包括但不限于供电、给排水、消防、供气等）。本转让价款合计17,160万元。

  本公司以2,490万元的价格转让所拥有的嘉濠商厦二期4,076.8平方米国有土地使用权及8,153.6平方米在建工程。

  ● 本次交易未构成关联交易。

  ● 本次交易已经公司六届七次董事会审议通过。

  ● 本次交易实施不存在法律障碍。

  一、交易概述

  （一）交易的基本情况

  嘉濠商厦资产整体出售为沈阳市政府招商引资项目，由沈阳市沈河区政府协调进行。公司本次出售资产交易为嘉濠商厦资产整体出售的一部分。

  1、2010年2月25日，长春欧亚集团股份有限公司（以下简称本公司或甲方）与山田电机（沈阳）商业有限公司（以下简称山田电机或乙方）、沈阳嘉濠商厦有限公司（以下简称嘉濠商厦或丙方）签署了《沈阳嘉濠商厦地上一、二层转让合同》。本公司以11,630万元人民币的价格转让所拥有的位于沈阳市沈河区中街路15号的嘉濠商厦地上一、二层8,426平方米的房屋及所占国有土地使用权。孙晓枫授权委托本公司(2010年2月6日签署授权委托书)以5,530万元人民币的价格转让其所拥有的嘉濠商厦基础设施、配套设施设备及装饰装潢等（包括但不限于供电、给排水、消防、供气等）。本转让价款合计17,160万元。

  本公司所持有的沈阳嘉濠商厦地上一、二层房屋包括：已办理房屋过户登记的房屋面积260平方米，所记载的房屋所有权人为甲方。未办理过户登记的房屋面积8,166平方米，所记载的房屋所有权人为丙方。所持有的嘉濠商厦地上一、二层房屋所占国有土地使用权为：一期国有土地使用权中依法按照未办理过户登记的和已办理房屋过户登记的房屋的总面积，即嘉濠商厦地上一、二层房屋的总面积依比例计算所得的面积。一期国有土地使用权类型为出让，规划用途为商业用地。

  2、2010年2月25日，本公司与山田电机签署了《二期国有土地使用权及在建工程转让合同》。本公司以2,490万元人民币的价格转让所拥有的嘉濠商厦位于沈阳市沈河区西顺城内街51号二期4,076.8平方米国有土地使用权及8,153.6平方米在建工程。二期国有土地使用权类型为出让，规划用途为商业用地。

  （二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事意见

  本公司于2010年3月8日在公司第二会议室召开了六届七次董事会。经与会董事审议，以全票通过了《关于出售资产的议案》。

  详见公司六届七次董事会决议公告。

  本公司独立董事张新民、冯淑华、刘凤丽经审阅本次资产交易的有关资料和各方签署的合同。认为：本次交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律法规及公司章程的规定。经交易各方协商确定的价格合理，交易公平、公正、公开，符合市场规则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意本次出售行为。

  （三）根据《上海证劵交易所股票上市规则》和本公司章程的有关规定，本次交易经公司董事会审议批准。

  二、交易各方当事人情况介绍

  公司董事会已对交易各方当事人的基本情况进行了尽职调查，认为交易各方均具有完全履约能力。

  （一）交易对方情况介绍

  1、交易法人

  山田电机（沈阳）商业有限公司，住所：沈阳市沈河区悦宾街1号方圆大厦16F1604室，法定代表人：五十岚诚，注册资本 ：3300万美元，企业类型：有限责任公司（外国法人独资），经营范围：家电产品、通讯产品、数码产品、办公设备等。该公司由日本山田电机株式会社投资设立。

  2、交易对方主要业务最近三年发展状况

  山田电机为2008年11月在沈阳市工商行政管理局注册成立的外国法人独资公司。该公司经营“电器百货”商业业态，目前尚未在中国开展经营业务。至2015年，计划在中国建立15家店铺，营业面积达到30万平方米，营业收入达到1,542,892万元。

  3、山田电机与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  （二）其他当事人情况介绍

  1、沈阳嘉濠商厦有限公司，该公司为1996年3月在沈阳市工商行政管理局注册成立的中外合资经营公司，住所：沈阳市沈河区中街路15-17号，法定代表人：陈维平，注册资本 ：2800万元，企业类型：中外合资经营，经营范围：中西餐饮、卡拉OK、歌舞厅、KTV包房等。

  本公司所拥有的沈阳嘉濠商厦地上一、二层8,166平方米房屋及所占国有土地使用权，本次交易前所记载的所有权人为嘉濠商厦。根据甲、乙、丙三方签署的《沈阳嘉濠商厦地上一、二层转让合同》，嘉濠商厦在本交易标的项下不享受任何权利，承担协助办理转让物业的过户手续。

  2、孙晓枫，男，中国国籍，住所：沈阳市沈河区西顺城内街48号3—8-1，自由职业者。孙晓枫拥有的嘉濠商厦基础设施、配套设施设备及装潢装饰在《沈阳嘉濠商厦地上一、二层转让合同》中未作为单独转让标的。作为标的一部分，其转让价款包含在合同转让对价中。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、标的名称和类别

  标的一：沈阳嘉濠商厦地上一、二层房屋及所占国有土地使用权。

  其中：嘉濠商厦地上一、二层8,426平方米房屋所有权及所占国有土地使用权为本公司，嘉濠商厦基础设施、配套设施设备及装饰装潢等（包括但不限于供电、给排水、消防、供气等）所有权为孙晓枫，孙晓枫授权委托本公司转让。

  标的二：沈阳嘉濠商厦二期国有土地使用权及在建工程。二期国有土地使用权面积为4,076.8平方米，在建工程面积为8,153.6平方米。

  2、权属状况说明。

  本二项交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、相关资产运营情况的说明。

  标的一：本公司持有的嘉濠商厦地上一、二层房屋及所占国有土地使用权，系本公司2006年12月29日，以8,847.30万元人民币的价格购买，并于2009年对房屋进行了装修装潢及设备添置、改造，但未投入经营。2007年12月转入固定资产并计提折旧，已计提折旧2年。

  标的二：沈阳嘉濠商厦二期国有土地使用权及在建工程，系本公司2005年11月26日，分别以1,170万元和1,300万元人民币的价格购买。该标的土地使用权于2005年12月入账并进行摊销，已累计摊销4年。该标的在建工程项目，不能投入使用。

  4、交易标的最近一期财务报表的账面价值

  标的一：本公司持有的嘉濠商厦地上一、二层房屋及所占国有土地使用权（含2009年进行装修装潢及设备添置、改造的成本）账面价值10,233.34万元，已提折旧272.61万元，账面净值9,960.73万元。该标的房屋未投入使用。

  标的二：沈阳嘉濠商厦二期国有土地使用权及在建工程账面价值2,470万元，累计摊销186.70万元，账面净值2,283.30万元。以上数据未经审计。

  四、交易合同的主要内容

  （一）合同主要条款

  《沈阳嘉濠商厦地上一、二层转让合同》的主要条款

  1、合同主体：

  长春欧亚集团股份有限公司（甲方）

  山田电机（沈阳）商业有限公司（乙方）

  沈阳嘉濠商厦有限公司（丙方）

  2、交易价格：人民币17,160万元（协商定价）。

  3、支付方式：银行转帐或者支票支付。

  4、支付期限：在乙方就本整体收购目标不动产中通过司法拍卖出售的部分及三期国有土地使用权，取得拍卖公司出具的记载乙方为买受人的成交确认书，且乙方作为本委托竞拍标的物的买受人直接与拍卖公司签订相关买卖成交合同（如有）之日，乙方应向甲方支付本转让价款的20%，即人民币3,432万元整。

  在乙方成为本整体收购目标不动产中所有建筑物的所有权人和所有国有土地使用权的使用权人的当日，乙方应一次性向甲方支付本转让价款的剩余80%，即人民币13,728万元整。

  5、合同的生效条件及时间

  本合同自甲、乙、丙三方签字、盖章之日起生效。

  6、违约责任：

  （1）甲方违约责任

  ①如因甲方的原因导致乙方无法合法购买或无法合法取得本转让标的，或者因甲方的原因导致乙方的本整体收购计划无法全部完成，乙方有权以书面通知甲方的方式立即解除本合同。

  ②如甲方未按照本合同规定的期限向乙方移交本转让标的物业，则每逾期一日，甲方应按照本合同转让价款千分之五的比例向乙方支付违约金；逾期超过60日，乙方有权解除本合同。

  ③如甲方未按照本合同规定的期限前往有管辖权的政府房地产管理部门办理将本转让标的物业过户至乙方名下的一次性变更登记手续，则每逾期一日，甲方应按照本合同规定的本转让价款千分之五的比例向乙方支付违约金。逾期超过60日，乙方有权解除本合同。

  ④如甲方违反本合同规定的其他义务，则乙方有权书面通知甲方要求甲方纠正其违约行为。经过乙方书面催告后15日内甲方仍未纠正其违约行为的，则每逾期一日，甲方应按照本合同规定的本转让价款千分之五的比例向乙方支付违约金；逾期超过60日，乙方有权解除本合同。

  发生前述违约，甲方应立即将乙方已支付的本转让价款全额返还给乙方，并向乙方承担相应的损害赔偿责任。

  （2）乙方违约责任

  如乙方违反本合同的规定逾期支付本转让价款，则每逾期一日，乙方应按照应支付而未支付部分的本转让价款千分之五的比例向甲方支付违约金。

  （3）丙方的违约责任及甲方的返还责任

  ①如因丙方的原因导致乙方无法合法购买或无法合法取得本转让标的物业项下的房屋所有权和国有土地使用权，或者因丙方的原因导致乙方的本整体收购计划无法全部完成，乙方有权以书面通知甲方的方式立即解除本合同。

  ②如丙方未按照本合同规定的期限前往有管辖权的政府房地产管理部门办理将本转让标的物业过户至乙方名下的一次性变更登记手续，则每逾期一日，丙方应按照本合同规定的本转让价款千分之五的比例向乙方支付违约金；逾期超过60日，乙方有权解除本合同。

  ③如丙方违反本合同规定的其他义务，乙方有权书面通知丙方要求丙方纠正其违约行为。经过乙方书面催告后15日内丙方仍未纠正其违约行为的，则每逾期一日，丙方应按照本合同规定的本转让价款千分之五的比例向乙方支付违约金；逾期超过60日，乙方有权解除本合同。

  发生前述违约，丙方应向乙方承担相应的损害赔偿责任，甲方应立即将乙方已支付的本转让价款全额返还给乙方。

  《二期国有土地使用权及在建工程转让合同》的主要条款

  1、合同主体：

  长春欧亚集团股份有限公司（甲方）

  山田电机（沈阳）商业有限公司（乙方）

  2、交易价格：人民币2,490万元（协商定价）。

  3、支付方式：银行转帐或者支票支付。

  4、支付期限：在乙方就本整体收购目标不动产中通过司法拍卖出售的部分及三期国有土地使用权，取得拍卖公司出具的记载乙方为买受人的成交确认书，且乙方作为本委托竞拍标的物的买受人直接与拍卖公司签订相关买卖成交合同之日，乙方应向甲方支付本转让价款的20%，即人民币498万元整。

  在乙方成为本整体收购目标不动产中所有建筑物的所有权人和所有国有土地使用权的使用权人的当日，乙方应一次性向甲方支付本转让价款的剩余80%，即人民币1,992万元整。

  5、合同的生效条件及时间

  本合同自甲、乙方签字、盖章之日起生效。

  6、违约责任：

  （1）甲方违约责任

  ①如因甲方的原因导致乙方无法合法购买或无法合法取得本转让物业项下的房屋（以及在建工程）所有权和国有土地使用权或无法合法占有、使用本转让物业，或者因甲方的原因导致乙方的本整体收购计划无法全部完成，视为甲方根本违约，乙方有权以书面通知甲方的方式立即解除本合同。甲方应立即将乙方已支付的本转让价款全额返还给乙方，并向乙方承担相应的损害赔偿责任。

  违约责任②、③、④同前述《沈阳嘉濠商厦地上一、二层转让合同》中甲方违约责任②、③、④。

  （1）乙方违约责任

  如乙方违反本合同的规定逾期支付本转让价款，则每逾期一日，乙方应按照应支付而未支付部分的本转让价款千分之五的比例向甲方支付违约金。

  （二）交易对方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况

  截止2009年12月31日，山田电机总资产22,484.28万元，净资产22,484.28万元，现金及现金等价物净增加额11,820.20万元。

  董事会认为：交易对方具有较强的支付能力，不存在转让风险。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  本次出售的资产为未经营性资产，因此，不涉及人员安置的情况。交易完成后不会产生关联交易，不会发生高层人事变动情况。

  本次出售资产所得款项将用于公司新商业项目的开发。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  公司出售资产的目的基于：所持嘉濠商厦资产，是嘉濠商厦整体资产的一部分。嘉濠商厦产权关系相对复杂，公司整体购买存在一定的难度。为活化资金，集中精力和优势，在沈阳全面发展全资子公司沈阳欧亚联营的经营业务，打造其核心竞争力。

  公司出售标的一，预计获得收益416万元。出售标的二，预计获得收益48万元。预计收益合计为464万元，产生非经常性损益764万元，对公司财务状况及经营成果不会产生重大影响。

  七、备查文件目录

  1、本公司六届七次董事会决议

  2、本公司独立董事意见

  3、本公司六届四次监事会决议

  4、《沈阳嘉濠商厦地上一、二层转让合同》

  5、《二期国有土地使用权及在建工程转让合同》

  6、孙晓枫《授权委托书》

  长春欧亚集团股份有限公司

  二0一0年三月八日