（上接B47版）

一、本次发行后公司业务及资产的整合计划

本次非公开发行后，公司将继续专注于绿色照明业务的发展，集绿色照明研发、生产及销售为一体。公司拥有上海马陆和江苏建湖两个绿色照明专业生产基地，并由统一的物流配送中心负责原材料、产成品的配送。

公司本次收购圣阑公司70%股权进军汽车LED照明市场，加大其全资子公司亚明公司的研发投入力度，减少汞排放保护生态环境，构建完整的产品系列和产业链，扩大绿色照明产品的生产能力，满足日益增长的节能照明产品市场需求，从而进一步确立亚明公司在行业中技术领先的地位，实现公司“创导绿色照明，写意精彩生活”的宗旨，促进公司的可持续发展。

二、公司章程的调整

本次非公开发行拟发行5,800万股A股，发行后公司股本相应增加，公司将根据发行结果对公司章程中所记载的注册资本、股本结构等相关条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告之日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

三、股东结构的变动

本次非公开发行的对象为公司控股股东仪电集团，无其他发行对象，发行完成后公司实际控制权不会发生变化，仪电集团将继续保持控股地位。

四、高管人员结构的变动

截至本预案公告之日，公司尚无对调整高管人员结构的计划。

五、业务结构的变动

公司在本次发行完成后收购圣阑实业70%的股权，将拓展公司在LED照明领域的业务。公司将继续以亚明公司为平台，致力于发展HID、荧光灯等绿色节能照明产品的技术研发和生产销售，持续提高绿色照明产品的技术水平，优化产品结构，逐步扩大业务规模。

第二节 公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

一、公司财务状况的变动

本次发行将扩充公司净资产规模，充实公司的股权资本，降低公司资产负债率，提高公司长期偿债能力，优化公司资本结构，对公司财务状况带来积极影响。

二、公司盈利能力的变动

本次收购圣阑公司70%股权和亚明公司各项目完成后，公司将得以进一步拓展绿色照明产业链，扩大业务规模、提高技术水平，公司完成产业升级后将为扩大市场份额提供有力的支撑，进而提高盈利水平、增强市场竞争力。

三、公司现金流量的变动

本次非公开发行将大幅增加公司筹资活动现金流入；收购圣阑公司70%股权完成后，圣阑公司并入公司合并报表范围，公司现金流量将发生相应变化；亚明公司各项目的实施将增加投资性现金流出，产能提升后将增加经营活动现金流量。

第三节 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

一、公司与仪电集团及其关联人之间的业务关系、管理关系的变化情况

本次发行完成后，仪电集团持股比例增加，仍保持控股地位。公司与仪电集团及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。

二、公司与仪电集团及其关联人之间的关联交易变化情况

截至本预案公告之日，公司与仪电集团的重大关联交易情况详见本预案“第二章 第七节 本预案披露前24个月仪电集团与上市公司之间的重大交易情况”。

公司本次向仪电集团非公开发行股票募集资金构成关联交易，发行完成后公司和仪电集团不会因本次发行形成新的关联交易。

三、公司与仪电集团及其关联人之间的同业竞争变化情况

公司与仪电集团之间不存在同业竞争。

在智能卡产业范围内，公司与仪电集团及其关联人之间存在相类似的业务的情况如下：

子公司名称	公司持股比例	仪电集团持股比例	主营业务
上海浦江智能卡系统有限公司	75%	0%	各类智能卡的生产、销售
上海长丰智能卡有限公司	26.64%（第三大股东）	31%（第一大股东）	各类智能卡及其模块、系统的开发研制和生产销售

上海长丰智能卡有限公司与上海浦江智能卡系统有限公司的产品细分市场不同，产品客户群体不同，不构成同业竞争。公司2009年以来专注于集中资源实施聚焦绿色照明产业的战略，完全退出智能卡业务，提高企业运作效率，同时使公司与仪电集团的业务板块分工更加清晰。

发行完成后公司和仪电集团不会因本次非公开发行股票形成新的同业竞争。

第四节 发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

第五节 公司负债结构是否合理，本次发行对公司负债的影响

公司近三年资产负债率如下表：

时间	2009年9月30日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产负债率（合并）	42.63%	43.27%	43.48%
资产负债率（母公司）	23.40%	22.25%	25.70%

注：2009年12月31日资产负债率待审计工作完成后将在本次发行预案的补充公告中予以披露。

截至2009年9月30日，公司的资产负债率（合并）为42.63%，资产负债率（母公司）为23.40%，两者之间的差异主要由公司合并报表范围内主要子公司资产负债率相对较高形成，亚明公司的资产负债率相对较高是其主要原因。本次非公开发行完成后，公司以募集资金对亚明公司进行增资，亚明公司的资产负债率将明显降低，资产结构得到优化。

本次发行完成后，公司的资产负债率将会降低，财务风险和资金压力进一步降低，资产负债结构更加合理。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第六节 本次非公开发行相关的风险说明

一、市场风险

我国照明行业的行业集中度较低，小企业较多且竞争激烈，但大量企业技术水平较低、缺乏自主创新能力、产品简单模仿，产品量参差不齐，影响行业市场集中度的提升，企业良性竞争的机制尚未形成。尽管国家标准化管理委员会已经制定了多项照明产品的能效标准，但目前市场监管力度仍有待加强，国内节能灯市场环境有待进一步改善。

2009年我国节能灯出口呈现增长态势，节能灯需求稳步上升，但目前人民币仍面临升值压力，欧洲债务危机蔓延，对节能灯产品的出口竞争力以及欧洲市场需求有一定的削弱。

二、业务与经营风险

（一）来自产业上游的原材料风险

绿色照明产业的产业链结构不均衡，虽然产业环节不多，但涉及的技术领域比较广泛，技术工艺多样，上下游之间存在一定差异。公司扩充产能后对原材料的需求增大，来自产业上游的原材料供应情况对公司生产将产生一定的影响，包括公司能否保质保量的获取原材料，以及原材料的价格波动等。

（二）自有品牌需长期维护

由于部分照明电器产品的差异化较小，因此产品质量、档次和信誉对照明产品生产企业在行业内竞争地位的影响很大，并直接影响产品销售。亚明公司的注册商标“亚”字是中华老字号、上海市著名商标、中国驰名商标，在行业内具备较高的知名度，受到消费者信赖，但面对日趋激烈的市场竞争，仍需持续加强品牌建设，维护和提高现有的市场地位。

（三）市场营销能力需不断加强

完善的销售网络和销售渠道是照明企业的成功经营的重要因素，要建立稳定、广泛的营销网络和客户关系需要企业大量的资金投入，是公司在经营过程中面临的主要风险之一。本次募投项目完成后，公司产能将有较大幅度的提高，尽管目前绿色照明市场表现为供不应求的格局，但从长远发展来看，公司仍需进一步加强市场营销能力，以应对不期的市场变化对产品销售造成的影响。

三、财务风险

公司参股24%的华鑫证券2008年、2009年1-9月分别实现净利润5,045.62万元、9,077.67万元，为公司贡献投资收益1,210.95万元、2,168.97万元，占公司同期净利润约20%、32%，对公司盈利贡献较大。证券市场的动荡对华鑫证券的盈利水平有较为明显的影响，给本公司的投资收益带来一定的不确定性，对公司的财务状况造成影响。

四、管理风险

本次非公开发行成功后，随着公司对圣阑实业的收购以及亚明公司各项目的完成，公司的绿色照明产业链将得到拓展，产能得到提高，公司的资产规模和业务范围将进一步扩大，对公司的经营管理能力提出了更高的要求，经营管理难度的提高将使公司面临一定的风险。

五、政策风险

2009年2月国务院办公厅发布了《轻工业调整和振兴规划》，2009年10月国家发改委等六部门联合发布了《半导体照明节能产业发展意见》，均体现了对发展循环经济、推进绿色节能照明产品开发的战略思路。近年来政策面的支持有利于绿色节能照明产业的发展。

我国正处于经济快速发展时期，但由于全球金融危机的影响，当前我国经济发展面临挑战，为此政府不断对国家产业政策、财税政策、货币政策等进行改革和调整，增强宏观调控力度，政策面的变更对各行业发展和企业经营活动将会产生一定的影响。

六、审批风险

本次非公开发行经公司董事会审议通过后，公司董事会将根据本次发行相关工作的进程，对本次发行当前未决事项另行召开会议审议，审议通过后尚需通过股东大会审议，并报上海市国资委批准、中国证监会核准方能实施。本次非公开发行能否通过董事会、股东大会审议及获得上海市国资委批准、中国证监会核准存在不确定性。

七、股市风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，国家经济政策调整、宏观经济形势变化、行业的景气度变化、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

为应对上述及其他可能出现的风险，公司将以当前推进绿色照明的产业政策为契机，加大产品研发工作力度，提高产品技术水平和生产工艺，加强内部控制，提高公司运转效率，同时积极维护和开拓国内外市场，提升服务质量，进一步推进自有品牌建设，全面提高公司的市场竞争力和防范各方面风险的能力。

上海飞乐音响股份有限公司

2010年3月8日