股票代码：600651 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：飞乐音响
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
中国证监会和其他政府机关对本次非公开发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
一、本次非公开发行股票拟收购资产（圣阑实业70%股权）经审计的历史财务数据、资产评估结果等数据将在本次发行预案补充公告中予以披露。
二、公司本次非公开发行股票相关事项已经第八届董事会第六次审议通过。公司董事会将根据本次发行相关工作的进程，对本次发行当前未决事项另行召开会议审议，并提请股东大会表决。
三、本次发行对象为公司控股股东仪电集团。截至本预案公告之日，仪电集团持有本公司9.75%股份，为本公司控股股东。
四、本次非公开发行股票预计发行数量为5,800万股，若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行数量将作相应调整。
五、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第六次会议决议公告日，即2010年3月9日。
本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.60元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行价格将作相应调整。
六、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，并报上海市国资委批准、中国证券监督管理委员会核准方能实施。
释 义
在本次非公开发行股票预案中，如无特别说明，以下简称的含义如下：
简称
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第一章 本次非公开发行股票方案概要
第一节 发行人基本情况
股票简称：飞乐音响
股票代码：600651
公司名称（中）：上海飞乐音响股份有限公司
公司名称（英）：Shanghai Feilo Acoustics Co.,Ltd.
注册地址：上海市胶州路397号14幢4楼
办公地址：上海市嘉定区嘉新公路1001号
邮政编码：201801
联系电话：86-21-59900651
传真：86-21-59978260
法定代表人：邵礼群
董事会秘书：叶盼
注册资本：人民币615,887,759元
营业执照注册号：310000000003459
经营范围：计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程（涉及专项审批按规定办）设计、安装、调试及技术服务，实业投资，本企业及控股成员企业进出口服务（范围见资格证书）（涉及许可证凭许可证经营）
第二节 本次非公开发行的背景和目的
一、本次非公开发行的背景
（一）国家产业政策的支持
国家为了节约资源、保护环境、实现经济可持续发展，推行发展循环经济、推进绿色节能照明产品开发的战略思路，奠定了绿色照明产业发展的坚实基础。
2007年底，财政部、国家发改委联合发布了《高效照明产品推广财政补贴资金管理暂行办法》，正式确定采用财政补贴方式推广使用高效照明产品。为了加快推进节能减排，国家发改委与联合国开发计划署（UNDP）、全球环境基金（GEF）开展了“中国逐步淘汰白炽灯、加快推广节能灯行动计划”。
2009年2月，国家把照明行业列入《轻工业调整和振兴规划》重点扶持产业，提出设立家电、照明等行业产业升级专项，同时也出台了一系列高效照明产品推广财政补贴政策，在“十一五”期间将通过财政补贴方式推广高效照明产品1.5亿只，为照明行业创造了难得的发展机遇。
2009年10月，国家发改委等六部门联合发布了《半导体照明节能产业发展意见》，制定了一系列鼓励性政策措施，如统筹规划，促进产业健康有序发展；继续加大半导体照明技术创新支持力度；稳步提升半导体照明产业发展水平；积极推动半导体照明产业标准制定、产品检测和节能认证工作；积极实施促进半导体照明节能产业发展的鼓励政策等。
扶持节能照明产业是政策推行节能减排的重要内容，也是政府推动“低碳经济”的重要环节，国家产业政策的支持为节能照明带来巨大的发展潜力。
（二）“低碳经济”带来的良好发展机遇
以低能耗、低污染、低排放为基础的低碳经济成为人类社会的一大进步，全球各国纷纷采取多种措施发展低碳经济。我国作为世界第二大能源生产国和消费国，第二大二氧化碳排放国，我国政府十分重视全球气候变化问题。目前，我国已经确立了发展“低碳经济”的道路，并于2009年11月宣布控制温室气体排放的行动目标，并将这一目标作为约束性指标纳入国民经济和社会发展中长期规划中，同时还制定了相应的国内统计、监测、考核办法。我国政府通过不断强化应对气候变化的措施，制定了一系列促进节能减排的政策，为低碳经济的发展起到了推进作用。
自上世纪80年代我国引进节能灯生产技术以来，经过二十余年的发展，至2009年，我国已成为全球最大的节能灯生产国，约占全球总产量的90%。国家倡导低碳经济，为绿色照明产业的发展带来了千载难逢的机遇。绿色照明产品作为低能耗、低污染、低排放的产品，其产业发展可谓发展低碳经济的重要环节。随着我国节能降耗、节能减排政策的不断深入推进，以及世界多个国家和地区宣布将禁用白炽灯，节能环保的绿色照明产品迅速增长，节能灯真正开始普及并逐步取代传统白炽灯。
LED照明产品作为新一代电光源产品，与传统光源相比，节能效果非常显著。LED照明产品具有色彩丰富、稳定可靠、安全性高、灵活性好、抗震性能优越、响应速度快等一系列优点，应用前景非常广阔。发达国家和新兴经济体都大力发展技术含量高、市场前景广阔的LED照明产业。节能降耗、节能减排政策推动了LED照明产品的迅速增长。
（三）公司聚焦绿色照明产业的战略深化
2009年起，本公司实施聚焦绿色照明产业的战略方针，通过调整对外投资，集中优势资源，重点发展绿色照明产业，我国政府对绿色照明产业的支持和推广增强了公司加大绿色照明产业投入的信心。
公司绿色照明主要企业亚明公司是国内照明龙头企业之一。亚明公司成立于1923年，是生产出中国第一支白炽灯的民族企业。“亚”字商标被认定为中国驰名商标。通过几十年的发展，亚明公司在经营管理、技术创新和市场营销等方面拥有了一套完整的具有特色的运作模式，形成了较为健全的覆盖全国主要市场的营销模式，拥有一支富有开拓进取精神的高素质员工队伍。公司以“质量、诚信”为自身的经营理念，依靠优良的产品和客户服务，在国内外赢得了较高信誉。
2009年，财政部“高效照明产品推广项目”中高压钠灯项目为3个包，亚明公司产品均中标，同时承担了56万只高压钠灯的生产及推广任务。
公司未来将继续专注于绿色照明产业的发展，面对由于金融危机和激烈市场竞争而出现的照明行业并购机会，在现有绿色照明产业的基础上，公司拟通过收购兼并，拓展绿色照明产业链，做大做强公司绿色照明产业。
二、本次非公开发行的目的
（一）适应产业发展、实现公司发展战略的需要
本次非公开发行有利于公司抓住国家扶持绿色照明产业发展的大好机遇，实施聚焦绿色照明产业的战略，拓展公司绿色照明产业链，提升公司核心竞争力，有利于公司扩大产品类别、优化产品结构、提升产品等级、增强生产能力，提高公司在绿色照明产业的市场占有率和影响力。
本次非公开发行还将拓展公司在LED照明领域的业务，提高公司在LED照明方面的技术水平，提升公司在LED照明市场乃至绿色照明行业的地位，强化公司的市场竞争力。
（二）增强盈利能力，实现股东利益最大化
本次非公开发行完成后，将进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险，并有利于进一步做强公司主业，实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。
第三节 发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为公司控股股东仪电集团。截至本预案公告之日，仪电集团持有本公司9.75%股份，为本公司控股股东。
第四节 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
二、发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第六次会议决议公告日，即2010年3月9日。
本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.60元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行价格将作相应调整。
三、发行数量
本次非公开发行股票预计发行数量为5,800万股，若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行数量将作相应调整。
四、发行方式与上市地点
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，将申请在上海证券交易所上市交易。
五、限售期
本次非公开发行完成后，仪电集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
六、本此非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前的公司滚存未分配利润，由本次发行完成后公司股东按发行后的持股比例享有。
第五节 募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额为49,880万元，扣除发行费用后募集资金净额预计不超过48,600万元，募集资金用途如下：
单位：万元
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第六节 本次发行是否构成关联交易
本次发行方案中公司控股股东仪电集团认购本次非公开发行股份，构成了关联交易。公司第八届董事会第六次会议审议相关议案时，关联董事已回避表决，待审计、评估等相关工作完成之后董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决，相关议案提交公司股东大会审议时，仪电集团等关联方将回避表决。
第七节 本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司目前总股本为615,887,759股，仪电集团目前持有60,069,599股，持股比例为9.75%，为公司控股股东。公司本次非公开发行的唯一对象为仪电集团，以本次发行股票数量5,800万股计算，仪电集团持股比例将增加到17.52%。本次发行不会导致公司控制权的变化。
第八节 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，并报上海市国资委批准、中国证券监督管理委员会核准方能实施。
第二章 发行对象的基本情况
第一节 发行对象概况
公司名称：上海仪电控股（集团）公司
企业性质：国有企业（法人）
注册地址：上海市肇嘉浜路746号
主要办公地点：上海市田林路168号
法定代表人：蒋耀
注册资本：人民币2,318,200,000元
成立时间：1994年5月23日
营业执照注册号：310000000029206
税务登记证号码：沪字310104132228728
经营范围：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理
第二节 仪电集团的股权控制关系
一、仪电集团股权控制关系结构图
截至本预案公告之日，仪电集团持有本公司9.75%股份，为本公司控股股东。
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二、按产业类别划分的仪电集团控股、参股公司结构图
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第三节 仪电集团最近3年主要业务发展状况和经营成果
仪电集团目前主要业务分为三类：以电子和科学仪器产品为主的制造业、不动产经营及金融类业务的股权投资。
一、以电子和科学仪器产品为主的制造业
目前，仪电集团制造业主要涉及大规模集成电路、科学仪器及系统集成、智能卡封装制卡、汽车电子电器、绿色照明、电子制造业务、液晶显示彩色滤光片、网络集成系统等产业。
二、不动产经营
仪电集团现有基础物业的占地面积77.5万平方米，建筑面积62.3万平方米，位于上海市的十多个商务园区。目前，正在规划建设上海仪电漕河泾产业园和上海国际节能环保园两个大型现代商务园区。
三、金融类业务的股权投资
仪电集团目前金融类业务的股权投资公司主要有华鑫证券有限责任公司（以下称“华鑫证券”）、华鑫期货有限公司、长城证券有限责任公司、自贡市商业银行股份有限公司等。
仪电集团2007年-2009年经审计的主要经营数据（合并报表）如下：
单位：元
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注：2009年财务数据未经审计。
第四节 仪电集团2009年简要财务会计报表（未经审计）
一、合并资产负债简表
单位：元
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二、合并利润简表
单位：元
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第五节 仪电集团及其相关人员最近5年受罚等情况
仪电集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第六节 本次发行完成后公司与仪电集团的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后公司与仪电集团不会因本次发行形成新的同业竞争。
公司本次向仪电集团非公开发行股票募集资金形成关联交易，发行完成后公司与仪电集团不会因本次发行形成新的关联交易。
第七节 本预案披露前24个月仪电集团与公司之间的重大交易情况
公司与仪电集团于本预案披露前24个月的重大关联交易情况如下：
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上述关联交易有利于公司逐步退出智能卡产业等非照明产业，集中优势资源实施聚焦绿色照明产业的发展战略，且遵循市场原则，定价合理、公允，并已按照《公司法》、公司章程等要求执行相应的决策程序，保障了中小股东利益。
第八节 附生效条件的《股份认购协议书》内容摘要
一、协议主体、签订时间
发行人：上海飞乐音响股份有限公司
认购方：上海仪电控股（集团）公司
签订时间：2010年3月8日
二、认购方式、支付方式
（一）认购方式
认购方将以每股8.60元人民币的价格认购飞乐音响本次发行的全部股份，即5,800万股股份。认购方作为飞乐音响的第一大股东，原持有飞乐音响60,069,599股股票，占飞乐音响目前已发行股份总数的9.75%，本次发行完成后将持有飞乐音响118,069,599股股份，占飞乐音响发行后总股本的17.52%。
（二）支付方式
本次发行获得证监会批准之日起十（10）日内，认购方应以现金一次性将认购款人民币49,880万元划入飞乐音响的保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入飞乐音响指定的募集资金专项存储账户。
三、协议的生效条件和生效时间
双方同意，本协议应自下列条件均得到满足之日起生效：
（1）双方授权代表正式签署本协议并加盖公章；
（2）本次发行经双方权力机构的适当批准；
（3）本次发行已经获得国有资产监督管理部门的批准；
（4）本次发行已经获得证监会的核准。
四、协议附带的任何保留条款、前置条件
除协议第八条所述的协议生效条件外，协议未附带其他保留条款、前置条件。
五、违约责任条款
协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为，该等通知应同时抄送守约方；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
认购方未在协议规定的期限内支付认购款，认购方应向飞乐音响支付违约金。违约金以到期未付款项的数额为基数，按每日万分之五（0.5％。）的比例，自付款期限届满之日起至实际付款之日止计算。
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
第一节 本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额为49,880万元，募集资金净额预计不超过48,600万元，募集资金用途如下：
单位：万元
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注：公司将采用增资的形式向亚明公司提供项目所需资金，各实施主体的基本情况见本章第三节中相关内容。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资
金净额低于募集资金计划，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。如实际募集资金净额超出项目投资总额，超出部分将补充公司流动资金。
第二节 圣阑实业的基本情况
一、圣阑实业的基本情况
公司名称：上海圣阑实业有限公司
公司住所：青浦工业园区天盈路98号9号楼2号底层
法定代表人：曹容
注册资本：人民币709万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2004年3月16日
营业执照注册号：310229000833779
经营范围：生产、加工、销售汽车配件、电子产品、电工器材，电子科技领域内的技术服务、技术咨询，投资咨询，商务咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
二、圣阑实业的股权结构
圣阑实业的股东情况如下：
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三、圣阑实业股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
圣阑实业公司章程中不存在可能对本次股权转让产生影响的内容。
公司与圣阑实业所有股东约定签署新的公司章程，各方将按新的公司章程的规定享有权利及承担义务，附生效条件的《股权转让框架协议》签订之前圣阑实业股东之间或圣阑实业股东与其他方签订的有关公司治理和/或股东权利和义务的任何协议、合同或其他安排将于本协议签订的同时终止，不会对本次股权转让产生影响。
四、圣阑实业原高管人员的安排
公司与本次股权转让的出让方均承诺在过渡期及盈利承诺期内，除因中国法律法规规定的事由，应尽最大努力保持圣阑实业管理层和核心技术人员的稳定，在共同协商的基础上方可撤换相关人员。
五、圣阑实业主营业务发展情况及2009年财务信息摘要
（一）圣阑实业主营业务发展情况
圣阑实业的主要产品为汽车LED照明灯，系汽车整车制造厂配套部件，公司的产品技术含量较高，实现了较好的经济效益。近年来随着LED照明技术的发展和我国汽车工业的突飞猛进， LED照明灯替代传统的白炽汽车灯的情况越来越普遍，发展势头迅猛。圣阑实业多年来与国内外多家汽车整车厂进行了良好的合作，已经形成相当数量的汽车LED照明灯产品和稳定的客户群。
（二）圣阑实业2009年财务信息摘要（未经审计）
单位：元
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圣阑实业2009年经审计的财务信息待其审计工作完成后将在本次发行预案的补充公告中予以披露。
六、附生效条件的《股权转让框架协议》内容摘要
（一）协议主体、签订时间
出让方：曹容、李自林、耿小红、陈志胤、胡荣庆、上海盛阑投资管理有限公司
受让方：上海飞乐音响股份有限公司
签订时间：2010年3月8日
（二）目标资产及其定价依据
出让方有意将其目前持有的圣阑实业合计70%的股权转让给受让方，而受让方有意受让目标股权。
上海漕河泾创业投资有限公司已出具《确认函》放弃对上述标的股权的优先受让权，并在审议本次股权转让相关议案的股东会上就本次股权转让的相关议案投赞成票。
本次股权转让完成后，公司的股东及持股比例如下：
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出让方与受让方同意，本次股权转让应当由独立且拥有合法评估资质的评估机构进行评估，并履行必要的审批或备案手续，根据评估结果协商确定目标股权之股权转让价款，价款不得高于15,750万元。
（三）资产交付安排
出让方与受让方同意，自本协议生效之日起十（10）个工作日内前往圣阑实业之工商登记机关办理目标股权之工商变更登记。
（四）支付方式
股权转让价款将于中国证监会核准本次非公开发行后，本次非公开发行的股票已登记于仪电集团名下且受让方就本次非公开发行实施完毕发布公告之日起十（10）个工作日内支付50%股权转让价款；交割日起五（5）个工作日内支付30%股权转让价款；经独立第三方出具审计报告证实圣阑实业实现出让方关于圣阑实业2010年盈利承诺或出让方已按协议约定将补偿款划入圣阑实业账户之日起十（10）个工作日内支付10%股权转让价款；经独立第三方出具审计报告证实圣阑实业实现出让方关于圣阑实业2011年盈利承诺或出让方已按协议约定将补偿款划入圣阑实业账户之日起十（10）个工作日内支付剩余的10%股权转让价款。
（五）出让方的盈利承诺
出让方向受让方提供其对圣阑实业今后5年（即2010年至2014年）的盈利承诺（以扣除非经常性损益后的净利润为准），并进一步向受让方承诺及保证，出让方能够使圣阑实业实现2010年至2012年的三年盈利承诺，若经独立审计证实圣阑实业未能完成上述三年中任何一年的盈利承诺，对当年的不足部分出让方应以现金或者法律法规认可的方式予以补偿或调整，在该年度审计报告出具之日起十（10）日内将补偿款划入圣阑实业账户。就该等补偿责任，出让方同意以其所持有的圣阑实业26.69%的股权作为担保，同时尽力完成2013年和2014年的盈利承诺。
出让方五年盈利承诺如下：
单位：元
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（六）协议的生效条件和生效时间
本协议应自下列条件均得到满足之日起生效：
（1）各方授权代表正式签订本协议；
（2）本次非公开发行经受让方股东大会的批准；
（3）本次非公开发行获得国有资产监督管理部门的批准；
（4）本次非公开发行获得中国证监会的核准并成功实施。
（七）协议附带的任何保留条款、前置条件
除协议第八条所述的协议生效条件外，协议未附带其他保留条款、前置条件。
（八）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
如本协议最终生效，自2010年3月1日起至各方于圣阑实业之工商登记机关完成股权变更登记之日期间，圣阑实业的盈利由受让方按其拟受让的股权比例（70%）享有，而圣阑实业的亏损由出让方全额承担，与受让方无关，受让方有权在股权转让价款中将该等亏损予以扣除；交割日后目标股权所代表的所有权益由受让方享有，圣阑实业的任何损益由股东共同承担及享有，上海漕河泾创业投资有限公司已出具《确认函》对前述收益归属约定表示同意。
（九）违约责任条款
协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证和/或承诺，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为，该等通知应同时抄送守约方；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方支付协议约定的股权转让价款上限的5%作为违约金，如该等违约金尚不能补足守约方遭受的损失，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼并要求赔偿。
（十）与资产相关的人员安排
本次股权转让不涉及圣阑实业的人员安排。
八、标的股权资产的评估和定价
根据公司与曹容、李自林、耿小红、陈志胤、胡荣庆、上海盛阑投资管理有限公司签订的附生效条件的《股权转让框架协议》，双方同意，圣阑实业70%股权的作价，将以圣阑实业股权在评估基准日（2010年2月28 日）经具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为依据，根据评估结果协商确定目标股权之股权转让价款，但不得高于15,750万元。资产评估结果将在本次发行预案补充公告中予以披露。
第三节 亚明公司各项目的基本情况与发展前景
一、亚明公司各项目的基本情况
（一）技术中心建设项目
1、实施主体：上海亚明灯泡厂有限公司
亚明公司是飞乐音响股份有限公司全资控股的有限责任公司，注册资本25,000万元人民币，注册地址和经营地点均为上海嘉定区马陆镇嘉新公路1001号。
亚明公司主要经营研发、制造各种光源、灯具、配套电器、灯泡零部件和照明工程五大类产品。亚明公司的注册商标“亚”字是中华老字号、上海市著名商标、中国驰名商标。亚明公司已通过了ISO9001质量保证体系和ISO14000环境保证体系第三方认证。
2、项目基本情况
本项目位于上海市嘉定区马陆镇嘉新公路1001号亚明公司上海马陆厂区，拟建设亚明公司技术中心，建设期1.5年，投资额为11,790万元，拟用本次募集资金投入10,000万元。
3、项目意义
本项目系亚明公司实施技术领先战略的重要布局，目标在于提高科研装备水平和科研工作条件，进一步完善研发信息化管理系统，为亚明公司的生产提供技术支持，持续提高产品研发能力，以保持亚明公司的行业领先地位。
（二）HID灯扩产技改项目
1、实施主体：上海亚明灯泡厂有限公司
2、项目基本情况
本项目位于上海市嘉定区马陆镇嘉新公路1001号亚明公司上海马陆厂区，拟扩大HID灯产能（金卤灯、高压钠灯等），计划2014年达到生产纲领，投资额为7,123万元，拟用本次募集资金投入7,000万元。
3、项目意义
项目产品是道路、工厂等公共设施广泛使用的高光效高强度气体放电灯，属技术成熟、性价比高的绿色照明产品。亚明公司2007年承接了上海市经济和信息化委员会《高光效HID照明灯产业化》课题的研究，突破了高光效HID照明灯产业化的技术瓶颈，该项目拟通过扩大产能将科技成果进行产业化，主要生产供公共设施照明使用的高效、可靠、低成本的高强度照明灯。
（三）节能荧光灯扩产技改项目
1、实施主体：江苏亚明照明有限公司
江苏亚明照明有限公司是亚明公司的全资子公司，注册资本2,600万元人民币，位于江苏省盐城市建湖县经济开发区。
江苏亚明照明有限公司于2009年开始在江苏建湖经济开发区建立的生产基地，目前尚未开工生产，正处工程建设阶段。
2、项目基本情况
本项目位于江苏省盐城市建湖县开发区江苏亚明照明有限公司新建厂区，拟扩大节能荧光灯（T8直管荧光灯、节能荧光灯）产能，计划2012年达到生产纲领，投资额为14,200万元，拟用本次募集资金投入13,850万元。
3、项目意义
节能荧光灯是目前最有竞争力的通用节能照明光源，替代白炽灯泡进入家居、商业店铺、酒店、办公超市、学校等广大照明领域。随着我国乃至全球淘汰低效耗能照明产品步伐加快，节能荧光灯淘汰白炽灯的行动已经在全球范围展开，节能荧光灯的市场需求将持续增长。
（四）引进锌汞齐生产成套设备项目
1、实施主体：上海亚尔光源有限公司
上海亚尔光源有限公司是亚明公司和美国Venture Lighting Int’l Inc.共同投资兴办的合资企业，注册资本536万美元，其中中方占75%股份，美方占25%股份，由中方控股并全权管理，现为世界上最大的电光源零部件生产企业。
2、项目基本情况
本项目位于上海市嘉定区马陆镇嘉新公路1001号亚明公司上海马陆厂区，拟由上海亚尔光源有限公司引进锌汞齐生产成套设备，计划2012年达到生产纲领，投资额为4,500万元，拟用本次募集资金投入2,000万元。
3、项目意义
我国已成为荧光灯生产的大国，制灯用汞量和制灯过程中的汞排放量居世界之首，对环境的污染较为严重。荧光灯生产中用汞齐取代液汞可以减少80%的汞排放量，可以有效地降低荧光灯生产对环境造成的汞污染危害，在政府的推动下，荧光灯生产中用汞齐取代液汞的工作取得了卓有成效的成果。
本项目引进国际先进水平的锌汞齐生产成套设备，进行规模化生产精确定量的荧光灯用锌汞齐，有利于荧光灯生产企业有效的实施节能减排。引进设备接近零排放的汞污染排放指标符合上海亚尔光源有限公司倡导绿色照明的宗旨。
二、亚明公司项目的发展前景
从我国照明产业的市场容量来看，2008年照明产品的国内销售和出口共计已达2,300亿元，并以每年高于10%的速度增长。随着我国乃至全球淘汰低效耗能照明产品进程的深入，节能减排行动的展开和绿色照明的普及，绿色照明产品将占据所有大部分照明产品市场，未来5年我国LED、HID和节能荧光灯照明产品很可能以每年高于15%的速度增长。
从国家产业政策来看，高压钠灯、金卤灯和节能荧光灯已经列入政府采购目录，高压钠灯和节能荧光灯已连续两年作为政府补贴推广的节能产品，显现出了政府推广绿色照明产品的力度。随着LED照明产品成熟度的提高，政府有可能进一步推出鼓励LED照明产业发展的政策，绿色照明产品发展前景看好。
第四节 募集资金投资项目涉及报批事项的情况
1、技术中心项目的立项备案和环境评价报告报批拟于公司第八届董事会第六次会议后进行。
2、HID灯扩产技改项目的立项备案和环境评价报告报批拟于公司第八届董事会第六次会议后进行。
3、节能荧光灯扩产技改项目的立项备案和环境评价报告报批拟于公司第八届董事会第六次会议后进行。
4、引进锌汞齐生产成套设备项目的立项备案和环境评价报告报批已完成，亚明公司对上海亚尔光源有限公司进行增资尚需报商务主管部门批准。
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
第一节 公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程的调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（下转B46版）
| 公司、本公司、发行人、飞乐音响 | 指 | 上海飞乐音响股份有限公司 |
| 仪电集团 | 指 | 上海仪电控股（集团）公司 |
| 圣阑实业 | 指 | 上海圣阑实业有限公司 |
| 亚明公司 | 指 | 上海亚明灯泡厂有限公司 |
| LED | 指 | Light Emitting Diode，发光二极管 |
| HID | 指 | High intensity Discharge，高压气体放电灯 |
| 《股份认购协议书》 | 指 | 上海飞乐音响股份有限公司与上海仪电控股（集团）公司签署的《上海飞乐音响股份有限公司2010年度非公开发行股份认购协议书》 |
| 《股权转让框架协议》 | 指 | 上海飞乐音响股份有限公司与曹容、李自林、上海盛阑投资管理有限公司、耿小红、陈志胤、胡荣庆签署的关于上海圣阑实业有限公司70%股权的《股权转让框架协议》 |
| A股 | 指 | 每股票面价值为人民币1.00元的人民币普通股 |
| 本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 上海飞乐音响股份有限公司拟以非公开发行股票方式向仪电集团发行股票 |
| 定价基准日 | 指 | 上海飞乐音响股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告日，即2010年3月9日 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2010年2月28日 |
| 董事会 | 指 | 上海飞乐音响股份有限公司董事会 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 保荐机构、主承销商、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购圣阑实业70%股权 | 上海飞乐音响股份有限公司 | 不超过15,750 | 不超过15,750 |
| 2 | 上海亚明灯泡厂有限公司节能照明产品扩产 | |||
| 2.1 | 技术中心建设项目 | 上海亚明灯泡厂有限公司 | 11,790 | 10,000 |
| 2.2 | HID灯扩产技改项目 | 上海亚明灯泡厂有限公司 | 7,123 | 7,000 |
| 2.3 | 节能荧光灯扩产技改项目 | 江苏亚明照明有限公司 | 14,200 | 13,850 |
| 2.4 | 引进锌汞齐生产成套设备项目 | 上海亚尔光源有限公司 | 4,500 | 2,000 |
| 合计 | 不超过53,363 | 不超过48,600 | ||
| 资产负债表项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 33,147,322,440.15 | 13,078,711,216.17 | 13,036,187,919.28 |
| 净资产 | 13,047,172,555.08 | 7,228,926,435.35 | 7,324,295,648.12 |
| 利润表项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 4,885,235,307.91 | 3,069,881,939.37 | 5,672,756,735.97 |
| 净利润 | 718,601,772.48 | 146,552,261.00 | 5,560,167.13 |
| 项目 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 33,147,322,440.15 |
| 其中：流动资产 | 17,392,098,704.21 |
| 总负债 | 20,100,149,885.07 |
| 其中：流动负债 | 16,225,336,207.23 |
| 归属于母公司所有者权益 | 5,564,503,920.54 |
| 项目 | 2009年度 |
| 营业收入 | 4,885,235,307.91 |
| 营业利润 | 753,469,927.88 |
| 利润总额 | 829,709,678.31 |
| 净利润 | 718,601,772.48 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 200,226,050.42 |
| 公司主要决策过程 | 关联交易内容 | 关联关系 |
| 2008年6月13日 第七届第二十次董事会会议 2008年6月30日 2008年度第二次临时股东大会 | 公司出资14,400万元与仪电集团、上海金陵股份有限公司、上海飞乐股份有限公司共同参加华鑫证券的增资扩股。 公司对华鑫证券的累积投资额为38,400万元，持股比例为24%。 | 根据《上市规则》相关规定，仪电集团、上海金陵股份有限公司、上海飞乐股份有限公司均为公司关联方。 |
| 2009年4月23日 第七届第二十四次董事会会议 2009年5月18日 2008年度股东大会 | 公司以人民币2,430万元的价格受让仪电集团持有的飞利浦亚明照明有限公司7.74%股权； 受让后公司持有飞利浦亚明照明有限公司40%股权。 | 根据《上市规则》相关规定，仪电集团为公司关联方。 |
| 公司以56,987,760.35元的价格转让上海长丰智能卡有限公司41.49%股权，其中：31%股权作价42,712,968.35元转让给仪电集团、8%股权作价10,886,400.00元转让给长丰公司管理层、2.49%股权作价3,388,392.00元转让给长丰实业总公司； 公司继续持有上海长丰智能卡有限公司26.64%股权。 | ||
| 公司以20,028,499.48元的价格向仪电集团转让其持有的外高桥房产。 | ||
| 2010年2月5日 第八届第五次董事会 | 公司以4,870,000元的价格向上海仪电商社有限公司转让公司持有的上海飞乐音响销售有限公司66.204%的股权； 转让后飞乐音响将不再持有上海飞乐音响销售有限公司股权。 | 根据《上市规则》相关规定，仪电集团、上海仪电商社有限公司为公司关联方。 |
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购圣阑实业70%股权 | 上海飞乐音响股份有限公司 | 不超过15,750 | 不超过15,750 |
| 2 | 上海亚明灯泡厂有限公司节能照明产品扩产 | |||
| 2.1 | 技术中心建设项目 | 上海亚明灯泡厂有限公司 | 11,790 | 10,000 |
| 2.2 | HID灯扩产技改项目 | 上海亚明灯泡厂有限公司 | 7,123 | 7,000 |
| 2.3 | 节能荧光灯扩产技改项目 | 江苏亚明照明有限公司 | 14,200 | 13,850 |
| 2.4 | 引进锌汞齐生产成套设备项目 | 上海亚尔光源有限公司 | 4,500 | 2,000 |
| 合计 | 不超过53,363 | 不超过48,600 | ||
| 姓名（名称） | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 曹容 | 174 | 24.54 | 货币 |
| 上海漕河泾创业投资有限公司 | 26.30 | 3.71 | 货币 |
| 李自林 | 74.46 | 10.50 | 货币 |
| 上海盛阑投资管理有限公司 | 61.23 | 8.64 | 货币 |
| 耿小红 | 148.11 | 20.89 | 货币 |
| 陈志胤 | 50.9 | 7.18 | 货币 |
| 胡荣庆 | 174 | 24.54 | 货币 |
| 资产负债表项目 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 73,928,845.29 |
| 非流动资产 | 6,125,919.01 |
| 资产总计 | 80,054,764.30 |
| 流动负债 | 23,235,963.67 |
| 非流动负债 | - |
| 负债合计 | 23,235,963.67 |
| 所有者权益 | 56,818,800.63 |
| 利润表项目 | 2009年度 |
| 营业收入 | 146,411,487.58 |
| 营业利润 | 17,879,226.94 |
| 利润总额 | 20,414,825.28 |
| 净利润 | 15,311,378.91 |
| 股东 | 持股比例(%) |
| 受让方 | 70 |
| 曹容 | 4.765 |
| 漕河泾创投 | 3.71 |
| 李自林 | 3.15 |
| 盛阑投资 | 2.592 |
| 耿小红 | 6.267 |
| 陈志胤 | 2.154 |
| 胡荣庆 | 7.362 |
| 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | |
| 营业收入 | 198,631,052 | 251,228,092 | 307,404,989 | 376,829,113 | 462,323,688 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 21,993,420 | 27,524,296 | 34,256,048 | 41,689,893 | 51,616,641 |