证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2010-004

上海飞乐音响股份有限公司

八届六次董事会决议公告及股票复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

本次非公开发行股票募集资金用途涉及的收购资产项目，由于相关的审计、评估工作尚未完成，存在重大不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

上海飞乐音响股份有限公司股票于2010年3月9日复牌。

上海飞乐音响股份有限公司第八届董事会第六次会议通知于2010年3月2日以传真、电子邮件、书面送达方式发出，会议于2010年3月8日在上海市田林路168号二楼会议室召开，本次会议应到董事9名，实到董事8名，董事李志君先生因公出差委托董事刘经伟先生出席并表决。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，董事会经自查后认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

二、 逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

由于本议案涉及公司与第一大股东上海仪电控股（集团）公司（以下简称：“仪电集团”）的关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，公司关联董事邵礼群先生、陶亚华先生对此议案均予以回避表决，即由7名非关联董事进行表决。公司本次向特定对象非公开发行股票（以下简称：“本次发行股票”或“本次发行”）的具体发行方案及表决结果如下：

1、 发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票。

2、 发行方式

本次发行的股票全部采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票。

3、 发行对象

本次发行的发行对象为本公司第一大股东上海仪电控股（集团）公司。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票。

4、 发行数量及认购方式

本次非公开发行股票的数量为5,800万股。上海仪电控股（集团）公司以现金方式认购全部股票。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票。

5、 发行价格和定价方式

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2010年3月9日。本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即人民币8.60元/股。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将作相应调整。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票。

6、 限售期安排

本次非公开发行完成后，仪电集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票。

7、 上市地点

本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票。

8、 募集资金用途

本次发行股票募集资金总额为49,880万元，募集资金扣除发行费用后净额预计不超过48,600万元，募集资金的用途如下：

序号	项目名称	实施主体	项目投资总额	拟投入募集资金
1	收购上海圣阑实业有限公司70%股权	上海飞乐音响股份有限公司	不超过15,750	不超过15,750
2	上海亚明灯泡厂有限公司节能照明产品扩产
2.1	技术中心建设项目	上海亚明灯泡厂有限公司	11,790	10,000
2.2	HID灯扩产技改项目	上海亚明灯泡厂有限公司	7,123	7,000
2.3	节能荧光灯扩产技改项目	江苏亚明照明有限公司	14,200	13,850
2.4	引进锌汞齐生产成套设备项目	上海亚尔光源有限公司	4,500	2,000
合 计			不超过53,363	不超过48,600

本次募投项目的投资总额为人民币53,363万元，本次募集资金净额预计将不超过人民币48,600万元。

募集资金将按上述项目顺序投入，如实际募集金额低于48,600万元，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。本次非公开发行实施前，公司可以根据项目实际需要先期以自筹资金投入，募集资金到位后予以归还。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票。

9、 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

本次发行前的公司滚存未分配利润，由本次发行完成后公司股东按发行后的持股比例享有。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票。

10、 本次发行决议有效期

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

三、审议通过《关于非公开发行股票预案（草案）的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《上海飞乐音响股份有限公司非公开发行股票预案（草案）》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

四、审议通过《关于收购上海圣阑实业有限公司70%股权的议案》；

为了快速发展公司绿色照明产业，加快LED照明发展速度，进军汽车LED照明行业，董事会同意授权公司总经理签署《关于上海圣阑实业有限公司70%股权之股权转让框架协议》。（详见公司《非公开发行股票预案（草案）》公告）

董事会同意聘请上海东洲资产评估有限公司对收购标的进行评估，并以不高于经评估后的上海圣阑实业有限公司的整体价值对应的收购股权比例确定最终受让价格。并授权总经理按《关于上海圣阑实业有限公司70%股权之股权转让框架协议》中的有关条款与出让方商谈《股权转让协议》的相关条款，提交下次董事会审议，并提交股东大会审议。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

五、审议通过《关于与上海仪电控股（集团）公司签署〈附条件生效的股份认购协议书〉的议案》；

董事会同意授权公司总经理与上海仪电控股（集团）公司签署《附条件生效的股份认购协议书》。

《附条件生效的股份认购协议书》的内容摘要详见《上海飞乐音响股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易公告》，鉴于该协议涉及公司与第一大股东仪电集团之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程的规定，关联董事邵礼群先生、陶亚华先生对本议案回避表决。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。

公司本次非公开发行数量为5,800万股A股普通股股票。本次发行为向上海仪电控股（集团）公司非公开发行，仪电集团以现金认购全部股票，属于重大关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程的规定，关联董事邵礼群先生、陶亚华先生对本议案回避表决。

公司三名独立董事已事前认可本议案并一致同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见：

（1）本次非公开发行所涉及的关联交易，是为了抓住全球范围内绿色照明行业发展的良好机遇，有利于增强公司技术实力和核心竞争力，巩固和提升行业地位。有利于提高公司整体盈利能力和长远发展，符合公司和全体股东的利益。

（2）本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及公司章程的有关规定。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。

（3）本次非公开发行股票定价按照国家有关法律法规的规定，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，也符合上市公司利益。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

鉴于本次非公开发行涉及的资产审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作结束后，公司将另行召开董事会，对本次发行预案进行补充并审议相关事项及发出召开股东大会的通知。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2010年3月8日

证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2010-005

上海飞乐音响股份有限公司

非公开发行股票涉及重大关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本公司拟向第一大股东上海仪电控股（集团）公司（以下简称：“仪电集团”）非公开发行股票，发行股票总数为5,800万股。

●本次发行前，仪电集团持有公司9.75%的股份，为公司第一大股东。仪电集团是上海市国有资产监督管理委员会授权经营的国有投资主体，上海市国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。本次非公开发行后，仪电集团仍将为我公司第一大股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

●仪电集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

●仪电集团以货币资金认购本次非公开发行股票，该行为构成关联交易。

一、关联交易概述

本次发行股票为5,800万股，发行对象为上海仪电控股（集团）公司。仪电集团承诺以货币资金认购本次非公开发行的全部股份。

本次发行完成后，第一大股东仪电集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

本次发行前，仪电集团持有公司9.75%的股份，为公司第一大股东；上海市国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。

仪电集团以货币资金认购本次非公开发行股份行为构成关联交易，关联董事和关联股东对相关议案的审议将回避表决。

二、关联方介绍

上海仪电控股（集团）公司注册资本为231,822 万元，注册地上海市肇嘉浜路746号，法定代表人蒋耀。经营范围：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理。截至2009 年9 月30 日（未经审计），上海仪电控股（集团）公司总资产为 1,673,404 万元人民币，净资产为 530,752 万元人民币。

三、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第六次会议决议公告日，即2010年3月9日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.60元（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将作相应调整。

四、附条件生效的股份认购合同的主要内容

2010年3月8日，仪电集团与本公司在上海签订了《附条件生效的股份认购合同书》，合同主要内容如下：

（1）认购方式、支付方式：

1）认购方式

认购方将以每股8.60元人民币的价格（该等认购价格根据八届六次董事会决议公告之日前20交易日交易均价的90%确定）认购飞乐音响本次发行的全部股份，即5,800万股股份。认购方，作为飞乐音响的第一大股东，原持有飞乐音响60,069,599股股票，占飞乐音响目前已发行股份总数的9.750%，本次发行完成后，其将持有飞乐音响118,069,599股股份，占飞乐音响届时总股本的17.52%。

2）支付方式

本次发行获得证监会批准之日起十(10)日内，认购方应以现金一次性将认购款人民币49,880万元（RMB498,800,000）划入飞乐音响的保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入飞乐音响指定的募集资金专项存储账户。

（2）合同的生效条件和生效时间：

双方同意，本协议应自下列条件均得到满足之日起生效：

1）双方授权代表正式签署本协议并加盖公章；

2）本次发行经双方权力机构的适当批准；

3）本次发行已经获得国有资产监督管理部门的批准；

4）本次发行已经获得证监会的核准。

（3）违约责任条款：

本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为，该等通知应同时抄送守约方；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

认购方未在本协议规定的期限内支付认购款，认购方应向飞乐音响支付违约金。违约金以到期未付款项的数额为基数，按每日万分之五（0.5％。）的比例，自付款期限届满之日起至实际付款之日止计算。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

本次非公开发行是为了抓住全球范围内绿色照明行业发展的大好机遇，增强公司技术实力和核心竞争力，巩固、提升行业地位。

本次非公开发行是为了进一步增加公司收入规模，增强盈利能力，以更好的业绩回报股东，为长远发展打下坚实基础。本次募投项目符合国家产业政策，顺应当前“节能减排”的经济和社会导向，具有广阔的市场前景。

本次非公开发行将扩充公司净资产规模，充实公司的股权资本，降低公司资产负债率，提高公司长期偿债能力，优化公司资本结构，对公司财务状况带来积极影响。

公司控股股东认购本次发行股票，表明控股股东对公司本次发行募投项目良好前景的预期，以及对公司未来发展具有充分的信心，有利于公司的快速发展和战略的实现，不会损害其他投资者利益。

六、独立董事意见

公司独立董事陈燕生先生、李柏龄先生、葛永彬先生同意本次交易并就此次交易事宜发表独立意见如下：

（1）本次非公开发行所涉及的关联交易，是为了抓住全球范围内绿色照明行业发展的良好机遇，有利于增强公司技术实力和核心竞争力，巩固和提升行业地位。有利于提高公司整体盈利能力和长远发展，符合公司和全体股东的利益。

（2）本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。

（3）本次非公开发行股票定价按照国家有关法律法规的规定，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，也符合上市公司利益。

七、备查文件

1、《股份认购协议书》；

2、《非公开发行股票预案》；

3、第八届董事会第六次会议决议；

4、独立董事之独立意见。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

2010年3月8日