证券代码：600306 股票简称：商业城 公告编号：临2010-003

沈阳商业城股份有限公司关于股东

偿还股改垫付对价的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司股权分置改革已于2006 年3月15日实施，在本公司股权分置改革期间，鉴于公司非流通股股东沈阳商业城（集团）所持股份64368010股因质押冻结而无法执行对价安排，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，沈阳中兴商业集团有限公司（原沈阳市商业国有资产经营有限责任公司，以下称中兴集团）对该部分对价先行代为垫付，垫付对价10681958股。

商业城股权分置改革时未明确同意参与股权分置改革的其他非流通股东(吸收合并铁百时吸收合并的法人股股东)持股为1125350股，应支付对价为186753股，全部由中兴集团垫付。

中兴集团垫付对价股份合计10868711股。

股权分置改革后，沈阳商业城（集团）因债务纠纷股份被司法拍卖，深圳市天元伟业实业发展有限公司（以下称天元伟业）买受12000000股、深圳市琪创能贸易有限公司（以下称琪创能）买受20300000股、深圳市菲尔普斯电子有限公司（以下称菲尔普斯）买受7000000股。沈阳商业城（集团）仍持有25068010股。上述股东承诺遵守商业城股改的约定，同意偿还垫付对价。

公司日前获悉，天元伟业、琪创能、菲尔普斯与中兴集团签署《偿还对价协议书》。同意向中兴集团按比例偿还相应对价股份，天元伟业偿还1991416股，琪创能偿还3368813股，菲尔普斯偿还1161659股。上述股东共偿还对价6521888股，占商业城股份总数的3.66%。

中兴集团在本次偿还对价前持有商业城股份2440620股，占商业城股份总数的1.37%，本次偿还对价后持有商业城股份8962508股，占商业城股份总数的5.03%。

因沈阳商业城（集团）产权转让后现已更名为沈阳商业城（集团）有限公司，其证券账户注册资料尚未变更，且股份存在质押冻结情况，沈阳商业城（集团）应偿还的垫付对价4160070股和未明确同意参与股权分置改革的其他非流通股东应偿还的垫付对价186753股待条件具备时及时办理偿还对价手续。

特此公告

沈阳商业城股份有限公司董事会

2010年3月9日

证券代码：600306 股票简称：商业城 公告编号：临2010-004

沈阳商业城股份有限公司

关于大股东因偿还股改垫付对价持股变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第一大股东深圳市琪创能贸易有限公司（以下称琪创能）直接持有商业城25,659,477股份（其中20,300,000股为有限售条件的流通股份），占商业城总股本的14.40%，还通过沈阳商业城（集团）间接持有商业城限售流通股20,907,940股（占商业城总股本的11.74%）。直接和间接总计持有商业城46,567,417股股份（其中41,207,940股为有限售条件的流通股），占商业城总股本的26.14%。

琪创能本身持有的商业城限售流通股20,300,000股，系经司法拍卖从沈阳商业城（集团）处买受，其股改应支付对价3,368,813由沈阳中兴商业集团代为垫付，琪创能承诺遵守商业城股改的约定，同意偿还垫付对价。

公司日前获悉，琪创能与中兴集团签署《偿还对价协议书》。同意向中兴集团偿还垫付对价3,368,813股，占商业城股份总数的1.89%。

琪创能在偿还垫付对价股份后，直接持有商业城股份22,290,664股（其中16,931,187股为有限售条件的流通股份），占商业城股份总数的12.51%，通过沈阳商业城（集团）间接持有商业城限售流通股20,907,940股（占商业城总股本的11.74%）。直接和间接总计持有商业城股份43,198,604股（其中37,839,127股为有限售条件的流通股），占商业城总股本的24.25%。

琪创能因偿还股改垫付对价持有商业城股份的比例由26.14%变为24.25%。

特此公告

沈阳商业城股份有限公司董事会

2010年3月9日

沈阳商业城股份有限公司

简式权益变动报告书

一、上市公司

上市公司名称：沈阳商业城股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：商业城

股票代码：600306

二、信息披露义务人

信息披露义务人名称：沈阳中兴商业集团有限公司 （原沈阳市商业国有资产经营有限责任公司）

住所：沈阳市和平区太原北街86号

法定代表人：刘芝旭

股份变动性质：增加

签署日期：2010年3月8日

特别提示

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）及相关的法律、法规编写本报告。

（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

（三）依据《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人持有、控制的沈阳商业城股份有限公司股份变动情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其持有的沈阳商业城股份有限公司的股份。

（四）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

商业城/上市公司：沈阳商业城股份有限公司

信息披露义务人、受让方/中兴集团：沈阳中兴商业集团有限公司

本报告/本报告书：指沈阳商业城股份有限公司权益变动报告书

本次偿还对价：指中兴集团与深圳市天元伟业实业发展有限公司（以下称天元伟业）、深圳市琪创能贸易有限公司（以下称琪创能）、深圳市菲尔普斯电子有限公司（以下称菲尔普斯）于2010年 3月7日签署《偿还对价协议书》，偿还商业城股改时由中兴集团垫付的对价股份。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：沈阳中兴商业集团有限公司

注册地：沈阳市和平区太原北街86号

法定代表人：刘芝旭

注册资本： 51961万元人民币

工商注册证号码： 210100000021934

经济类型：有限责任（国有独资）

经营范围：资产经营，一般国内商业贸易（国家专营专卖专控商品除外）。

经营期限：自1996年10 月10 日至2046 年10 月10 日

股东名称：沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会

通讯地址：沈阳市和平区太原北街86号

邮政编码：110001

电话：

二、信息披露义务人主要负责人情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或者地区的居留权
刘芝旭	法定代表人	中国	沈阳	无

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

上市公司名称	上市地点	持有股数	持有的股权比例%
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司	深圳	94458091	33.86

第三节 权益变动方式

一、偿还对价协议主要内容

中兴集团在商业城股权分置改革时，代沈阳商业城（集团）垫付了对价股份。

天元伟业、琪创能、菲尔普斯所持商业城限售流通股系通过司法拍卖获得，在拍卖获得原沈阳商业城（集团）所持有的商业城股份前已清楚其通过司法拍卖获得的商业城股份须向中兴集团偿还所代垫的对价股份后才能获得上市流通权。

为明确商业城股改说明书中原沈阳商业城（集团）的偿还对价义务，天元伟业、琪创能、菲尔普斯同意按商业城股改说明书规定代沈阳商业城（集团）偿还中兴集团所垫付的相应对价股份。根据签署的《偿还对价协议书》，天元伟业偿还1991416股，琪创能偿还3368813股，菲尔普斯偿还1161659股。上述股东共偿还对价6521888股，占商业城股份总数的3.66%，并保证所偿还股份不存在质押或司法冻结等瑕疵，同时协助中兴集团办理完成垫付股份过户的手续。

在上述垫付股份偿还手续完成后，中兴集团同意天元伟业、琪创能、菲尔普斯所持商业城股份可以上市流通，并协助办理其所持股份的可上市流通手续。

协议签订日期：2010年3月7日

在未来12个月内除收回股改垫付对价外，无通过上海证券交易所继续增持该公司股票计划。

二、本次转让股份的被限制情况

天元伟业、琪创能、菲尔普斯所持商业城股份不存在质押冻结等其他权利限制情况。

三、本次转让其他情况

本次偿还垫付对价无附加特殊条件；未签署其它补充协议；不存在就股份表决权的行使的其他安排。 中兴集团在本次偿还对价前持有商业城股份2440620股，占商业城股份总数的1.37%，本次偿还对价后持有商业城股份8962508股，占商业城股份总数的5.03%。

第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

中兴集团在报告签署日前六个月内没有买卖商业城股份的情况。

第五节 其他重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露而未披露的信息。

第六节 备查文件

一、中兴集团的工商营业执照副本复印件

二、《偿还对价协议》

中兴集团的法定代表人声明如下：

“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

沈阳中兴商业集团有限公司

法定代表人：刘芝旭

2010年3月8日

权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	沈阳商业城股份有限公司		上市公司所在地		沈阳
股票简称	商业城		股票代码		600306
信息披露义务人名称	沈阳中兴商业集团有限公司		信息披露义务人注册地		沈阳
拥有权益的股份数量变化	减少□ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人		有□ 无□√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是□ 否□√		信息披露义务人是否为上市公司实际控制人		是□ 否□√
权益变动方式（可多选）		间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□		赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例			持股数量：2440620 持股比例：1.37%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例			变动数量：6521888 变动比例：3.66%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持			是□ 否□√
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票			是□ 否□√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题			是□ 否□
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形			是□ 否□ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准			是□ 否□√
是否已得到批准			是□ 否□