上市公司名称： 上海飞乐音响股份有限公司

上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 飞乐音响

股票代码： 600651

信息披露义务人名称： 上海仪电控股（集团）公司

注册地址： 上海市肇嘉浜路746号

办公地址： 上海市田林路168号

权益变动报告书签署日期： 2010年3月8日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海飞乐音响股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海飞乐音响股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次交易尚需取得上海飞乐音响股份有限公司股东大会的批准，并需取得上海市国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等相关监管部门的批准，获批存在一定的不确定性。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

公司名称：上海仪电控股（集团）公司

注册地址：上海市肇嘉浜路746号

办公地址：上海市田林路168号

邮政编码： 200233

法定代表人： 蒋耀

注册资本： 2,318,220,000元人民币

工商登记号：310000000029206

企业类型及经济性质：国有企业

经营范围：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理

税务登记证号：沪字310104132228728

联系电话：86-21-24122600

传真：86-21-24122666

二、信息披露义务人的股东及股权结构

（一）信息披露义务人的股权结构

仪电集团的股权关系如下：

■

（二）信息披露义务人的股东及实际控制人的情况

上海仪电控股（集团）公司为上海市国资委出资的国有独资企业，实际控制人为上海市国资委。

三、信息披露义务人主要关联人的基本情况

仪电集团主要关联人包括其全资子公司、控股子公司及重要合营企业，具体情况如下：

■

四、信息披露义务人的主要业务及财务数据

（一）信息披露义务人从事的主要业务

仪电集团目前主要业务分为三类：以电子和科学仪器产品为主的制造业、不动产经营及金融类业务的股权投资。

1、以电子和科学仪器产品为主的制造业

目前，仪电集团制造业主要涉及大规模集成电路、科学仪器及系统集成、IC卡封装制卡、汽车电子电器、绿色照明、电子制造业务、液晶显示彩色滤光片、网络集成系统等八大产业。

2、不动产经营

仪电集团现有基础物业的占地面积77.5万平方米，建筑面积62.3万平方米，位于上海市的十多个商务园区。目前，正在规划建设上海仪电漕河泾产业园和上海国际节能环保园两个大型现代商务园区。

3、金融类业务的股权投资

仪电集团目前金融类业务的股权投资公司主要有华鑫证券有限责任公司（以下称“华鑫证券”）、华鑫期货有限公司、长城证券有限责任公司、自贡市商业银行股份有限公司等。

（二）信息披露义务人2006年-2008年的财务情况

信息披露义务人2006年-2008年的主要财务数据和财务指标如下（合并报表口径）：

单位：元

■

注：2006年数据引用自仪电集团2007年财务报告期初数。

五、信息披露义务人涉及的诉讼、仲裁和行政处罚

信息披露义务人在最近五年内未受到任何重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

六、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员

■

上述收购人的董事、监事及高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%及以上股份情况

（一）上海金陵股份有限公司

截至本报告书签署日，仪电集团持有上海金陵股份有限公司（简称“上海金陵”，代码600621）104,816,472股股份，占总股本20%，为上海金陵的控股股东。该公司注册资本为人民币524,082,351元，经营范围为对高新技术产业投资，实业投资，投资管理；房地产开发经营，自有房屋租赁，生产机电产品、电工仪器仪表、信息系统集成及其外部设备、软件产品、网络设备、汽车零部件，印刷电路板表面装联，提供相关服务，包括公共安全设施的设计、施工、安装诸方面业务；经营自产产品和相关技术的出口及内销，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口，承办“三来一补”。

（二）上海飞乐股份有限公司

截至本报告书签署日，仪电集团持有上海飞乐股份有限公司（简称“飞乐股份”，代码600654）97,587,035股股份，占总股本12.92%，为飞乐股份的控股股东。该公司注册资本为人民币755,043,154 元，经营范围为投资高新技术企业，实业投资，有、无线通信设备和信息网络，电子元器件，成套音响系统，电子材料及专用设备的制造，仪器仪表及工程安装，工程服务，经营自产以及外经贸部批准的产品及相关技术的进出口业务，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口，承办“三来一补”(以上涉及许可经营的凭许可证经营)。

（三）上海广电电子股份有限公司

截至本报告书签署日，仪电集团持有上海广电电子股份有限公司（简称“广电电子”，代码600602）352,742,238股股份，占总股本30.07%，为广电电子的第一大股东。该公司注册资本为1,172,943,082.00 元，经营范围为生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线设备（国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外），经营性租赁业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

（四）上海广电信息产业股份有限公司

截至本报告书签署日，仪电集团持有上海广电信息产业股份有限公司（简称“广电信息”，代码600637）299,394,738股股份，占总股本42.24%，为广电信息的第一大股东。该公司注册资本为708,864,553.00 元，经营范围为数字卫星电视接收机（凭许可证生产），电子电器产品，家用视听设备，雷达、通信设备，计算机终端设备，广播电视设备，仪器仪表及部配件，办公自动化设备，电子医疗仪器设备及配套件，照明电子产品，光电子器件，税控收款机、税控器，自有房屋租赁，科技交流和推广服务业，经营各类货物及技术的进出口业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

除此以外，仪电集团未持有、控制其他上市公司5%以上的情况。

八、信息披露义务人持有其他金融机构股权的简要情况

（一）华鑫证券有限责任公司

截至本报告书签署日，仪电集团持有华鑫证券有限责任公司63%的股权，该公司控股股东。仪电集团子公司上海金陵股份有限公司、上海飞乐股份有限公司、飞乐音响分别持有该公司8%、3%、24%的股权。该公司是经中国证券监督管理委员会批准于2001年3月在深圳市注册成立的全国性综合类证券经营机构，注册资本16亿元人民币。该公司经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；中国证监会批准的其他业务。

（二）华鑫期货有限公司

截至本报告书签署日，仪电集团持有华鑫期货有限公司49%的股权，仪电集团子公司华鑫证券有限责任公司持有该公司51%的股权。该公司注册资本为1亿元人民币，经营范围为国内商品期货代理、期货咨询、培训，中国证监会批准的其他业务。

（三）自贡市商业银行股份有限公司

截至本报告书签署日，仪电集团持有自贡市商业银行股份有限公司10.53%的股权。该公司注册地为四川省自贡市，注册资本为1.9亿元人民币，经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行，代理兑付，承销政府债券；从事同业拆借等。

第三节 权益变动的决定和目的

一、权益变动的目的

本次权益变动是因信息披露义务人拟认购飞乐音响向其非公开发行的新股而导致的，上述交易主要目的如下：

通过本次认购，仪电集团将抓住国家扶持绿色照明产业发展的大好机遇，支持飞乐音响绿色照明产业的发展，拓展飞乐音响绿色照明产业链，使其提升核心竞争力，扩大产品类别、优化产品结构、提升产品等级、增强生产能力，提高其在绿色照明产业的市场占有率和影响力。仪电集团以适当的价格增资飞乐音响，扩大飞乐音响的资本规模，支持飞乐音响在绿色照明行业的发展，通过飞乐音响在绿色照明业务上的做大做强，实现仪电集团持有国有资产的增值保值。

二、信息披露义务人未来对飞乐音响的股份处置计划

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增持飞乐音响股份或处置已拥有的飞乐音响股份。

三、本次认购所履行的相关程序

1、本次交易已经2010年3月8日仪电集团召开的董事会会议审议通过；

2、本次交易已经2010年3月8日飞乐音响召开的第八届董事会第六次会议审议通过；

3、飞乐音响的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对本次非公开发行股份涉及关联交易事项发表了独立董事意见。

第四节 本次交易的交易方式

一、本次交易的主要内容

（一）本次交易的主要方式

2010年3月8日，仪电集团与飞乐音响签订《股份认购协议书》，飞乐音响将向仪电集团非公开发行5,800万股人民币普通股。

（二）《股份认购协议书》的主要内容

1、协议当事人

发行人：飞乐音响

认购方：仪电集团

2、股份认购

飞乐音响拟向仪电集团非公开发行5,800万股人民币普通股股票，认购方同意其就本次发行的认购意向是不可撤销的。鉴于本次发行尚未获得证监会的核准，飞乐音响有权根据相关法律法规的规定以及证监会核准的发行方案对认购方本次认购的股票数量进行调整。

3、转让价格

认购方将以每股8.60元人民币的价格（该等认购价格根据公司第八届董事会第六次会议决议公告日前20交易日交易均价的90%确定）认购飞乐音响本次发行的全部股份。

4、支付方式

本次发行获得证监会批准之日起十（10）日内，认购方应以现金一次性将认购款人民币四亿九千八百八十万元元（RMB49,880,000元）划入飞乐音响的保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入飞乐音响指定的募集资金专项存储账户。

5、限售期

本次非公开发行完成后，仪电集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

6、办理股份过户登记的条件

经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，双方应互相配合及时修改飞乐音响目前的公司章程，并至飞乐音响原工商登记机关办理有关变更登记手续。

7、协议生效及办理股份过户登记的条件

双方同意，本协议应自下列条件均得到满足之日起生效：

（1）双方授权代表正式签署本协议并加盖公章；

（2）本次发行经双方权力机构的适当批准；

（3）本次发行已经获得国有资产监督管理部门的批准；

（4）本次发行已经获得证监会的核准。

二、信息披露义务人拥有权益的变化

认购方仪电集团，作为飞乐音响的第一大股东，原持有飞乐音响60,069,599股股票，占飞乐音响目前已发行股份总数的9.75%，本次认购完成后，仪电集团将持有飞乐音响118,069,599股股份，占飞乐音响届时已发行股份总数的17.52%。

三、本次交易涉及的审批的程序

本次交易涉及的审批事项包括但不限于：

1、本次交易尚需获得飞乐音响股东大会审议通过；

2、本次交易尚需获得上海市国资委的批准；

3、本次交易尚需获得中国证监会的批准。

第五节 本次交易的资金来源

一、 本次交易的资金总额和资金来源

认购人本次认购飞乐音响非公开发行的股份所需资金49,880万元，该等资金全部来自于仪电集团来源合法的可自由支配资金。

截至本报告书签署之日，仪电集团开户银行结余资金超过5亿元。仪电集团自有资金足以支付本次认购所需资金。

二、 认购人关于认购资金来源的声明

信息披露义务人特此声明：本次认购飞乐音响非公开发行的股份所需资金49,880万元，全部来源于仪电集团的自有资金，并未直接或者间接来源于飞乐音响及其关联方。

第六节 后续计划

一、未来12个月内是否改变飞乐音响主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内改变飞乐音响主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。

二、未来12个月是否对飞乐音响或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或飞乐音响拟购买、置换或资产注入的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对飞乐音响及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有主导飞乐音响进行重大购买、置换或资产注入的重组计划。

三、调整飞乐音响现任董事会或高级管理人员的计划

本次认购完成后，仪电集团将严格遵照中国证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求，履行股东职责，公平对待所有股东，保障全体股东和上市公司利益。

仪电集团目前没有计划在本次认购完成后调整飞乐音响董事会，亦无与飞乐音响其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、对可能阻碍收购飞乐音响控制权的公司章程条款进行修改的计划

目前飞乐音响的公司章程中没有阻碍收购上市公司控制权的特别条款，仪电集团目前尚无在本次认购完成后单方面提出对飞乐音响公司章程的相关部分提出修改的计划，但因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务并经飞乐音响董事会和股东大会同意的除外。

五、对飞乐音响现有员工聘用作重大变动的计划

本次认购完成后，仪电集团将尽力维护飞乐音响目前在岗的经营管理人员与骨干员工的稳定。

六、对上市分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，仪电集团尚无在本次认购完成后单方面提出对飞乐音响分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对飞乐音响业务和组织结构有重大影响的计划

仪电集团目前尚无在本次认购完成后单方面提出对飞乐音响现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。但根据市场变化情况，不排除对飞乐音响相关业务和组织结构作出适当合理及必要调整的可能，以提高飞乐音响运行效率和效益（以上安排视情况需要取得有权机构必要的批准同意）。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次交易对飞乐音响独立性的影响

本次发行完成后，仪电集团对飞乐音响的持股比例增加，仍保持控股地位。上市公司与仪电集团及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。

本次认购对飞乐音响的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，飞乐音响仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与仪电集团保持独立。仪电集团将保障飞乐音响独立经营、自主决策，严格按照《公司法》、中国证监会有关法规及飞乐音响公司章程的规定独立、规范运作。

二、同业竞争

飞乐音响目前与仪电集团之间不存在同业竞争。

在智能卡产业范围内，飞乐音响与仪电集团及其关联人之间存在相类似的业务的情况如下：

■

上海长丰智能卡有限公司与上海浦江智能卡系统有限公司的产品细分市场不同，产品客户群体不同，不构成同业竞争。飞乐音响2009年以来专注于集中资源实施聚焦绿色照明产业的战略，完全退出智能卡业务，提高企业运作效率，同时使公司与仪电集团的业务板块分工更加清晰。

本次认购完成后仪电集团和飞乐音响不会因本次认购形成新的同业竞争。

三、关联交易

截至本报告书签署日，仪电集团与飞乐音响的重大关联交易情况详见本报告书“第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易”。

仪电集团本次认购飞乐音响非公开发行的股票形成关联交易，本次认购完成后飞乐音响和仪电集团不会因本次认购形成新的关联交易。

四、本次交易对飞乐音响可持续发展能力的影响

本次非公开发行完成后，上市公司完成对圣阑实业70%股权的收购，并通过本次非公开发行各募投项目的实施来提高未来的生产技术水平，一方面扩大当前的资产规模，拓宽绿色照明产品领域，提升了公司的竞争力，另一方面为公司未来的发展提供可持续的技术支持，市场竞争力将不断提升。

本次发行完成后，上市公司净资产规模大幅提高，抵御财务风险的能力随之提升。上市公司完成对圣阑实业70%股权的收购后将其纳入公司合并报表范围，以及各募投项目的完成，将会持续的扩大上市公司的资产规模、增加销售收入、提高盈利能力。

第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人与飞乐音响之间重大交易的情况

仪电集团与飞乐音响于本次认购前24个月的重大关联交易情况如下：

■

上述关联交易遵循市场原则，定价合理、公允，并已按照《公司法》、上市公司的章程等要求执行相应的决策程序，保障了上市公司中小股东利益。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员与飞乐音响之间重大交易的情况

根据信息披露义务人核查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24 个月内，与飞乐音响之间的重大交易核查情况如下：

（一）不存在与飞乐音响进行合计金额高于3000万元或者高于飞乐音响最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易；

（二）不存在与飞乐音响的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（三）不存在对拟更换的飞乐音响董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排；

（四）不存在对飞乐音响有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人在本次交易前6个月内买卖飞乐音响股票的情况

经信息披露义务人自查，在2010年3月8日（《股权认购协议书》签署日）前六个月内，信息披露义务人没有买卖飞乐音响公司股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员在本次交易前6 个月内买卖飞乐音响股票的情况

信息披露义务人已出具《上海仪电控股（集团）公司关于相关人员二级市场交易情况自查说明》，根据仪电集团相关人员的自查情况，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对飞乐音响非公开发行股票预案公告之日前6个月内仪电集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖股票的查询结果，在上述期间内存在下列人员买卖飞乐音响股票的情形：

许萌芳，系仪电集团总裁王强的妻子，于2009年9月28日以6.31元/股的价格买入飞乐音响500股、2009年9月29日以6元/股的价格买入飞乐音响500股、2009年10月16日以6.47元/股的价格卖出飞乐音响2,000股；

朱耀国，系仪电集团职工监事陶丽娟的丈夫，于2009年11月9日以7.2元/股的价格卖出飞乐音响3,350股。

经信息披露义务人核查，上述人员买卖飞乐音响股票的行为未利用内幕信息，属正常的证券投资行为，对本次交易没有影响。

第十节 信息披露义务人的财务资料

根据上海上会会计师事务所“上会师报字(2007)第0936号”2006年度审计报告、“上会师报字(2008)第0648号”2007年度审计报告，天职国际会计师事务所有限公司“天职沪审字[2009]第1047号”2008年度审计报告，仪电集团2006年-2008年的财务资料如下：

1、上海仪电控股(集团)公司2006年-2008年的合并资产负债表

2006年-2008年合并资产负债表

单位：元

■

2006年-2008年合并资产负债表（续）

单位：元

■2、上海仪电控股(集团)公司近三年的合并利润及利润分配表

2006年-2008年合并利润表

单位：元

■

3、上海仪电控股(集团)公司近三年的合并现金流量表

2006年-2008年合并现金流量表

单位：元

■

除法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，信息披露义务人2006年、2007财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2008年一致。

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证监会和上海证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海仪电控股(集团)公司

法定代表人：

2010年3月8日

第十二节 备查文件

1、信息披露义务人的工商营业执照、税务登记证及组织机构代码证

2、信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明

3、信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员的自查情况说明

4、信息披露义务人其他相关说明

5、信息披露义务人关于本次股份认购的决议

6、股份认购协议书

7、飞乐音响非公开发行股票董事会决议

8、登记结算公司股票交易买卖证明

9、信息披露义务人财务资料

附表

详式权益变动报告书

■

信息披露义务人名称（签章）：

法定代表人（签章）：

签署日期：2010年3月8日

本报告书	指	《上海飞乐音响股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人、认购人、仪电集团	指	上海仪电控股（集团）公司
飞乐音响、上市公司、发行人	指	上海飞乐音响股份有限公司
本次认购、本次交易	指	根据《股份认购协议书》的约定，飞乐音响向仪电集团发行且仪电集团认购5800万股飞乐音响股份及与之相关的一切行为和安排
《股份认购协议书》	指	仪电集团与飞乐音响于2010年3月8日签署的关于认购飞乐音响非公开发行股份的《上海飞乐音响股份有限公司2010年度非公开发行股份认购协议书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元

序号	企业名称	注册资本 （万元）	股权比例（%）	经营范围
1	上海飞乐音响股份有限公司	61,588.7759	9.75 （控股子公司）	计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程（涉及专项审批按规定办）设计、安装、调试及技术服务，实业投资，本企业及控股成员企业进出口服务（范围见资格证书）（涉及许可证凭许可证经营）
2	上海飞乐股份有限公司	75,504.00	12.92 （控股子公司）	投资高新技术企业，实业投资，有、无线通信设备和信息网络，电子元器件，成套音响系统，电子材料及专用设备的制造，仪器仪表及工程安装、工程服务，经营自产以及外经贸部批准的产品及相关技术的进出口业务，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口，承办“三来一补”。
3	剑腾液晶显示（上海）有限公司	15,000.00万美元	60.00 （控股子公司）	设计，研发，生产液晶显示器及相关光电产品。
4	上海精密科学仪器有限公司	15,295.90	100.00 （全资子公司）	主要生产经营各类科学仪器：光学仪器，分析仪器，天平仪器、电化学仪器、环境监测仪器和治理装置，医疗生化仪器，实验室仪器，测量仪器仪表，电工仪器仪表等。
5	上海仪电物业管理顾问有限公司	2,650.00	100.00 （全资子公司）	房地产开发经营、物业管理、房屋租赁。
6	上海怡科投资管理有限公司	14,200.00	100.00 （全资子公司）	投资管理及资产管理，物业管理，商务咨询，房地产开发。
7	上海金陵股份有限公司	52,408.23	20.00 （控股子公司）	对高新技术产业投资，实业投资，投资管理，房地产开发经营，自有房屋租赁，生产经营机电产品、电工仪器仪表、信息系统集成及其外部设备、软件产品、网络设备、汽车零部件，印刷电路板表面装联，提供相关服务，包括公共安全设施的设计、施工、安装诸方面业务；经营自产产品和相关技术的出口及内销，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口，承办“三来一补”。
8	上海广电电子股份有限公司	117,294.31	30.07 （控股子公司）	生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线设备（国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外），经营性租赁业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
9	上海广电信息产业股份有限公司	70,886.46	42.24 （控股子公司）	数字卫星电视接收机（凭许可证生产），电子电器产品，家用视听设备，雷达、通信设备，计算机终端设备，广播电视设备，仪器仪表及部配件，办公自动化设备，电子医疗仪器设备及配套件，照明电子产品，光电子器件，税控收款机、税控器，自有房屋租赁，科技交流和推广服务业，经营各类货物及技术的进出口业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
10	华鑫证券有限责任公司	160,000.00	63.00 （控股子公司）	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；中国证监会批准的其他业务。
11	华鑫期货有限公司	10,000.00	49% （控股子公司）	国内商品期货代理、期货咨询、培训，中国证监会批准的其他业务。
12	上海晶益铜材厂	1,132.59	100.00 （全资子公司）	铜线材，铜丝材，铜排材，自有房屋的融物租赁。
13	上海融天资产管理有限公司	2,250.00	55.56 （控股子公司）	资产管理、咨询服务。
14	上海捷通工贸实业总公司	51.80	100.00 （全资子公司）	机动车驾驶员培训教育，机动车代办服务，装潢及建筑材料，五金交电，汽车配件，百货，文教用品，服装鞋帽。
15	上海仪电劳务公司	50.00	50.00 （重要合营企业）	劳务输出、劳务用工服务。

资产负债表项目	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
总资产	13,078,711,216.16	13,036,187,919.28	13,335,869,174.19
负债合计	5,849,784,780.82	5,711,892,271.16	6,449,436,741.05
归属于母公司所有者权益	5,011,408,569.70	4,967,221,120.32	4,799,477,041.68
资产负债率	44.73%	43.82%	48.36%
利润表项目	2008年度	2007年度	2006年度
营业收入	3,069,881,939.37	5,672,756,735.97	6,684,323,338.28
主营业务收入	2,856,766,972.39	4,929,848,710.92	4,887,918,020.01
归属于母公司所有者的净利润	151,724,230.85	123,686,062.48	25,792,427.73
净资产收益率	3.03%	2.49%	0.54%

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
蒋耀	董事长、党委书记	男	中国	上海	否
王国良	监事会主席	男	中国	上海	否
王强	总裁	男	中国	上海	否
田原	党委副书记、纪委书记	男	中国	上海	否
马坚泓	党委副书记	男	中国	上海	否
邵礼群	副总裁	男	中国	上海	否
于建刚	副总裁	男	中国	上海	否
蒋松涛	副总裁	男	中国	上海	否
毛辰	总裁助理	男	中国	上海	否
曹光明	总裁助理、财务负责人	男	中国	上海	否
陶丽娟	职工监事	女	中国	上海	否
董运江	职工监事	男	中国	上海	否

飞乐音响子公司名称	飞乐音响持股比例	仪电集团持股比例	主营业务
上海浦江智能卡系统有限公司	75%	0%	各类智能卡的生产、销售
上海长丰智能卡有限公司	26.64%（第三大股东）	31%（第一大股东）	各类智能卡及其模块、系统的开发研制和生产销售

飞乐音响主要决策过程	关联交易内容	关联关系
2008年6月13日 第七届第二十次董事会会议 2008年6月30日 2008年度第二次临时股东大会	飞乐音响出资14,400万元与仪电集团、上海金陵股份有限公司、上海飞乐股份有限公司共同参加华鑫证券的增资扩股。 飞乐音响对华鑫证券的累积投资额为38,400万元，持股比例为24%。	根据《上市规则》相关规定，仪电集团、上海金陵股份有限公司、上海飞乐股份有限公司均为公司关联方。
2009年4月23日 第七届第二十四次董事会会议 2009年5月18日 2008年度股东大会	飞乐音响以人民币2,430万元的价格受让仪电集团持有的飞利浦亚明照明有限公司7.74%股权； 受让后飞乐音响持有飞利浦亚明照明有限公司40%股权。	根据《上市规则》相关规定，仪电集团为公司关联方。
	飞乐音响以56,987,760.35元的价格转让上海长丰智能卡有限公司41.49%股权，其中：31%股权作价42,712,968.35元转让给仪电集团、8%股权作价10,886,400.00元转让给长丰公司管理层、2.49%股权作价3,388,392.00元转让给长丰实业总公司； 飞乐音响继续持有上海长丰智能卡有限公司26.64%股权。
	飞乐音响以20,028,499.48元的价格向仪电集团转让其持有的外高桥房产。
2010年2月5日 第八届第五次董事会	飞乐音响以4,870,000元的价格向上海仪电商社有限公司转让公司持有的上海飞乐音响销售有限公司66.204%的股权； 转让后飞乐音响将不再持有销售公司股权。	根据《上市规则》相关规定，仪电集团、上海仪电商社有限公司为公司关联方。

资产	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动资产：
货币资金	1,844,831,765.15	2,446,821,471.61	1,669,446,244.29
交易性金融资产	19,682,543.59	37,818,655.49	14,355,493.36
短期投资	177,719,781.27	42,178,770.18	293,750,000.00
应收票据	42,795,286.49	55,790,955.92	64,941,141.29
应收账款	426,765,098.41	551,298,444.17	516,833,643.38
预付款项	45,524,530.94	53,633,133.00	92,260,313.99
应收股利	4,763,843.48	5,839,813.36	1,081,468.75
应收利息	-	-	-
其他应收款	1,483,031,002.59	1,242,756,249.15	3,945,029,000.11
存货	421,375,882.00	429,725,831.07	839,982,032.45
其中：原材料	114,733,684.75	128,192,154.43	406,365,732.75
库存商品（产成品）	210,725,648.70	113,078,732.11	203,444,573.47
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	1,251,579.96	-	-
流动资产合计	4,467,741,313.88	4,865,863,323.95	7,437,679,337.62
非流动资产：
可供出售金融资产	37,185,250.96	127,069,761.04	2,523,233.68
持有至到期投资	-	-	-
长期债权投资	63,110.00	63,110.00	63,110.00
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	3,760,957,996.87	3,291,041,028.33	2,463,854,998.55
股权分置流通权	227,827,310.97	227,827,310.97	227,827,310.97
投资性房地产	382,510,306.77	395,029,461.57	361,842,772.78
固定资产原价	2,677,801,447.95	1,982,484,961.38	1,791,673,944.45
减：累计折旧	800,645,459.02	613,884,757.68	608,949,162.15
固定资产净值	1,877,155,988.93	1,368,600,203.70	1,182,724,782.30
减：固定资产减值准备	2,787,133.65	2,827,672.89	3,098,168.48
固定资产净额	1,874,368,855.28	1,365,772,530.81	1,179,626,613.82
工程物资	194,831.25	176,126.68	54,000.00
在建工程	1,229,832,907.66	1,605,957,534.10	760,470,940.39
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	1,031,678,736.83	1,129,837,022.61	872,550,264.52
其中：土地使用权	699,224,091.50	797,790,093.87	789,190,197.91
开发支出		-	-
商誉		-	5,447,929.62
合并价差		-	-
长期待摊费用（递延资产）	58,960,401.84	19,170,935.22	18,917,889.73
递延所得税资产	7,390,193.86	8,379,774.00	5,010,772.51
递延税款借项		-	-
其他非流动资产（其他长期资产）		-	-
其中：特准储备物资		-	-
非流动资产合计	8,610,969,902.29	8,170,324,595.33	5,898,189,836.57
资 产 总 计	13,078,711,216.17	13,036,187,919.28	13,335,869,174.19

负债和所有者权益	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
流动负债：
短期借款	2,219,917,447.00	1,961,259,670.82	2,295,977,447.00
△交易性金融负债	-	-	-
＃应付权证	-	-	-
应付票据	4,500,000.00	6,000,000.00	33,000,413.37
应付账款	278,900,229.24	397,702,938.76	547,203,640.97
预收款项	78,677,080.05	98,749,623.24	193,184,552.73
应付职工薪酬	24,865,243.68	59,626,824.99	61,659,254.24
其中：应付工资	15,182,240.71	22,356,210.73	11,936,627.98
应付福利费	1,936,893.17	7,345,308.84	22,857,165.03
应交税费	3,878,283.88	30,431,922.90	45,270,403.52
其中：应交税金	2,390,852.43	30,025,654.06	42,424,672.26
应付利息	1,271,552.50	1,167,987.79	513,487.50
应付股利（应付利润）	1,961,765.92	17,219,373.61	18,336,000.05
其他应付款	2,323,113,305.04	2,290,220,028.70	2,679,563,911.61
一年内到期的非流动负债	70,000,000.00	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	5,007,084,907.31	4,862,378,370.81	5,874,709,110.99
非流动负债：
长期借款	6,138,625.24	76,075,804.84	6,031,933.18
应付债券	-	-	-
长期应付款	775,977,648.55	733,937,604.83	560,644,250.40
专项应付款	11,819,364.28	12,899,287.55	7,711,516.58
预计负债	42,400,000.00	-	-
△递延所得税负债	6,349,181.12	26,586,148.81	324,875.58
＃递延税款贷项	-	-	-
其他非流动负债	15,054.32	15,054.32	15,054.32
其中：特准储备基金	-	-	-
非流动负债合计	842,699,873.51	849,513,900.35	574,727,630.06
负 债 合 计	5,849,784,780.82	5,711,892,271.16	6,449,436,741.05
所有者权益（或股东权益）：	——	——	——
实收资本（股本）	2,318,228,805.38	2,318,228,805.38	2,318,228,805.38
国家资本	2,318,228,805.38	2,318,228,805.38	2,318,228,805.38
集体资本	-	-	-
法人资本	-	-	-
其中：国有法人资本	-	-	-
集体法人资本	-	-	-
个人资本	-	-	-
外商资本	-	-	-
资本公积	2,388,915,014.14	2,480,017,568.21	2,430,772,744.80
△减：库存股		0.00	0.00
盈余公积	65,899,763.56	35,932,105.84	11,256,264.94
△一般风险准备	-	-	-
＃*未确认的投资损失（以“-”号填列）	-	-	-
未分配利润	238,445,323.40	133,042,640.89	39,219,226.56
其中：现金股利	-	-	-
*外币报表折算差额	-80,336.78	-	-
归属于母公司所有者权益合计	5,011,408,569.70	4,967,221,120.32	4,799,477,041.68
*少数股东权益	2,217,517,865.65	2,357,074,527.80	2,086,955,391.46
所有者权益合计	7,228,926,435.35	7,324,295,648.12	6,886,432,433.14
＃减：未处理资产损失	-	-	-
所有者权益合计 （剔除未处理资产损失后的金额）	7,228,926,435.35	7,324,295,648.12	6,886,432,433.14
负债和所有者权益总计	13,078,711,216.17	13,036,187,919.28	13,335,869,174.19

项 目	2008年1-12月	2007年1-12月	2006年1-12月
一、营业收入	3,069,881,939.37	5,672,756,735.97	6,684,323,338.28
其中：主营业务收入	2,856,766,972.39	4,929,848,710.92	4,887,918,020.01
其他业务收入	213,114,966.98	742,908,025.05	1,796,405,318.27
减：营业成本	2,563,031,893.97	5,051,519,562.79	5,635,988,673.24
其中：主营业务成本	2,426,900,223.16	4,447,207,591.93	4,346,793,210.35
其他业务成本	136,131,670.81	604,311,970.86	1,289,195,462.89
营业税金及附加	22,248,121.33	23,395,233.03	26,705,255.35
销售费用	89,557,319.39	118,155,828.65	121,130,560.75
管理费用	212,599,321.69	948,380,933.22	362,818,976.19
其中：业务招待费	13,889,639.19	15,949,456.41	16,020,930.33
研究与开发费	47,921,049.60	38,347,587.48	23,339,088.01
财务费用	129,477,085.05	-67,503,981.41	105,124,687.76
其中：利息支出	157,373,505.83	132,613,371.34	129,375,689.30
利息收入	37,155,738.84	206,621,460.83	21,793,118.35
汇兑净损失（汇兑净收益以“－”号填列）	7,641,177.11	1,409,273.44	2,766,653.14
△资产减值损失	5,941,671.39	237,776,840.66	3,968,880.51
其他		-	-
△加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-28,549,043.33	7,803,873.69	1,111,609.23
投资收益（损失以“－”号填列）	286,934,289.63	765,927,095.23	297,928,384.96
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	19,258,493.79	434,730,343.66	230,238,564.06
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	305,411,772.85	134,763,287.95	727,626,298.67
加：营业外收入	61,013,563.29	28,546,269.74	29,867,676.15
其中：非流动资产处置利得	4,792,666.33	4,133,993.17	8,862,167.08
非货币性资产交换利得（非货币性交易收益）	-	-	-
政府补助（补贴收入）	22,728,117.61	5,798,096.25	12,086,179.71
债务重组利得	2,067,705.12	8,188,321.60	0.00
减：营业外支出	206,805,152.59	135,339,308.64	618,842,418.31
其中：非流动资产处置损失	8,387,354.35	15,708,039.08	1,106,677.91
非货币性资产交换损失（非货币性交易损失）	-	-	-
债务重组损失	-	-	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	159,620,183.55	27,970,249.05	138,651,556.51
减：所得税费用	13,067,922.55	22,410,081.92	13,088,529.75
加：＃* 未确认的投资损失	-	-	-
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	146,552,261.00	5,560,167.13	125,563,026.76
减：* 少数股东损益	-5,171,969.85	-118,125,895.35	99,770,599.03
五、归属于母公司所有者的净利润	151,724,230.85	123,686,062.48	25,792,427.73

项 目	2008年1-12月	2007年1-12月	2006年1-12月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,893,670,654.79	5,772,556,591.14	6,648,665,080.95
收到的税费返还	34,673,402.77	39,356,923.37	33,462,944.93
收到其他与经营活动有关的现金	937,987,823.51	4,304,854,063.16	3,772,150,053.14
经营活动现金流入小计	3,866,331,881.07	10,116,767,577.67	10,454,278,079.02
购买商品、接受劳务支付的现金	2,163,299,878.46	5,136,947,437.03	5,808,910,352.06
支付给职工以及为职工支付的现金	412,734,974.10	424,698,052.20	355,038,769.26
支付的各项税费	167,299,138.57	165,971,052.81	139,701,543.35
支付其他与经营活动有关的现金	1,277,409,703.18	2,665,534,473.79	4,762,785,591.09
经营活动现金流出小计	4,020,743,694.31	8,393,151,015.83	11,066,436,255.76
经营活动产生的现金流量净额	-154,411,813.24	1,723,616,561.84	-612,158,176.74
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	131,682,375.57	1,153,224,065.31	1,268,754,049.37
取得投资收益收到的现金	205,267,826.78	367,976,348.87	151,310,037.67
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	222,266,933.46	284,233,729.38	922,537,171.97
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	163,550,000.00	142,749,318.46	10,476,682.34
收到其他与投资活动有关的现金	54,539,678.96	30,138,183.62	33,475,168.92
投资活动现金流入小计	777,306,814.77	1,978,321,645.64	2,386,553,110.27
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	400,762,174.19	1,025,140,594.91	433,277,162.52
投资支付的现金	404,956,534.96	671,784,426.19	1,047,681,792.87
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	378,088,527.74	1,056,498,664.60	63,107,290.59
支付其他与投资活动有关的现金	58,928,407.19	164,937,111.65	32,454,640.15
投资活动现金流出小计	1,242,735,644.08	2,918,360,797.35	1,576,520,886.13
投资活动产生的现金流量净额	-465,428,829.31	-940,039,151.71	810,032,224.14
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	25,670,300.51	632,520,627.97	31,820,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	25,670,300.51	10,451,212.55	31,820,000.00
取得借款收到的现金	3,272,400,000.00	3,169,636,780.33	2,943,910,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	500,000.00	4,300,495.00	0.00
筹资活动现金流入小计	3,298,570,300.51	3,806,457,903.30	2,975,730,000.00
偿还债务支付的现金	2,990,500,000.00	3,548,238,656.51	2,709,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	233,509,443.82	252,816,590.95	223,197,075.54
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	66,265,601.63	8,884,590.19	23,964,505.00
支付其他与筹资活动有关的现金	37,988,714.61	19,237,515.71	12,108,384.21
筹资活动现金流出小计	3,261,998,158.43	3,820,292,763.17	2,944,905,459.75
筹资活动产生的现金流量净额	36,572,142.08	-13,834,859.87	30,824,540.25
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-7,478,982.17	-3,609,546.76	-1,271,647.89
五、现金及现金等价物净增加额	-590,747,482.64	766,133,003.50	227,426,939.76
加：期初现金及现金等价物余额	2,435,579,247.79	1,669,446,244.29	1,442,019,304.53
六、期末现金及现金等价物余额	1,844,831,765.15	2,435,579,247.79	1,669,446,244.29

基本情况
上市公司名称	上海飞乐音响股份有限公司	上市公司所在地	上海市嘉定区嘉新公路1001号
股票简称	飞乐音响	股票代码	600651
信息披露义务人名称	上海仪电控股（集团）公司	信息披露义务人注册地	上海市肇嘉浜路746号
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 √ 否 □
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	回答“是”，请注明公司家数 4家	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	回答“是”，请注明公司家数 5家
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股  √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 60,069,599股 持股比例： 9.75%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量： 58,000,000股 变动比例： 7.77%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 √ 否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √