（上接B45版）
勘察法成新率：通过评估人员对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建（构）筑物的现场勘察成新率。
经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。
综合成新率＝勘察成新率×60%+理论成新率×40%
③评估值的确定
评估值＝重置全价×综合成新率
（4）关于设备的评估
本次评估主要采用重置成本法，评估值=重置全价×成新率。
①重置全价的确定
电力设备：对于电力设备，重置全价由设备购置价、运杂费、安装费、其他费用及资金成本组成，我们以恒运D厂的概算、竣工决算及有关图纸为基础，根据现场调查的设备及安装工程量的情况对概算中的安装工程量进行调整，结合机组后续的重大技改情况，根据电力行业相关取费、计价文件，计算该机组的重置全价。具体如下：
1）设备购置价的确定
主要设备价格参照近期同类型设备订货采购合同、制造厂的报价书等资料进行确定，其他设备购置价参照同类型设备的市场价进行确定。
2）设备运杂费的确定
设备运杂费根据《电力工业基本建设预算管理制度及规定》（以下简称“预规”）进行计算。
3）设备安装费的确定
根据《电力建设工程概算定额》（2006年版）、国家发展和改革委员会2007年颁布的《火电、送变电工程建设预算费用构成及计算标准》等定额标准计算调整后确定。
4）其他费用的确定
根据国家发展和改革委员会2007年颁布的《火电、送变电工程建设预算费用构成及计算标准》进行计算；
5）建设期资金成本
资金成本以设备购置价、运杂费、设备安装费、其他费用四项之和为基数，根据原电力部颁发的电力工程建设工期定额规定和基准日基建贷款利息率，假设资金均匀投入，计取合理建设工期的资金成本。
6）将设备购置价、运杂费、设备安装费、其他费用和资金成本相加，即得到设备重置全价。
通用、辅助设备和电子设备：以现行市场交易价格确定购置价，并在购置价的基础上，考虑相关运杂费、安装费，进而确定重置全价。
对于不需安装调试即可直接使用的设备，直接以市场询价（含运杂费）为其评估重置全价。
根据2009年1月1日实行的增值税新规定，对于2009年1月1日以后新购的生产经营用的设备等，我们在重置全价中把相应的增值税进项税予以扣除。
运输设备：车辆重置全价由购置价、车辆购置税、其他费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。
购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其他费用依据地方车辆管理部门的合理收费标准水平确定。
②成新率的确定
对于设备，在年限法成新率的计算基础上，评估人员通过查阅检维修、技改及检测资料，与设备技术管理人员、现场操作人员、检维修人员座谈等方式了解设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、大修理改造情况，以及现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响，通过打分计算技术鉴定成新率，对年限法成新率进行调整后确定成新率。
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%或
年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
对于车辆，依据现行的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。
③评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对于已淘汰或已停产，而其有成熟二手产品交易市场的设备例如旧车辆、二手办公设备，采用现行市价法确定评估值。
（5）关于在建工程的评估
对于在建工程，我们通过查阅必要的工程合同、核实在建工程的付款进度、完工情况等，确定该等在建工程在评估基准日的实际状况。考虑到该部分在建工程建设时间距评估基准日均较近，且实际工程进度和付款进度比较接近，我们直接以清查核实的账面值确定在建工程的评估值。
（6）关于无形资产的评估
纳入本次评估范围内的无形资产为土地使用权和其他无形资产。
无形资产-土地使用权为恒运C厂所占用的土地，土地开发程度达“五通一平”，土地性质为出让工业用地。结合所能收集的信息，对土地使用权采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估。最后以二者算术平均数确认评估值。
基准地价是某一级别或均质地域内分用途的土地使用权平均价格，该级别或均质地域内该类用地的其它宗地价格在基准地价上下波动。基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按替代原则，就待估宗地区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。
计算公式如下：
土地价格＝某一用途土地在某一土地级上的基准地价×（1+宗地地价修正系数）×（1+期日修正系数）×容积率修正系数×土地使用年限修正系数
市场比较法是根据评估中的替代原理，将待估土地与具有替代性的、且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。市场比较法的基本公式是：
待估宗地价格＝比较案例宗地价格×L1×L2×L3×L4
L1=待估宗地情况指数/比较案例宗地情况指数
L2=待估宗地估价期日地价指数/比较案例宗地交易日期地价指数
L3=待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数
L4=待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数
无形资产-其他无形资产为恒运C厂购买的资产管理系统软件以及电力安全统计分析软件，评估人员通过核查相关合同和会计凭证，了解其摊销方法与摊销年限及其目前的使用状况，并对其摊销结果进行重新测试，核对无误，且软件均正常使用。因此，对这部分专业软件，我们以经核实后的摊余价值作为评估值。
（7）关于长期待摊费用和递延所得税资产的评估
纳入本次评估范围内的长期待摊费用，评估人员核查了该费用的原始发生金额，形成原因以及相关摊销方法与摊销年限，对其摊销结果进行重新测试，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值；对于递延所得税资产评估人员了解其形成原因、测算过程，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。
（8）关于负债的评估
负债包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、其他流动负债、其他非流动负债等。对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
2、收益法的评估
采用收益法评估的基本思路是：任何资产（包括企业和股权）的价值是其产生的未来现金流量的现值。
运用企业折现现金流量模型评估恒运C厂整体股东权益价值，是用公司的企业价值减去债务价值。企业价值和债务价值等于它们相应的折现现金流量，折现率要能反映这些现金流量的风险。
（1）公式介绍
根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：
企业价值＝■
整体股东权益价值＝企业价值－债务价值
①企业现金流量
企业现金流量是企业全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（股东和债权人）的税后现金流量。企业现金流量可以分为自由现金流量和非营业现金流量两部分。本项目不考虑非营业现金流量。
②加权平均资本成本
对应的折现率（即加权平均资本成本）的确定，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业经营性现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Re为权益资本成本；
Rd为债务资本成本；
D/E为被估企业的债务与股权比率；
T为所得税税率。
其中：Re采用资本资产定价模型（CAPM）确定，即
■
式中：
Rf为无风险收益率；
β为Beta风险系数；
E(Rm)为市场证券组合的预期收益率；
βs为特定公司的风险溢价；
（2）估算现金流
根据本次选取的评估模型，自由现金流量是经营活动产生的税后现金流量。
自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本追加额
股权现金流量=自由现金流量-债务价值
（3）预测期
企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续下去，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期，或称永续期。
（五）评估结论
（1）资产基础法评估结论
恒运C厂总资产账面价值为144,058.88万元，评估价值为182,041.55万元，增值额为37,982.67万元，增值率为26.37%。
总负债账面价值为47,308.21万元，评估价值为46,907.76万元，减值额为400.45万元，减值率为0.85%。
净资产账面价值为96,750.67万元，净资产评估价值为135,133.79万元，增值额为38,383.12万元，增值率为39.67%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
金额单位：万元
■
（2）收益法评估结论
截止评估基准日2009年7月31日，在持续经营的前提下，恒运C厂收益法评估结果为131,934.98万元。评估结果较评估基准日账面净资产增值35,184.31万元，增值率为36.37%。
（3）评估结论的选择
考虑到恒运C厂所属电力行业为公用事业行业，受国家政策影响较大，收益法的评估结论是在各种评估假设的前提下得出，收益法评估结果存在较大的不确定性。基于谨慎性的考虑，我们选择资产基础法评估结果作为最终评估结果，资产基础法评估后恒运C厂股东全部权益价值在2009年7月31日所表现的市场价值为135,133.79万元，50%股东权益为67,566.90万元。
（六）资产基础法下主要项目评估增减值的主要原因
（1）长期股权投资增值212.51万元，增值率23.09%，主要是由于其长期股权投资单位龙门县恒隆环保钙业有限公司土地和房屋评估增值。
（2）固定资产评估增值36,819.67万元，增值率38.26%，原因主要有以下两点：一是建材、以及人工等各类成本价格的上涨；二是评估人员所考虑的部分房屋建筑物、设备的经济寿命年限长于企业的折旧年限。
（3）无形资产评估增值850.55万元，增值率50.71%，主要原因无形资产中的土地有随着宗地所在区域土地开发市场及经济的发展，土地使用权有所升值。
（4）流动负债减值400.45万元，减值率为0.85%，主要原因是将其他应付款中的董事会经费和其他流动负债预提的设备大修理费评估为零造成的，此部分款项不属于企业实际应该承担的负债。
二、恒运D厂45%的股权
（一）评估目的
本次评估的目的是确认恒运D厂的整体股东权益于评估基准日的市场价值，为广州恒运企业集团股份有限公司发行股份收购恒运D厂45%的股权提供价值参考依据。
（二）评估对象和评估范围
本次评估对象为恒运D厂45%股东权益。
本次资产评估范围为恒运D厂在评估基准日（2009年7月31日）经立信羊城会计师事务所有限公司审计确认的资产负债表所列示的资产及负债。
（三）评估基准日
本次评估基准日为2009年7月31日。
（四）评估方法
本次评估对象为恒运D厂45%的股权，本次评估采用资产基础法和收益法对股东全部权益价值进行评估，以资产基础法的评估值作为最终评估结果。
1、资产基础法各项资产的评估
资产基础法评估思路下，各科目评估方法如下：
（1）关于流动资产、递延所得税资产的评估
①对于货币资金，评估人员通过对申报单位评估基准日库存现金进行盘点和对银行存款余额进行函证，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。
②对于应收款项（应收账款、预付账款、其他应收款），评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，结合企业以往应收款的回收情况、坏账的发生情况及个别认定法对应收款的回收可能性进行分析，在此基础上确定企业的应收账款及往来款项的评估值。
③存货
企业存货全部为原材料。评估人员对存货保管、内部控制制度及相关核算方法进行了解，根据申报明细对部分存货进行了抽查盘点，查看实际储存情况。
原材料参考市场价格确认评估值。
④其他流动资产
评估人员主要通过了解其成因及抽查相关的会计凭证对其账面值进行核实，以经清查核实的账面值为其评估值。
（2）关于长期股权投资的评估
评估人员对纳入评估范围的长期股权投资，核实了委估投资占被投资单位股权的比例，经核实为对龙门县恒隆环保钙业有限公司70%的股权投资。采用的评估方法为资产基础法和收益法，通过对企业整体价值的评估来获得股东全部权益价值，据此乘以股东所持有的股权比例计算得出拟评估股权的价值。
（3）关于房屋建（构）筑物的评估
对于房屋建（构）筑物主要采用重置成本法进行评估。
重置成本法计算公式：评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
重置全价＝建安造价＋前期费用及其他费用＋资金成本
建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配套信息系统工程的总价，土建、装饰装修工程造价采用概算调整法进行计算。依据中国电力企业联合会发布的《电力建设工程概算定额-建筑工程》（2007年版）标准，然后根据概算书中的工程量，套用相应定额子目，得出基本直接费，在此基础上采用《火力发电工程建设预算编制与计算标准》（2007年）中规定的取费标准、计取措施费、间接费、规费、计划利润和税金，计算得出建安工程造价。
评估范围内的建筑物数量多、结构类型类似，评估人员按结构类型、使用功能对评估范围内建筑物进行系统的分类，将相同或相近的建筑物分别编组。对各类建筑物在其结构类型及使用功能的基础上确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建筑物的个性（如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等）和现场测量的工作量，进行价格调增和调减，最终确定出实际的单方造价标准，以此作为建筑物重置全价的计算依据。
前期及其他费用取费标准：
前期及其他费用包括按国家物价局、建设部有关文件规定收取的建设费用及《火力发电工程建设预算编制与计算标准》（2007年）中规定的相关费用，现行有关规定计算，主要考虑勘察设计费、质量监督费、工程监理费、建设单位管理费等以及新型墙体材料专项基金等。
按照估价对象的建设规模，假设建设期内资金均匀性投入，付款形式按工程款在建设期内均匀支付，则
资金成本率=0.5×R×a
其中：a-工期，以年为单位，根据工期定额计算；
R-根据2008年12月23日公布的金融机构贷款利率标准。
■
根据地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用及其他费用。根据建筑物的正常建设工期和基准日同期贷款利率确定资金成本。
资金成本＝（建安工程费用＋前期及其他费用）×资金成本率
②成新率的确定
建（构）筑物的成新率根据使用年限法、勘察法两种方法计算的成新率加权平均后确定，对于出让土地上的建（构）筑物使用年限根据经济使用年限确定。
使用年限法成新率（理论成新率）＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
勘察法成新率＝结构部分打分值×权数＋装修部分打分值×权数＋安装部分打分值×权数
勘察法成新率：通过评估人员对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建（构）筑物的现场勘察成新率。
经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。
综合成新率＝勘察成新率×60%+理论成新率×40%
③评估值的确定
评估值＝重置全价×综合成新率
（4）关于设备的评估
本次评估主要采用重置成本法，评估值=重置全价×成新率。
①重置全价的确定
电力设备：对于电力设备，重置全价由设备购置价、运杂费、安装费、其他费用及资金成本组成，我们以恒运D厂的概算、竣工决算及有关图纸为基础，根据现场调查的设备及安装工程量的情况对概算中的安装工程量进行调整，结合机组后续的重大技改情况，根据电力行业相关取费、计价文件，计算该机组的重置全价。具体如下：
1）设备购置价的确定
主要设备价格参照近期同类型设备订货采购合同、制造厂的报价书等资料进行确定，其他设备购置价参照同类型设备的市场价进行确定。
2）设备运杂费的确定
设备运杂费根据《电力工业基本建设预算管理制度及规定》（以下简称“预规”）进行计算。
3）设备安装费的确定
根据《电力建设工程概算定额》（2006年版）、国家发展和改革委员会2007年颁布的《火电、送变电工程建设预算费用构成及计算标准》等定额标准计算调整后确定。
4）其他费用的确定
根据国家发展和改革委员会2007年颁布的《火电、送变电工程建设预算费用构成及计算标准》进行计算；
5）建设期资金成本
资金成本以设备购置价、运杂费、设备安装费、其他费用四项之和为基数，根据原电力部颁发的电力工程建设工期定额规定和基准日基建贷款利息率，假设资金均匀投入，计取合理建设工期的资金成本。
6）将设备购置价、运杂费、设备安装费、其他费用和资金成本相加，即得到设备重置全价。
通用、辅助设备和电子设备：以现行市场交易价格确定购置价，并在购置价的基础上，考虑相关运杂费、安装费，进而确定重置全价。
对于不需安装调试即可直接使用的设备，直接以市场询价（含运杂费）为其评估重置全价。
根据2009年1月1日实行的增值税新规定，对于2009年1月1日以后新购的生产经营用的设备等，我们在重置全价中把相应的增值税进项税予以扣除。
运输设备：车辆重置全价由购置价、车辆购置税、其他费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。
购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其他费用依据地方车辆管理部门的合理收费标准水平确定。
②成新率的确定
对于设备，在年限法成新率的计算基础上，评估人员通过查阅检维修、技改及检测资料，与设备技术管理人员、现场操作人员、检维修人员座谈等方式了解设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、大修理改造情况，以及现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响，通过打分计算技术鉴定成新率，对年限法成新率进行调整后确定成新率。
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%或
年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
对于车辆，依据现行的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。
③评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对于已淘汰或已停产，而其有成熟二手产品交易市场的设备例如旧车辆、二手办公设备，采用现行市价法确定评估值。
（5）关于在建工程的评估
在建工程为调度数据网改造工程，我们收集了恒运D厂与广州市兆能公司签定的合同，账面为根据合同约定预付的70%的工程款，剩余30%的款项待工程竣工验收合格后支付，对该款项我们以账面值确定评估值。
（6）关于无形资产的评估
纳入本次评估范围内的无形资产为土地使用权，为恒运D厂所占用的土地，土地开发程度达“五通一平”，土地性质为出让工业用地。结合所能收集的信息，对土地使用权采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估，最后以二者算术平均数确认最后评估值。
基准地价是某一级别或均质地域内分用途的土地使用权平均价格，该级别或均质地域内该类用地的其它宗地价格在基准地价上下波动。基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按替代原则，就待估宗地区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。
计算公式如下：
土地价格＝某一用途土地在某一土地级上的基准地价×（1+宗地地价修正系数）×（1+期日修正系数）×容积率修正系数×土地使用年限修正系数
市场比较法是根据评估中的替代原理，将待估土地与具有替代性的、且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。市场比较法的基本公式是：
待估宗地价格＝比较案例宗地价格×L1×L2×L3×L4
L1=待估宗地情况指数/比较案例宗地情况指数
L2=待估宗地估价期日地价指数/比较案例宗地交易日期地价指数
L3=待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数
L4=待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数
无形资产—其他无形资产为恒运D厂购买的综合计划管理系统软件，评估人员通过核查相关合同和会计凭证，了解其摊销方法与摊销年限及其目前的使用状况，并对其摊销结果进行重新测试，核对无误，且软件均正常使用。因此，我们以经核实后的摊余价值作为评估值。
（7）关于长期待摊费用和递延所得税资产的评估
纳入本次评估范围内的长期待摊费用为支付的容量替代补偿费，评估人员核查了该费用的原始发生金额，形成原因以及相关摊销方法与摊销年限，对其摊销结果进行重新测试，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值；对于递延所得税资产，评估人员了解其形成原因、测算过程，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。
（8）关于负债的评估
负债包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、预计负债、递延所得税负债和其它非流动负债等。对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
2、收益法的评估
采用收益法评估的基本思路是：任何资产（包括企业和股权）的价值是其产生的未来现金流量的现值。
运用企业折现现金流量模型评估恒运D厂整体股东权益价值，是用公司的企业价值减去债务价值。企业价值和债务价值等于它们相应的折现现金流量，折现率要能反映这些现金流量的风险。
（1）公式介绍
根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：
企业价值＝■
整体股东权益价值＝企业价值－债务价值
①企业现金流量
企业现金流量是企业全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（股东和债权人）的税后现金流量。企业现金流量可以分为自由现金流量和非营业现金流量两部分。本项目不考虑非营业现金流量。
②加权平均资本成本
对应的折现率（即加权平均资本成本）的确定，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业经营性现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Re为权益资本成本；
Rd为债务资本成本；
D/E为被估企业的债务与股权比率；
T为所得税税率。
其中：Re采用资本资产定价模型（CAPM）确定，即
■
式中：
Rf为无风险收益率；
β为Beta风险系数；
E(Rm)为市场证券组合的预期收益率；
βs为特定公司的风险溢价；
（2）估算现金流
根据本次选取的评估模型，自由现金流量是经营活动产生的税后现金流量。
自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本追加额
股权现金流量=自由现金流量-债务价值
（3）预测期
企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续下去，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期，或称永续期。
（五）评估结论
（1）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，恒运D厂总资产账面价值为316,467.54万元，评估价值为339,437.80万元，增值额为22,970.25万元，增值率为7.26%；总负债账面价值为227,232.47万元，评估价值为227,232.47万元；净资产账面价值为89,235.07万元，净资产评估价值为112,205.33万元，增值额为22,970.25万元，增值率为25.74%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
■
（2）收益法评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值（净资产）为112,561.35万元，增值额23,326.28万元，增值率为26.14%。
（3）评估结论的选择
考虑到恒运D厂所属电力行业为公用事业行业，受国家政策影响较大，收益法的评估结论是基于煤电联动机制的假设，考虑未来几年煤价保持一定比例的增长的前提下得出，该假设存在较大的不确定性。基于谨慎性的考虑，我们选择资产基础法评估结果作为最终评估结果，采用资产基础法评估后恒运D厂股东全部权益价值在2009年7月31日所表现的市场价值为112,205.33万元，45%的股东权益为50,492.40万元。
（六）资产基础法下主要项目评估增减值的主要原因
1、流动资产减值-171.38万，主要原因是将预付账款中预付土地款评估为零所致。
2、长期股权投资增值543.66万元，增值率25.89%，主要是由于其长期投资单位龙门县恒隆环保钙业有限公司评估增值。
3、固定资产评估增值22,841.34万元，增值率9.11%，原因主要有以下两点：一是建材、设备以及人工等各类成本价格的上涨；二是评估人员所考虑的部分房屋建筑物、设备的经济寿命年限长于企业的折旧年限。
4、无形资产评估减值-243.37万元，减值率-7.35%，主要原因是有几块宗地即将到期，土地使用年限较短，影响了土地的使用年期修正，故而减值。
第八章 本次发行股份购买资产情况
一、发行方案
（一）发行股份种类、每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象发行股份的方式。
（三）发行价格和定价依据
本次发行股份的定价基准日为2009年9月11日，发行价格为15.53元/股，即定价基准日前20个交易日穗恒运A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）发行数量
公司拟向开发区工总、市电力、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森共六家交易对象合计发行约7,602万股，发行后公司的总股本将增至34,254万股，本次发行的股份占发行后总股本的22.19%。
（五）发行对象及认购方式
本次发行股份的发行对象为开发区工总、市电力、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森，所发行股份以其拥有的恒运C厂和恒运D厂的股权为对价全额认购。
（六）特定对象限售期
公司本次向开发区工总、黄陂农工商发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，在限售期限届满后按中国证监会和深交所的规定执行。
公司本次向市电力、港能源、电力一局、源润森发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在限售期限届满后按中国证监会和深交所的规定执行。
二、发行股份前后的主要财务数据
本次交易完成后，公司权益装机容量将达到98.1万千瓦，较之前增加95.81%，公司电力业务的经营规模大幅提升，有利于公司的可持续发展，从根本上符合公司及全体股东的利益。
根据立信羊城会计师事务所审计的公司2009年末的合并资产负债表和备考合并资产负债表，本次交易前后公司权益结构比较如下：
单位：万元
■
由上表可见，以2009年12月31日的财务状况测算，本次交易前归属于母公司的股东权益占股东权益总额（合并）的比例为44.07%，而少数股东权益占股东权益总额（合并）的比例为55.93%，本次交易后公司股本增加7,602万股达到34,254.14万股；资本公积增加70,819.39万元，增长324.30%；未分配利润增加16,914.54万元，增长54.51%；导致归属于母公司的股东权益合计增加95,335.94万元，合计达到190,034.89万元,占股东权益总额（合并）的比例为88.44%，增长100.67%。通过本次交易，恒运C厂和恒运D厂的主要优质发电资产基本全部进入公司，充实了公司的发电主业，提高了归属于上市公司股东的权益规模，提升了上市公司股东权益的盈利能力。
根据立信羊城会计师事务所审计的2009年度的合并利润表和备考合并利润表，本次交易前后，归属于上市公司普通股股东利润变化如下：
单位：万元
■
本次交易前后，公司每股收益变化情况如下：
■
由上表可见，以2009年度的经营情况测算，本次交易后归属于公司普通股股东的净利润增加18,042.17万元，达到43,294.65万元，增长了71.45%；本次交易后以归属于公司普通股股东的净利润为口径计算的基本每股收益为1.26元/股，增长了33.39%。
三、发行股份前后公司的股权结构及组织架构变化情况
本次交易前公司实际控制人广州开发区管理委员会通过凯得控股、开发区工总合计持有上市公司约13,593万股，占发行前总股本的51%。
本公司、公司控股股东及标的公司组织架构图如下：
■
本次发行股份共计7,602万股，发行后公司的总股本将增至34,254万股，本次发行完成后，公司实际控制人广州开发区管理委员会通过凯得控股、开发区工总、黄陂农工商持有上市公司约14,027万股，持股比例由交易完成前的51%下降到约为40.95%，由绝对控股变为相对控股，但不会导致本公司控制权发生变化。
本次交易完成前后股权结构变动情况如下:
■
注：尾数合计差异系由四舍五入造成。
本次交易完成后本公司组织架构图如下：
■
第九章 本次交易合同的主要内容
本次交易《发行股份购买资产协议》主要内容如下：
一、合同主体及签订时间
2010年3月8日，穗恒运与开发区工总、市电力、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森分别签署了《发行股份购买资产的协议》。
二、交易价格及定价依据
1、依据《资产评估报告》，截止评估基准日恒运C厂净资产值为135,133.79万元，截止评估基准日恒运D厂净资产值为112,205.33万元。以《资产评估报告》的评估结果计算，标的资产共计118,059.30万元。
2、本次发行价格为发行人在定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即发行价格为15.53元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。
3、根据标的资产的价格以及本次发行的发行价格计算，上市公司本次将向市电力发行共计62,851,693股的人民币普通股、向开发区工总发行共计2,890,028股的人民币普通股、向港能源发行共计5,648,108股的人民币普通股、向电力一局发行共计2,462,800股的人民币普通股、向黄陂农工商发行共计1,445,014股的人民币普通股、向源润森发行共计722,507股的人民币普通股。本次发行的股数以中国证监会最终核准的股数为准，每股人民币面值1.00元。
三、支付方式
公司向交易对象发行股票方式购买标的资产；交易对象以其合法拥有的标的资产认购发行股份。
四、资产交付或过户的时间安排
1、发行人与交易对象双方同意，本次交易应于本协议生效后十二个月内(或经双方书面议定的较后的日期)完成。届时，以下所有事项应办理完毕：
①标的资产交割，详见本协议规定；
②发行人已按本协议要求向交易对象发行股份，新发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司被登记至交易对象名下。
2、在中国证监会核准本次发行后，交易对象应尽快配合发行人，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的过户手续。包括但不限于：
①修改恒运C厂、恒运D厂的章程，将发行人合法持有标的资产记载于恒运C厂章程、恒运D厂章程；
②向有权工商行政管理机关办理标的资产变更至发行人名下的有关手续。
3、于上述交割手续完成后，发行人应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对交易对象以标的资产认购标的股份进行验资并出具验资报告。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易标的自定价基准日至交割日期间所产生的损益，由穗恒运承担。
六、滚存未分配利润的安排
发行人于本次发行前的滚存未分配利润由穗恒运新老股东按照发行后的股份比例共享，交易对象本次认购的股份参与该等滚存利润的分配。
七、与资产相关的人员安排
本次交易不影响恒运C厂、恒运D厂员工与恒运C厂、恒运D厂签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
八、协议生效的先决条件
本协议自交易对方与发行人的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日(以最后一个条件的满足日为准)正式生效。本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
1、交易对象各方须取得涉及本次交易的下列批准：
交易对象各方通过内部权力机关批准本次交易事项决议，批准以标的资产认购发行人本次发行的标的股份。
2、发行人须取得或完成涉及本次交易的批准事项：
①发行人董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
②发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。
3、就本次交易或本次发行而言，还须取得有权政府主管部门的下列批准或核准：
①有权国有资产监督管理机关对《资产评估报告书》所确定的认购资产评估结果的备案或核准；
②本次交易方案获得有权国有资产监督管理部门的批准；
③本次交易方案获得中国证监会的批准。
九、协议生效、变更及终止
1、协议生效
本协议经发行人、交易对象双方签署后成立并在本协议的先决条件实现时生效。
2、协议有效期
本协议自满足各项先决条件生效后，协议的有效期为一年。
在本协议有效期届满之前，发行人、交易对象各方经协商一致，可根据本协议的具体实施情况，将本协议的有效期予以适当延长，直至本次交易涉及的有关事项最终全部完成为止。
3、协议变更
本协议的变更需经发行人、交易对象各方协商一致并签订书面协议。
4、协议终止
在以下情况下，本协议可以在协议生效之前终止：①经发行人、交易对象各方协商一致，终止本协议；②受不可抗力影响，一方可依据本协议规定终止本协议。
十、违约责任条款
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
第十章 本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易符合《重组办法》第二章第十条和第五章第四十一条的规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第二章第十条的规定（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
(1)恒运C厂
恒运C厂项目立项已取得有关主管部门批复，具体情况如下：
■
恒运C厂经广州市地方政府相关部门批准经营电力业务。恒运C厂2台21万千瓦燃煤发电机组，自投产（#6机组于1998年7月建成投产，#7机组于2002年7月建成投产）以来，机组运营情况一切正常。2台机组均属于广东省发展改革委员会和广东省经济和信息化委员会认定的省统调机组，自投产之日就与广东电网公司签订了并网协议和购售电合同，每年均列入广东省电力生产计划，上网电价由广东省物价局根据国家有关政策核准。机组配套环保设施运行稳定有效且通过了环保部门验收。截至本报告书签署日，机组运营情况一切正常。
据国家电力监管委员会南方监管局于2010年3月1日出具的证明：“广州恒运热电（C）厂有限责任公司为我局监管辖区内的电力企业，该公司2×210WM机组具备发电能力，并已挂网运行，其发电业务许可申请材料齐全，许可申请正在办理之中。”
(2)恒运D厂
恒运D厂项目立项已取得有关主管部门批复，具体情况如下：
■
恒运D厂电力业务许可证情况如下:
■
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据广州市环保局2010年2月10日出具的穗环证字［2010］27号文，标的资产“自2007年1月至2009年12月期间能按时足额缴纳排污费，遵守国家和地方环境保护法律、法规，主要污染物排放总量符合要求，未发生环境污染事故。”本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
(1)恒运C厂
项目环评批复情况如下:
■
项目环评验收及环保脱硫验收批复情况如下：
■
(2)恒运D厂
项目环评批复情况如下:
■
项目环评验收及环保脱硫验收批复情况如下：
■
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
标的资产拥有的土地权属情况具体详见本报告“第六章 本次交易涉及的标的资产”相关内容。
本次交易涉及的主要土地符合国家土地管理方面法律及行政法规的相关规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规实质性要求的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策，符合环保反垄断等法律和行政法规的规定，本次交易涉及的主要土地符合国家土地管理方面法律及行政法规的相关规定，符合《重组办法》第十条第（一）款的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易本公司将向开发区工总、市电力、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森六家交易对象发行7,602万股A股股票，本次交易完成后，公司的股本总额将增加至34,254万股。其中，除交易对象以外的社会公众持有的A股股票为11,860万股，占发行后公司总股本的34.62%。因此，本次发行完成后，公司社会公众持有的股份比例将不低于公司股份总数的25%。
同时，最近三年来，公司无重大违法行为，财务会计报告未发生虚假记载之情形；公司满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的规定。因此，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）款的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）款的规定。定价公允性的分析详情参见本报告书“第十节 公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷；资产的过户和转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）款的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司权益装机容量得到大幅提升，有利于上市公司增强持续经营能力。
本次交易完成后，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《重组办法》第十条第（五）款的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，公司与大股东、实际控制人及其关联方之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面将继续保持独立性，与实际控制人及其关联方不存在同业竞争，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（六）款的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，凯得控股仍为本公司控股股东。公司将依据相关法律法规和《公司章程》要求继续完善法人治理结构及独立运营的管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
二、符合《重组办法》第四十一条规定
（一）有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，公司持有恒运C厂、恒运D厂的股权将从之前的45%、52%分别增加到95%、97%。公司新增权益装机容量48万千瓦，整体权益装机容量将达98.1万千瓦。权益装机容量和资产规模得到大幅提升，将从根本上改善上市公司的盈利能力，符合全体股东的利益。根据立信羊城会计师事务所有限公司审计的公司2009年合并备考财务报表，本次交易后资产质量和财务状况较购买前有明显的改善。具体请见“第八章 本次发行股份购买资产情况”之“二、发行股份前后的主要财务数据”。
（二）有利于上市公司减少关联交易比例和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及关联方之间不存在同业竞争，不存在关联交易，独立性得到进一步增强。具体内容见“第十四章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”及“二、关联交易情况”。
（三）审计机构为公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告
立信羊城会计师事务所有限公司为公司出具了（2010）羊查字第18108号的标准无保留意见2009年度审计报告。
（四）公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟置入的资产为恒运C厂45%股权及恒运D厂52%股权，均为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十一条第（三）款的规定。
第十一章 公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析
本次交易价格以评估基准日2009年7月31日的拟购买资产的评估值总额118,059.30万元为作价依据参考，本公司与交易对方协商确定标的资产作价为118,059.30万元人民币。发行价格采取市场化定价方式，以第六届董事会第二十二次会议决议公告日前二十个交易日穗恒运二级市场均价为发行价格。
一、评估机构的独立性分析
天健兴业接受穗恒运委托，就穗恒运发行股份购买本次交易对方所持有的恒运C厂、恒运D厂股权事宜，对所涉及标的资产以2009年7月31日为基准日进行了评估。
根据天健兴业出具的相关声明，评估师与评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。本次评估根据相关法律、法规、资产评估准则及专业规范和技术标准，遵循评估基本原则和一般评估惯例，选择的价值类型为市场价值，对标的资产实施了必要的评估程序，采用资产基础法、收益法的评估方法进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结果，对评估对象的市场价值作出了公允反映，并出具了天兴评报字（2009）第353-1号、第353-2号《资产评估报告书》。
二、本次交易定价依据分析
（一）交易标的资产的定价依据
本次交易中涉及到的标的资产包括恒运C厂50%股权、恒运D厂45%股权。
本次交易以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具并经广东市人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估结果作为定价依据。本次交易出具评估报告的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司。
根据评估师出具的天兴评报字（2009）第353-1号、第353-2号《资产评估报告书》，以2009年7月31日为评估基准日，本次交易拟购买资产即恒运C厂50%股权、恒运D厂45%股权的评估值分别为67,566.90万元、50,492.40万元，该评估结果已经广州市国资委备案，经穗恒运和交易对方协商一致，确定本次交易标的资产的最终交易价格为118,059.30万元。
（二）发行股份的定价依据
根据《重组办法》第四十二条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。本次交易以2009年9月11日公司第六届董事会第二十二次会议决议公告前二十个交易日（穗恒运于2009年8月12日停牌）股票交易均价即15.53元/股，作为向交易对方发行股份的价格。
三、本次新发行股份定价的合理性分析
（一）交易标的资产定价公允
公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司具有证券从业资格和相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。天健兴业及签字评估师与本次交易各方均不存在影响其独立性的利益关系，其选聘程序符合法律及公司章程的规定。
天健兴业依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，本着独立、客观、公正、科学的原则，运用法定或公允的方法及程序，对穗恒运拟进行资产重组之目的所涉及的恒运C厂和恒运D厂的全部资产和负债进行了评估，并出具了《资产评估报告书》。本次交易以天健兴业出具并经广州市人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估结果作为定价依据，并在双方协商一致的基础上确定交易标的资产价格，因此，交易标的资产定价具有公允性。
（二）市净率分析发行股份价格的合理性
通过与国内主要火力发电上市公司估值水平比较，可看出本次股份定价充分考虑了中小投资者利益。由于火力发电公司的收益受国家政策的影响比较大，采用市净率分析比较如下：
■
注：1、可比上市公司行业分类依据申银万国研究所三级行业分类；
2、“股价”为本次重组停牌前一交易日即2009年8月11日的价格；穗恒运“股价”为本次发行股份购买资产的发行价格。
本次发行价格为15.53元/股，据此计算的穗恒运市净率为5.04倍，高于可比上市公司3.45倍的平均水平；其次，依据审计评估报告，以2009年7月31日为评估基准日，本次交易拟置入上市公司的资产评估价值为118,059.30万元，所对应的账面净资产值为88,531.12万元，市净率为1.33倍。
综合以上分析，本次交易标的资产价格及股票发行价格定价合理，同时合理的发行价格避免了发行完成后财务指标被过分稀释，兼顾了上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。
四、公司董事会对本次交易定价的意见
本公司董事会认为：
“1、经公司董事会核查，担任本次发行相关资产评估的北京天健兴业资产评估有限公司具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，并且与评估对象及本次发行股份购买资产的交易对象不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。
2、本次标的资产的评估采用资产基础法、收益法等两种方式，并以资产基础法评估结果作为作为最终评估结果。评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的在评估时的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合相关法律规定。
3、本次评估的相关评估结果已经广州市人民政府国有资产监督管理委员会备案，交易价格的定价原则符合法律法规的规定，本次交易定价公开、公平、合理。”
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见
本公司独立董事发表意见认为：
“经核查，公司聘请的评估机构（北京天健兴业资产评估有限公司）具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。本次标的资产的评估采用资产基础法、收益法等两种方式，符合中国证监会的相关规定。评估报告假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，重要评估参数取值合理，评估价格公允，并已经广州市人民政府国有资产监督管理委员会备案确定，评估定价符合法律法规的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。”。
第十二章 管理层讨论与分析
一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）财务状况分析
1、公司资产结构分析
单位：万元
■
通过对公司的资产结构分析可见，公司固定资产占总资产比重大，货币资金、应收账款占流动资产比重大。电力行业是资本密集行业，投资规模大，固定资产占总资产比重大符合行业特点；公司电力生产主要原料为燃煤，一般公司年末日常经营性存货较少，因此流动资产中货币资金、应收账款比重较大。
其中2009年12月31日公司存货为65,195.94万元，较2008年末增加了563.78%，主要原因是公司控股子公司广州锦泽房地产开发有限公司的地产项目在2009年支付了土地出让金5.3亿元，并开始了项目开发的前期工作，使得相关的土地开发成本增加，进而导致存货余额增加。
2009年末公司应收账款余额较2008年末减少24,198.72万元，下降了49.50%，主要是由于2009年公司对广东电网公司回收电费款同比增加较多，导致跨期应收结算电费款减少所致。公司应收账款主要为一年以内的应收账款，且主要为应收广东电网公司的跨期结算电费，坏账损失风险很小。
2009年末公司其它应收款余额为140.24万元，较2008年末减少23,300.30万元，下降了99.40%，主要是由于2009年公司完成对广州证券有限责任公司股权的收购，原暂付的股权转让款从其他应收款转入长期股权投资。
2、公司负债结构分析
单位：万元
■
通过对公司的负债结构分析可见，公司中长期债务和短期债务结构较为合理，其中公司中长期债务比重相对偏低。公司中长期债务比重相对偏低，主要是公司针对银行长期贷款成本较高、短期贷款成本相对低廉的实际情况，凭借公司良好的信誉及充足的现金流，公司一方面采取了用利率较低的短期借款来代替利率较高、期限较长的长期借款，另一方面争取银行发放低于同期基准利率的优惠贷款，以降低财务费用。
总体来看，公司资产总额稳步增加，资产质量状况良好。公司资产结构中长期资产比例较高，占总资产75%以上，同时负债结构较为合理。
（二）公司现金流量分析
公司近三年的现金流量状况如下表所示
单位：万元
■
近三年公司的业务经营与现金流量情况表明本公司现金流量充沛，可以保证公司平时的生产经营需要或支付到期债务。近三年公司经营活动产生的现金流量净额均远大于公司净利润，说明公司经营状况良好，资金回流充足、稳定，发生资金支付困难的风险较小。其中2008年度经营活动产生的现金流量净额较2007年度大幅下降，主要是由于2008年燃煤成本大幅上升导致公司经营利润大幅下降所致；2009年度经营活动产生的现金流量净额较2008年度大幅增加，主要是由于2009年燃煤成本较2008年下降较多导致公司经营利润大幅增加所致。
近三年本公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是由于公司近三年对外股权投资及下属控股子公司发电机组建设、环保改造的数额较大，公司近三年主要投资项目及金额如下表所示：（下转B47版）
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 39,343.85 | 39,517.11 | 173.26 | 0.44 |
| 2 | 非流动资产 | 104,715.04 | 142,524.44 | 37,809.41 | 36.11 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | ||||
| 4 | 持有至到期投资 | ||||
| 5 | 长期应收款 | ||||
| 6 | 长期股权投资 | 920.49 | 1,133.00 | 212.51 | 23.09 |
| 7 | 投资性房地产 | ||||
| 8 | 固定资产 | 96,230.64 | 133,050.32 | 36,819.67 | 38.26 |
| 9 | 在建工程 | 5,422.48 | 5,422.48 | 0.00 | 0.00 |
| 10 | 工程物资 | ||||
| 11 | 固定资产清理 | ||||
| 12 | 生产性生物资产 | ||||
| 13 | 油气资产 | ||||
| 14 | 无形资产 | 1,677.29 | 2,527.84 | 850.55 | 50.71 |
| 15 | 开发支出 | ||||
| 16 | 商誉 | ||||
| 17 | 长期待摊费用 | 15.20 | 15.20 | 0.00 | 0.00 |
| 18 | 递延所得税资产 | 448.94 | 375.61 | -73.33 | -16.33 |
| 19 | 其他非流动资产 | ||||
| 20 | 资产总计 | 144,058.88 | 182,041.55 | 37,982.67 | 26.37 |
| 21 | 流动负债 | 46,535.61 | 46,135.16 | -400.45 | -0.86 |
| 22 | 非流动负债 | 772.60 | 772.60 | 0.00 | 0.00 |
| 23 | 负债合计 | 47,308.21 | 46,907.76 | -400.45 | -0.85 |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 96,750.67 | 135,133.79 | 38,383.12 | 39.67 |
| 贷款期限 | 年利率% |
| 一、短期贷款 | |
| 六个月（含） | 4.86 |
| 六个月至一年（含） | 5.31 |
| 二、中长期贷款 | |
| 一至三年（含） | 5.40 |
| 三至五年（含） | 5.76 |
| 五年以上 | 5.94 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 48,083.55 | 47,912.18 | -171.38 | -0.36 |
| 2 | 非流动资产 | 268,383.99 | 291,525.62 | 23,141.63 | 8.62 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | ||||
| 4 | 持有至到期投资 | ||||
| 5 | 长期应收款 | ||||
| 6 | 长期股权投资 | 2,100.00 | 2,643.66 | 543.66 | 25.89 |
| 7 | 投资性房地产 | ||||
| 8 | 固定资产 | 250,691.19 | 273,532.52 | 22,841.34 | 9.11 |
| 9 | 在建工程 | 36.05 | 36.05 | ||
| 10 | 工程物资 | ||||
| 11 | 固定资产清理 | ||||
| 12 | 生产性生物资产 | ||||
| 13 | 油气资产 | ||||
| 14 | 无形资产 | 3,311.59 | 3,068.22 | -243.37 | -7.35 |
| 15 | 开发支出 | ||||
| 16 | 商誉 | ||||
| 17 | 长期待摊费用 | 11,400.15 | 11,400.15 | ||
| 18 | 递延所得税资产 | 845.01 | 845.01 | ||
| 19 | 其他非流动资产 | ||||
| 20 | 资产总计 | 316,467.54 | 339,437.80 | 22,970.25 | 7.26 |
| 21 | 流动负债 | 120,076.05 | 120,076.05 | ||
| 22 | 非流动负债 | 107,156.42 | 107,156.42 | ||
| 23 | 负债合计 | 227,232.47 | 227,232.47 | ||
| 24 | 净资产（所有者权益） | 89,235.07 | 112,205.33 | 22,970.25 | 25.74 |
| 项目 | 2009年12月31日 | |||
| 实际数(合并） | 备考数（合并） | 变动额 | 变动率 | |
| 股本 | 26,652.13 | 34,254.14 | 7,602.01 | 28.52% |
| 资本公积 | 21,837.82 | 92,657.21 | 70,819.39 | 324.30% |
| 盈余公积 | 15,176.10 | 15,176.10 | 0.00 | 0.00% |
| 未分配利润 | 31,032.90 | 47,947.44 | 16,914.54 | 54.51% |
| 归属于母公司的股东权益合计 | 94,698.95 | 190,034.89 | 95,335.94 | 100.67% |
| 少数股东权益 | 120,164.48 | 24,828.54 | -95,335.94 | -79.34% |
| 股东权益合计 | 214,863.44 | 214,863.44 | 0.00 | 0.00% |
| 报告期利润 | 实际数(合并） | 备考数（合并） | 变动额 | 变动率 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 25,252.48 | 43,294.65 | 18,042.17 | 71.45% |
| 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 | 20,260.83 | 38,437.15 | 18,176.32 | 89.71% |
| 报告期利润 | 基本每股收益（元/股） | ||
| 实际数(合并） | 备考数（合并） | 变动率 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.9475 | 1.2639 | 33.39% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 0.7602 | 1.1221 | 47.61% |
| 报告期利润 | 稀释每股收益（元/股） | ||
| 实际数(合并） | 备考数（合并） | 变动率 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.9475 | 1.2639 | 33.39% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 0.7602 | 1.1221 | 47.61% |
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股份数（万股） | 比例 | 股份数（万股） | 比例 | |
| 广州凯得控股有限公司 | 8,946 | 33.56% | 8,946 | 26.12% |
| 广州开发区工业发展集团有限公司 | 4,647 | 17.44% | 4,936 | 14.41% |
| 广州市国营黄陂农工商联合公司 | - | - | 145 | 0.42% |
| 小计 | 13,593 | 51.00% | 14,027 | 40.95% |
| 广州电力企业集团有限公司 | - | - | 6,285 | 18.35% |
| 广州港能源发展有限公司 | - | - | 565 | 1.65% |
| 广州市源润森实业有限公司 | - | - | 72 | 0.21% |
| 广东省电力第一工程局 | - | - | 246 | 0.72% |
| 广州黄电投资有限公司 | 1,199 | 4.50% | 1,199 | 3.50% |
| 社会公众股东 | 11,860 | 44.50% | 11,860 | 34.62% |
| 总股本 | 26,652 | 100.00% | 34,254 | 100.00% |
| 企业名称 | 立项批复文件 | 文号 |
| 恒运C厂 | 关于恒运热电股份有限公司技改工程立项的复函 | 穗计能[1993]62号 |
| 恒运C厂 | 关于广州恒运热电C厂2*210MW燃油机组环境影响报告书的审查意见的函 | 穗府环管影字（1993）344号 |
| 恒运C厂 | 关于恒运集团公司“以大代小”1*210MW项目立项的批复 | 穗计能[1999]24号 |
| 恒运C厂 | 广州市环保局关于广州恒运企业集团以大代小1台210WM热电技改工程建设项目环保设施报建的复函 | 穗环管控[2001]8号 |
| 企业名称 | 立项批复文件 | 文号 |
| 恒运D厂 | 国家发展改革委关于广州恒运热电厂扩建工程项目核准的批复 | 发改能源[2006]591号 |
| 恒运D厂 | 关于广州恒运热电厂扩建工程2*300兆瓦机组项目环境影响报告书审查意见的复函 | 环审[2005]292号 |
| 企业名称 | 电力业务许可证号 | 许可类别 | 有效期 |
| 恒运D厂 | 1062607－00003 | 发电类 | 2007年4月5日至 2027年4月4日 |
| 企业名称 | 环境影响报告书批复文件 | 文号 |
| 恒运C厂 | 关于广州恒运热电C厂2*210MW燃油机组环境影响报告书的审查意见的函 | 穗府环管影字（1993）344号 |
| 恒运C厂 | 关于广州恒运集团公司以大代小（1*210MW）热电技改工程及脱硫工程项目环境影响报告书审批的函 | 穗环管影[2000]387号 |
| 恒运C厂 | 关于广州恒运热电(C)厂680吨/吨时锅炉改造及脱硫工程项目环境影响报告书审批的函 | 穗环管影[2002]010号 |
| 企业名称 | 环保验收文件 | 文号 |
| 恒运C厂 | 关于广州恒运集团公司以大代小（1*210MW）热电技改工程环保验收批复意见的函 | 穗环管验[2003]066号 |
| 恒运C厂 | 关于广州恒运热电C厂有限责任公司680吨/时锅炉改造及脱硫工程建设项目竣工环保验收申请的批复 | 穗环管验[2005]13号 |
| 企业名称 | 环境影响报告书批复文件 | 文号 |
| 恒运D厂 | 关于广州恒运热电厂扩建工程2*300兆瓦机组项目环境影响报告书审查意见的复函 | 环审[2005]292号 |
| 企业名称 | 环保验收文件 | 文号 |
| 恒运D厂 | 关于广州恒运热电厂扩建工程2*300兆瓦机组项目竣工环境保护验收意见的函 | 环验[2009]323号 |
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 每股净资产2009中期 | 收盘价2009 年8月11日 | 市净率 |
| 1 | 000027.SZ | 深圳能源 | 5.48 | 13.45 | 2.45 |
| 2 | 000539.SZ | 粤电力A | 3.29 | 8.63 | 2.62 |
| 3 | 000543.SZ | 皖能电力 | 5.11 | 9.30 | 1.82 |
| 4 | 000600.SZ | 建投能源 | 3.20 | 7.33 | 2.29 |
| 5 | 000601.SZ | 韶能股份 | 3.12 | 7.13 | 2.29 |
| 6 | 000690.SZ | 宝新能源 | 2.42 | 10.04 | 4.15 |
| 7 | 000720.SZ | *ST能山 | 0.97 | 5.21 | 5.35 |
| 8 | 000767.SZ | 漳泽电力 | 1.62 | 6.01 | 3.71 |
| 9 | 000875.SZ | 吉电股份 | 2.68 | 5.42 | 2.02 |
| 10 | 000899.SZ | 赣能股份 | 2.64 | 9.24 | 3.50 |
| 11 | 000966.SZ | 长源电力 | 2.45 | 5.83 | 2.38 |
| 12 | 001896.SZ | 豫能控股 | 0.71 | 7.22 | 10.23 |
| 13 | 600011.SH | 华能国际 | 3.19 | 8.90 | 2.79 |
| 14 | 600021.SH | 上海电力 | 2.72 | 6.08 | 2.23 |
| 15 | 600027.SH | 华电国际 | 1.93 | 6.14 | 3.18 |
| 16 | 600098.SH | 广州控股 | 4.06 | 7.47 | 1.84 |
| 17 | 600292.SH | 九龙电力 | 2.41 | 9.73 | 4.04 |
| 18 | 600452.SH | 涪陵电力 | 2.86 | 10.49 | 3.67 |
| 19 | 600642.SH | 申能股份 | 5.01 | 13.70 | 2.73 |
| 20 | 600674.SH | 川投能源 | 2.96 | 21.17 | 7.15 |
| 21 | 600726.SH | 华电能源 | 2.29 | 5.15 | 2.25 |
| 22 | 600744.SH | 华银电力 | 2.24 | 5.37 | 2.40 |
| 23 | 600780.SH | 通宝能源 | 1.90 | 6.89 | 3.63 |
| 24 | 600795.SH | 国电电力 | 2.72 | 7.88 | 2.90 |
| 25 | 600863.SH | 内蒙华电 | 1.64 | 7.74 | 4.73 |
| 26 | 600886.SH | 国投电力 | 3.69 | 11.78 | 3.19 |
| 27 | 601991.SH | 大唐发电 | 2.15 | 10.93 | 5.08 |
| 28 | 000037.SZ | 深南电A | 3.04 | 6.12 | 2.01 |
| 29 | 000534.SZ | 万泽股份 | 2.28 | 7.89 | 3.45 |
| 平均 | 3.45 | ||||
| 30 | 000531.SZ | 穗恒运A | 3.08 | 15.53 | 5.04 |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产合计 | 153,749.22 | 24.53% | 120,441.93 | 22.87% | 87,638.53 | 19.05% |
| 其中：货币资金 | 62,080.89 | 9.90% | 36,301.38 | 6.89% | 42,270.46 | 9.19% |
| 应收账款 | 24,691.83 | 3.94% | 48,890.55 | 9.28% | 34,409.71 | 7.48% |
| 存货 | 65,195.94 | 10.40% | 9,821.89 | 1.87% | 6,424.09 | 1.40% |
| 其它应收款 | 140.24 | 0.02% | 23,440.54 | 4.45% | 1,482.90 | 0.32% |
| 非流动资产合计 | 473,182.69 | 75.47% | 406,157.96 | 77.13% | 372,470.76 | 80.95% |
| 其中：固定资产 | 366,851.06 | 58.52% | 378,384.23 | 71.85% | 289,795.76 | 62.98% |
| 资产总计 | 626,931.91 | 100.00% | 526,599.89 | 100.00% | 460,109.28 | 100.00% |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债合计 | 199,118.76 | 48.32% | 200,677.65 | 54.24% | 136,993.92 | 47.41% |
| 其中：短期借款 | 120,450.00 | 29.23% | 109,800.00 | 29.68% | 69,000.00 | 23.88% |
| 应付票据 | - | - | 8,950.00 | 2.42% | 3,000.00 | 1.04% |
| 应付账款 | 25,461.77 | 6.18% | 36,355.23 | 9.83% | 22,599.61 | 7.82% |
| 非流动负债合计 | 212,949.71 | 51.68% | 169,280.53 | 45.76% | 151,981.63 | 52.59% |
| 其中：长期借款 | 209,600.00 | 50.87% | 164,200.00 | 44.38% | 151,700.00 | 52.50% |
| 负债合计 | 412,068.47 | 100.00% | 369,958.18 | 100.00% | 288,975.55 | 100.00% |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 53,500.51 | 13,976.62 | 32,180.74 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -81,237.47 | -45,457.20 | -45,276.10 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 53,198.48 | 25,511.50 | 36,841.06 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 25,461.51 | -5,969.08 | 23,745.70 |