第六届董事会第二十一次
会议决议公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2010－005
中粮地产（集团）股份有限公司
第六届董事会第二十一次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第二十一次会议通知于2010年2月26日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2010年3月8日在北京中粮福临门大厦会议室召开，应到董事8人, 实到董事8人。公司监事及其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
一、听取公司2009年度总经理工作报告；
董事会认为：2009年公司经营班子能严格按照公司的战略规划，全面贯彻落实董事会决议，兢兢业业做好公司的各项经营管理工作，为公司在2009年市场环境急剧变化的情况下取得良好的经营业绩并稳步推进主营业务的发展作出了积极的贡献。
二、审议通过调整公司内部管理机构设置的议案；
议案表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过公司2009年度内部控制自我评价报告的议案；
议案表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过公司2009年度独立董事述职报告的议案；
议案表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过经审计的公司2009年度财务报告及审计报告的议案；
议案表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明》的议案；
议案表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案；
经利安达会计师事务所审计，本年母公司年初未分配利润454,319,931.24元，加上本年母公司净利润342,489,148.30元，减去本年度提取法定盈余公积34,248,914.83元以及本年度分配普通股股利36,274,631.92元，本年度实际可供股东分配的利润为726,285,532.79元。
公司拟以2009年12月31日的总股本1,813,731,596股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每10股派现金红利0.2元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司2009年度不进行公积金转增股本。
议案表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、审议通过公司2010年度经营计划的议案；
议案表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。
九、审议通过公司2009年度董事会报告的议案；
议案表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、审议通过公司2009年社会责任报告的议案；
议案表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。
十一、审议通过公司2009年度报告及其摘要的议案；
议案表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十二、审议通过公司2010年度贷款授信额度的议案；
由于经营发展需要，公司2010年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公司的房地产开发项目及补充流动资金，董事会同意并提请股东大会授权董事会根据公司经营发展需要向金融机构申请办理授信额度，并在公司累计贷款余额不高于公司当期总资产65％比例范围内向金融机构申请发放贷款。
议案表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十三、审议通过续聘利安达会计师事务所的议案；
经公司第六届董事会审计委员会第四次会议研究审议，同意续聘利安达会计师事务所作为公司年度财务决算审计机构，并提请董事会审议。
公司董事会同意续聘利安达会计师事务所作为公司年度财务决算审计机构，为公司提供2010年度会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务，聘期一年，费用为63万元，并提请股东大会授权董事会根据经营管理需要聘请会计师事务所进行年度审计业务及其他业务服务时，有权在规定的收费标准内决定支付会计师事务所的报酬。
议案表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十四、审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司资金管理办法》的议案；
议案表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。
十五、审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；
议案表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。
十六、审议通过向中国农业银行深圳宝安支行申请综合授信额度的议案
因经营发展需要。董事会同意公司向中国农业银行深圳宝安支行申请不超过人民币4 亿元（含）的综合授信额度，并根据经营发展需要在上述授信额度下办理各项单笔用信，用信品种包括短期流动资金贷款以及开立保函。
为支持控股子公司的发展，董事会同意公司将上述额度中的人民币捌仟万元划拨给控股子公司深圳市宝安福安实业有限公司使用，并由公司对深圳市宝安福安实业有限公司使用上述划拨的额度提供连带责任保证。
议案表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。
截至目前，公司对外担保余额为2亿元，其中对控股子公司担保余额为2亿元，担保总额占公司截至2009 年12 月31 日净资产的比重为3.09％。
十七、审议通过向中粮财务有限责任公司申请综合授信的议案
为补充公司流动资金，董事会同意公司根据经营发展需要向中粮财务有限责任公司申请人民币伍亿元的综合授信额度，期限为一年，贷款利率不高于人民银行同期同档次基准利率（利息费用不超过2655万元）。
本议案审议事项属关联事项，关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟已回避表决。
议案表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
独立董事对上述关联交易事项发表独立意见，认为：本次向中粮财务有限责任公司申请综合授信额度并由中粮集团有限公司为此项授信提供最高额不可撤销担保的关联交易属于公司补充日常流动资金的需要，并且本次申请的综合授信额度贷款年利率不高于中国人民银行公布的金融机构同期同档次基准贷款利率，未损害公司和中小股东的利益，将对公司的日常经营管理起到积极的作用，体现了关联股东对于公司经营与发展的支持。公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效。
十八、审议通过向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请商用物业抵押贷款的议案
为支持控股子公司经营发展，董事会同意控股子公司深圳市宝安福安实业有限公司以其所持有部分商用物业为抵押物向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请人民币贰亿叁仟万元商用物业抵押贷款额度，贷款期限为十年，利率为央行同期基准利率下浮10%的优惠利率。
议案表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。
十九、审议通过向中国农业银行深圳宝安支行申请经营性物业抵押贷款的议案
因公司经营发展需要，董事会同意公司以其所持有部分商用物业为抵押物向中国农业银行深圳宝安支行申请人民币叁亿叁仟万元经营性物业抵押贷款额度，贷款期限为十年，利率为央行同期基准利率下浮10%的优惠利率。
议案表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。
二十、审议通过召开2009年年度股东大会的议案。
议案表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司董事会
二〇一〇年三月十日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2010－007
中粮地产（集团）股份有限公司
关于召开2009年年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议基本情况
1．会议召集人：本公司董事会
2． 本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3． 会议时间: 2010年4月8日下午2：00
4．会议召开方式：现场投票表决
5．股权登记日：2010年4月2日
6．会议出席对象：
（1）截止2010年4月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
（3）因故不能出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
7．会议地点：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层会议室
二、会议审议事项
（一）议案名称
1、审议公司2009年度董事会报告；
2、审议公司2009年度监事会报告；
3、审议经审计的公司2009年度财务报告及审计报告；
4、审议《关于前次募集资金使用情况说明》的议案；
5、审议公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
6、审议公司2009年度报告及其摘要；
7、审议关于公司2010年度贷款授信额度的议案；
8、审议关于续聘利安达会计师事务所的议案；
9、审议关于补选董事的议案。
其他事项：听取公司2009年度独立董事述职报告。
上述第9项议案需以累积投票的方式审议通过。第9项议案已于第六届董事会第二十次会议审议通过，其余项议案已经第六届董事会第二十一次会议审议通过。
（二）披露情况：上述各项议案的详细内容详见公司于2010年3月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的有关内容以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公布的2009年度股东大会议案文件。
三、会议登记方法
1．登记方式：
（1）法人股东请持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书办理登记手续；
（2）自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股票帐户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2．登记时间：
2010年4月5日~6日上午9：30－11：30，下午2：00－5：00。
3．登记地点：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层公司董事会办公室。
四、其他事项
1．会期半天。出席会议的股东食宿、交通费用自理。
2．联系方式：
联系人： 范步登 杨杰
联系电话：（0755）23999000 23999288
传真：（0755）23999299
联系地址：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层
邮政编码：518048
中粮地产（集团）股份有限公司董事会
二〇一〇年三月十日
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席中粮地产（集团）股份有限公司2009年年度股东大会，对大会所有议案按本人/本公司的意愿代为行使投票表决权。
| 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 公司2009年度董事会报告 | |||
| 公司2009年度监事会报告 | |||
| 公司2009年度财务报告及审计报告 | |||
| 关于前次募集资金使用情况说明 | |||
| 公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案 | |||
| 公司2009年度报告及其摘要 | |||
| 关于审议公司2010年度贷款授信额度的议案 | |||
| 关于续聘利安达会计师事务所的议案 | |||
| 关于补选董事的议案 |
注：1、请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
2、本委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。
3、对补选董事采用累积投票制进行。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
持股数： 委托人股东帐号：
被委托人姓名： 被委托人身份证号码：
委托日期：
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2010－008
中粮地产（集团）股份有限公司
第六届监事会第十一次
会议决议公告
中粮地产（集团）股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2010年3月8日在北京中粮福临门大厦会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过以下决议：
一、审议通过公司2009年度监事会工作报告的议案；
议案表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
二、审核通过公司2009年度报告；
监事会认真检查了公司的业务和财务情况，详尽分析了公司2009年年度报告。监事会认为，2009年年度报告能真实、客观、公允地反映公司2009年度的财务状况和经营成果，会计处理遵循一贯性原则，会计信息披露真实可靠，会计核算和财务管理符合财政部颁布的企业会计准则和企业会计制度的有关规定。
议案表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
议案表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
四、审核通过公司2009年内部控制自我评价报告。
公司监事会经审核公司董事会出具的《内部控制自我评价报告》，并详细了解了公司各项内部控制制度的执行情况，认为：2009年公司不断建立、健全和完善各项内部控制制度，现行的内部控制体系已经较为完整、合理、有效。各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略的全面实施；确保公司所有财产的安全、完整；公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效。报告期内，公司不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。
综上，全体监事一致认为：公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
议案表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
监事会
二〇一〇年三月十日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2010－009
中粮地产（集团）股份有限公司
澄清公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、传闻情况
2010年3月8日，《理财周报》刊登了题为“中粮地产被指造假:3年沦落末流 回报率低如债券”的报道文章，报道提出了如下不实质疑：
质疑一：我司现金流量与净利润不匹配，并以此得出结论认为公司“盈利数字存在巨大水分”。
《理财周报》认为：2005年至2009年前三季度，我司经营活动产生的现金流量净额分别为1.4亿、-0.2亿、-3.6亿、-34.7亿、4.4亿，累计净流出32.64亿。但同期间内，我司营业毛利却达16.94亿。“中粮地产2008年盈利数字和现金流量差得比较远，资金问题主要出现在存货上。中粮地产2008年存货有50.1亿，而2007年末只有13.03亿，足足增加37亿，年增长率高达284%”。“盈利部分的数字可以通过会计规则进行‘修饰’，但现金流量却很难胡来。2008年中粮在账面盈利1.47亿的情况之下，却出现34.77亿的巨额现金流出，我只能说中粮地产的盈利数字存在巨大水分。”
质疑二：我司所得税与利润总额比例不匹配，并以此得出结论认为公司“玩利润粉饰”。
《理财周报》认为：我司2005、2006年所得税/利润总额分别为8.0533%和6.4114%，均低于10%。2007年，这一指标升至15.3769%，仍然远低于正常指标范围。2008年，我司盈利出现近年来的最大回落，该指标上涨至31.4089%，接近正常范围。但接下来2009年前三季度，该指标又迅速下滑至12.7076%，远低于正常值。该报以此推断我司“玩利润粉饰”。
二、澄清说明
经核实，本公司针对上述质疑事项说明如下：
（一）质疑一不符合公司实际情况。
（1）公司现金流量与净利润的匹配情况与房地产开发行业和公司的实际经营情况相一致
房地产项目开发需要的资金量较大，开发周期较长，且前期投入较大，因此就单个房地产开发项目而言，前期会有较多的经营性现金净流出，而后期会有较多的经营性现金净流入。
本公司自2005年开始逐步调整业务结构，转为以住宅地产开发为主。虽然目前正在开发的房地产项目数量较少，但在作为中粮集团住宅业务发展平台的战略目标下，本公司也在逐步加大房地产项目开发的力度。在加大房地产开发投入而现金流入滞后的情况下，必然会出现阶段性经营活动现金净流出以及经营性现金流量与净利润不匹配的情况。实际上，这也是房地产行业上市公司的普遍客观现象。
（2）公司现金流量与净利润的不匹配情况并不能反映资产质量和盈利能力
公司2005年、2006年、2007年、2008年各年度及2009年的前三季度，经营性现金流量净额分别为1.4亿元、-0.2亿元、-3.6亿、-34.7亿元、4.4亿元，合计-32.64亿元。2008年经营性现金流量出现较大负值的主要原因在于当年公司支付北京后沙峪项目竞拍土地成本约27亿元（含契税）及支付天津六纬路项目投入约7.5亿元。较大的经营性现金净流出主要反映了公司当年加大了房地产项目获取与开发的力度，但不能据此推断公司资产质量与盈利能力处于较差的水平。实际上，公司很多住宅地产项目销售状况良好，比如：北京后沙峪项目一期于2009年11月份开盘，一经推出即销售一空，实现签约销售金额8.77亿元。
（二）质疑二不符合公司实际情况。
（1）所得税费用与利润总额的比例不能完全客观反映一个公司的税负水平，我公司所得税费用与利润总额的匹配比例与公司的实际经营情况相一致
第一，利润总额与应纳税所得额概念不一致，所得税不能直接按照利润总额乘以税率得出，需要按照税法规定调整成应纳税所得额后计算。
第二，公司住宅地产开发项目分布全国各地，但目前主要经营项目仍集中在深圳地区。2007年及以前深圳地区项目所得税率享受15%的优惠税率，根据新企业所得税法的规定，深圳地区项目企业所得税率将在2008年至2012年的五年期间逐步过渡到25%，因此公司整体税负水平在以前年度本就处于一个较低的水平。
第三，近年来公司的利润总额中除有来自于公司合并报表范围内的地产经营收入外，还有来自于合并报表范围以外公司产生的收益，包括以权益法核算的与万科合作的广州市鹏万房地产有限公司历年确认的经营收益、以成本法核算的新安湖实业有限公司历年分红收益以及投资招商证券等公司的分红回报。该等收益虽计入公司利润总额，但无需再重复计缴企业所得税，由此会导致公司所得税费用与利润总额的比例出现波动；
第四，税法与会计处理的一些差异也会导致所得税费用与利润总额的比例出现波动。根据税法规定，公司已支付的土地增值税虽然可以在税前扣除，但超过预缴的土地增值税不允许在缴纳当期所得税前扣除，只有到土地增值税汇算清缴时才允许在汇算清缴当期扣除，该部分支出在会计上会作为递延处理，由此也会带来所得税费用与利润总额比例的变化。
综合考虑以上因素，公司2007年-2009年实际的税负水平如下：
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 利润总额 | 44,983.71 | 20,145.48 | 55,430.20 |
| 所得税费用 | 7,394.07 | 6,327.48 | 8,523.45 |
| 所得税费用/利润总额 | 16.44% | 31.41% | 15.38% |
| 调减：分红确认或权益法确认的投资收益 | 5,703.14 | 8,601.87 | 7,680.59 |
| 调增：土地增值税递延 | -11,880.00 | 11,880.00 | 0 |
| 考虑上述因素后的应纳税所得额 | 27,400.57 | 23,423.61 | 47,749.61 |
| 所得税费用 | 7,394.07 | 6,327.48 | 8,523.45 |
| 所得税费用/考虑上述因素后的应纳税所得额 | 26.99% | 27.01% | 17.85% |
| 企业适用的所得税税率 | 20%-25% | 18%-25% | 15%-33% |
从上表可知，虽然2007-2009年公司所得税费用与利润总额的比例较低且波动较大，但实际上所得税费用与应纳税所得额的比例较为稳定，这与公司适用的所得税税率基本一致，属正常水平。
（2）公司的财务报表真实地反映了公司的盈利能力
本公司的会计核算及财务报表均符合财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，披露的财务报表在重大方面客观反映了本公司的财务状况、经营成果及现金流量，并无“粉饰”报表及“水分”的现象存在。由公司最近几年所得税费用与利润总额比例较低且波动较大而得出公司盈利数字存在巨大水分的结论是荒谬的，这种分析方法也是不准确不专业的。
三、其他说明
1、公司目前没有根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予披露而未披露的事项。
2、对于《理财周报》上述不符合事实的报道，我司将保留采取通过法律途径追究责任的权利。
3、公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时作好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
中粮地产（集团）股份有限公司董事会
二〇一〇年三月十日