第三届董事会第八次
临时会议决议公告
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2010-003
开滦能源化工股份有限公司
第三届董事会第八次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年3月2日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第三届董事会第八次临时会议通知。会议于2010年3月9日以通讯表决的方式召开，应当参加会议董事9名，实际参加会议董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。
会议审议并通过了《公司关于投资山西介休泰瑞煤炭资产经营有限公司的议案》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司与山西义棠煤业有限责任公司、山西安泰集团股份有限公司以现金共同向山西介休泰瑞煤炭资产经营有限公司增资，本次增资以泰瑞公司的账面净资产值即泰瑞公司的注册资本为认缴出资额的计算依据。增资完成后，山西介休泰瑞煤炭资产经营有限公司注册资本由1000万元增加至3亿元，其中公司出资1.44亿元，持股比例为48%，公司将山西介休泰瑞煤炭资产经营有限公司纳入合并报表范围。根据《公司章程》关于董事会对外投资决策权限的规定，此项投资额在公司最近经审计的净资产总额百分之十以下，不需提交公司股东大会审议。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
2010年3月9日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2010-004
开滦能源化工股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：山西介休泰瑞煤炭资产经营有限公司股权
●投资金额和比例：1.44亿元，占注册资本的48%
●投资期限：长期
特别风险提示：
●整合风险：拟投资公司的整合进程存在一定的不确定性
一、对外投资概述
为加快公司能源化工战略发展步伐，提升煤炭产业规模和盈利能力，实现煤炭产业有效扩张，增加公司煤炭资源储量，2010年3月6日，公司与山西义棠煤业有限责任公司（以下简称“义棠煤业”）、山西安泰集团股份有限公司（以下简称“安泰集团”）和山西介休市国有资产经营公司（以下简称“介休市国资公司”）在山西省介休市签署了《山西介休泰瑞煤炭资产经营有限公司股权重组协议书》，一致同意向山西介休泰瑞煤炭资产经营有限公司增资。增资完成后，泰瑞公司注册资本为3亿元，其中公司出资1.44亿元，持股比例为48%。
本次对外投资不构成关联交易。
本次对外投资事项已经公司于2010年3月9日召开的第三次董事会第八次临时会议审议批准，根据《公司章程》关于董事会对外投资决策权限的规定，此项投资额在公司最近经审计的净资产总额百分之十以下，不需提交公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
1.山西义棠煤业有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：山西省介休市义棠镇刘屯沟
法定代表人：路斗恒
注册资本：5,175万元
义棠煤业经营范围：开采原煤，生产销售精煤及煤化产品。
2.山西安泰集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册地址：山西省介休市义安镇
法定代表人：李安民
注册资本：100,680万元
安泰集团的经营范围：生产、销售焦炭及副产品、生铁、钢材、水泥及制品、电力、炭素制品、化工产品（国家限制品外）；煤炭洗选；石灰石开采、加工；货物运输；新产品开发；批发零售矿产品（除国家专控品）、化工原料（除易燃易爆易腐蚀危险品）、普通机械、汽车（除小轿车）、日杂百货、农副产品（除国家专控品）。自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定经营或禁止经营的商品及技术除外）。实业投资。
3.山西介休市国有资产经营公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：山西省介休市裕华路55号
法定代表人：马德龙
注册资本：1,034万元
介休市国资公司是介休市政府授权的唯一国有投资主体，代表市政府依法履行国家对企业各种形式的出资所形成的权益的出资人职责，行使出资人的权利和义务，统一营运市属企业和行政事业单位经营性国有资产，实行跨行业、跨部门、跨区域的资产重组和资本营运，集控股、投资、融资于一体，是介休市政府融资、投资的重要渠道和国有资本营运的重要平台。
三、投资标的基本情况
泰瑞公司成立于2009年8月24日，现持有山西省工商局颁发的注册号为140000110108433的《企业法人营业执照》，住所为介休市北坛东路远帆宾馆，注册资本和实收资本均为人民币1000万元，公司类型为有限责任公司，经核准的经营范围为：“煤炭企业的投资、经营、管理；煤炭开采技术的开发及推广服务；矿用设备的经销”。泰瑞公司目前的股东为介休市国资公司、义棠煤业和安泰集团。其中，介休市国资公司出资510万元，持有泰瑞公司51%的股权；义棠煤业出资290万元，持有泰瑞公司29%的股权；安泰集团出资200万元，持有泰瑞公司20%的股权。
四、对外投资合同的主要内容
1. 协议各方同意，吸收公司作为新股东，由公司、义棠煤业、安泰集团三方共同对泰瑞公司进行货币增资，使泰瑞公司注册资本达到人民币3亿元；义棠煤业同意按比例对泰瑞公司进行出资；介休市国资公司同意放弃增资权。
2. 协议各方一致确认泰瑞公司的账面净资产值，并以此确定泰瑞公司原股东的股权价值。
3. 具体增资方案：本次增资额为人民币2.9亿元，其中公司认缴的出资额为人民币1.44亿元。
4. 本次增资全部完成后，泰瑞公司的股权结构变更为：义棠煤业占注册资本的48%（含托管介休市国资公司1.7%的股权），公司占注册资本的48%，安泰集团占注册资本的4%。
5. 在市场同等条件下，泰瑞公司及其整合煤矿所产原煤及精煤优先销售给安泰集团。同样，在市场同等条件下，安泰集团也应优先购买泰瑞公司及其整合煤矿所产原煤及精煤。
五、对外投资对公司的影响
公司通过投资泰瑞公司，与当地企业义棠煤业、安泰集团强强联合，能够有效参与介休市煤炭资源整合，借助公司煤炭生产的管理经验和技术人才，加快当地资源整合步伐，促进煤炭的高效、安全生产，实现合作各方互利共赢。通过泰瑞公司继续整合介休市煤炭资源，能够进一步加快公司能源化工战略发展步伐，增加公司煤炭资源储量，提升煤炭产业规模和盈利能力，实现煤炭产业有效扩张。
六、对外投资的风险分析
泰瑞公司具有介休市煤炭资源整合主体资格，目前整合工作仍处于前期工作中，未来对被整合煤矿在具体整合方式、整合价格、整合时间进度等上仍存在重大不确定性，公司也无法准确预测未来泰瑞公司完成整合后收入及利润情况。若上述整合工作推进缓慢或存在困难，将对公司对外投资事项构成重大风险。公司将根据后续资源整合的具体进展情况，及时履行相关决策程序并做信息披露工作，提请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
山西介休泰瑞煤炭资产经营有限公司股权重组协议书
开滦能源化工股份有限公司董事会
2010年3月9日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2010-005
开滦能源化工股份有限公司
关于为子公司提供贷款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：唐山中润煤化工有限公司
●本次担保金额：20,000万元
●累计为其担保金额：136,145万元
●被担保人未提供反担保
●截止公告日，公司对外担保累计金额186,445万元
●截止公告日，公司无对外担保逾期
一、担保情况概述
根据开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议和2009年第二次临时股东大会决议，2010年3月8日，公司分别与兴业银行股份有限公司石家庄分行（以下简称“兴业银行石家庄分行”）签署了5,000万元的《保证合同》，与中国银行股份有限公司（以下简称“中行唐山分行”）签署了5,000万元的《保证合同》，与唐山市商业银行股份有限公司（以下简称“唐山市商业银行”）签署了10,000万元的《保证合同》，总计为唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润公司”）银行借款20,000万元提供保证担保。
截至目前，公司对外担保累计金额为186,445万元。
二、被担保人基本情况
公司名称：唐山中润煤化工有限公司
注册地点：唐山海港开发区3号路南
注册资本：155,924.75万元
法定代表人：房承宣
经营范围：焦炭、硫铵、焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺、甲醇、杂醇、液氧的生产销售；钢材、铁精粉的批发零售及国际进出口业务。
2009年9月末，唐山中润公司未经审计的资产总额为415,442.75万元，负债总额256,008.68万元，净资产159,434.07万元。唐山中润公司为公司的控股子公司，公司持有其94.08%的股权。
三、担保协议的主要内容
编号为“2010兴银保字0304001号”的《保证合同》约定，公司为唐山中润公司向兴业银行石家庄分行流动资金借款提供的担保为连带责任保证，担保金额为人民币5,000万元，担保期限自2010年3月8日至2011年3月7日止。
编号为“冀-06-2010-038保”的《保证合同》约定，公司为唐山中润公司向中行唐山分行流动资金借款提供的担保为连带责任保证，担保金额为人民币5,000万元，担保期限自2010年3月8日至2011年3月7日止。
编号为“唐商银（县市）保字2010年第001号”的《保证合同》约定，公司为唐山中润公司向唐山市商业银行流动资金借款提供的担保为连带责任保证，担保金额为人民币10,000万元，担保期限自2010年3月8日至2011年3月7日止。
四、董事会意见
公司董事会认为：为唐山中润公司提供贷款担保，有利于该公司正常生产经营。上述担保事项已提交公司董事会和股东大会审议通过，担保程序符合法律法规和《公司章程》的要求。公司目前担保事项均为对公司控股子公司提供的担保，未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项不会损害公司及股东利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2010年3月8日，公司累计对外担保总额为人民币186,445万元，无逾期担保，且全部为对子公司提供的担保。其中：为子公司迁安中化煤化工有限责任公司提供担保35,000万元，为子公司唐山中润公司提供担保136,145万元，为子公司唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司提供担保15,300万元。
六、备查文件目录
1、保证合同
2、公司第三届董事会第六次会议决议
3、公司2009年度第二次临时股东大会决议
4、唐山中润公司营业执照
5、唐山中润公司最近一期的财务报表
开滦能源化工股份有限公司董事会
2010年3月9日