六届十六次董事会会议决议公告
股票代码：600322 股票简称：天房发展 公告编号：2010—001
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
六届十六次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司六届十六次董事会会议于2010年3月8日在天津泰达国际会馆第一会议室召开。应出席会议的董事13名，实际出席会议的董事13名，其中独立董事常修泽先生委托独立董事漆腊水先生出席本次会议并行使表决权。会议由董事长张勇先生主持，公司全体监事和高管人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：
1、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2009年度董事会工作报告；
2、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2009年度报告及报告摘要的议案；
3、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2009年度财务决算报告；
4、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2009年度利润分配预案；
2009年母公司实现净利润为149,407,124.09元，加年初未分配利润161,848,085.35元，扣除提取盈余公积14,940,712.41元和已分配2008年普通股利33,171,000.00元，截至2009年12月31日可供分配利润为263,143,497.03元，公司决定以2009年12月31日现有股本1,105,700,000.00股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.40元（含税），需用分红资金44,228,000.00元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
5、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司前次募集资金使用报告的议案；
6、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司内部控制自我评价报告的议案；
7、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2009年履行社会责任报告的议案；
8、逐项审议通过了公司发行公司债券的议案：
⑴、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了发行数量：
公司在中国境内发行本金总额不超过人民币8亿元公司债券，提请股东大会授权董事会根据公司和市场情况在上述范围内确定具体发行规模，并在募集说明书中披露；
⑵、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司原股东配售安排：
本次发行公司债券为公开发行，不向公司原有股东进行配售；
⑶、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了债券期限：
本次公司债券的期限为5年；
⑷、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了债券利率及其确定方式：
本次公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。票面利率由公司和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定，并经董事会审议通过；
⑸、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了募集资金用途：
拟用募集资金补充公司流动资金；
⑹、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了本次发行公司债券决议的有效期：
本次公司债券的股东会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
9、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案。
授权事项包括但不限于：
⑴、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于实际发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行、发行期数以及各期发行数量、网上网下发行比例、担保事项、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜，并将相关条款在募集说明书中披露；
⑵、决定并聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
⑶、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
⑷、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
⑸、在本次发行完成后，在满足上市条件的前提下在中国有关监管机构批准的境内交易场所申请办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
⑹、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
⑺、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会作出如下决议：
a. 不向股东分配利润；
b. 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
c. 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
d. 主要责任人不得调离；
⑻、就公司债券发行作出所有必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准）；
⑼、办理公司债券的还本付息事项；
⑽、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展公司债券发行工作；
⑾、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本次公司债券的发行及上市方案以最终获得公司债券主管部门核准的方案为准。
10、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于调整前次募集资金项目的议案；
公司于2007年与天津市汉沽区人民政府签订合作开发协议，对滨海新区汉沽河西老城进行综合开发改造。原土地整理范围包括九方块和崔庄及周边土地约322公顷（4830亩），原计划项目投资43.49亿元，项目收益11.2亿元。
2009年底天津滨海新区的行政体系发生了变化，经国务院批准将滨海新区内的三个行政区汉沽区、塘沽区、大港区撤区合并，成立滨海新区人民政府。滨海新区人民政府成立后，要求辖区内涉及拆迁安置的重大建设项目，根据滨海新区总体规划要求进行重新调整。公司为了加快汉沽河西老城综合开发改造项目的运作，控制投资风险，在确保募集资金使用效益的前提下，与滨海新区人民政府汉沽管理委员会进行了友好协商，签署了汉沽河西老城综合开发改造项目补充协议。调整后的项目四至范围是：四经路五经路之间地块、四纬路以南至崔庄地块、二连里和宜春里、五经路以东全部崔庄土地。调整后总整理面积约220公顷（3300亩），可出让土地不少于1711亩，总投资约33.5亿元，其中土地整理投资约25.5亿元，协议约定了保证公司土地整理投资年利润率不低于7.5%，超出部分公司与滨海新区人民政府汉沽管理委员会按3：7的比例进行收益分配，这样计算公司分配利润所得7.7亿元，土地整理投资利润率30.27%。
11、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于聘任公司副总经理的议案。
聘任王子惠先生为公司副总经理。
简历：
王子惠，男，50岁，中共党员，大学本科，高级工程师，现任天房发展总经理助理。曾任公司总经理助理兼二分公司经理。
独立董事一致认为：本次公司聘任高级管理人员的任职资格、提名方式以及聘任程序合法，被聘任者的经验和学识能够胜任相应的工作。
12、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了续聘2010年度财务审计机构的议案；
继续聘用北京中喜会计师事务所有限责任公司为公司2010年度财务审计机构，聘期一年。
13、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于召开公司2009年度股东大会的议案。
其中第1、2、3、4、8、9、10、12项议案需提交公司2009年度股东大会审议。
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一○年三月十日
股票代码：600322 股票简称：天房发展 公告编号：2010—002
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
六届九次监事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司六届九次监事会会议于2010年3月8日在天津泰达国际会馆会议室召开。本次会议应出席监事5名，实到监事5名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的监事认真审议，通过了以下决议：
一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2009年度监事会工作报告。
二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2009年度报告及摘要。根据证券法和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的要求，我们作为监事在全面了解和审核公司2009年度报告后，认为：
1、公司2009年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2009年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司在本报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2009年度财务决算报告。
四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2009年度利润分配预案。
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
监 事 会
二○一○年三月十日
股票代码：600322 股票简称：天房发展 公告编号：2010—003
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于召开2009年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司定于2010年3月31日召开2009年度股东大会，现将有关事宜通知如下：
一、现场会议召开时间：2010年3月31日（星期五）上午9点
二、现场会议召开地点：天津泰达国际会馆报告厅（天津市南开区复康路7号增2号）
三、会议召集人：公司董事会
四、会议投票方式：本次股东大会采取现场投票方式。
五、出席会议对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、凡在2010年3月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权出席本次股东大会；因故不能亲自出席股东大会的股东可书面授权委托代理人出席和参加表决（被授权人不必为公司股东）；
3、公司聘请的见证律师。
六、会议审议事项：
1、审议公司2009年度董事会工作报告；
2、审议公司2009年度监事会工作报告；
3、审议公司2009年年度报告及报告摘要；
4、审议公司2009年财务决算报告；
5、审议公司2009年度利润分配预案；
6、审议公司关于发行公司债券的议案；
⑴、发行数量：
⑵、向公司原股东配售安排：
⑶、债券期限：
⑷、债券利率及其确定方式：
⑸、募集资金用途：
⑹、本次发行公司债券决议的有效期：
7、审议提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案；
8、审议公司关于调整前次募集资金项目的议案；
9、审议续聘2010年度财务审计机构的议案。
注：其中第1、2、3、4、5、6、7、8、9项议案内容刊登在2010年3月10日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，请各位股东查阅。
七、出席现场会议登记办法：
1、登记方法：
符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2010年3月26日上午9：00—11：30；下午1：30—4：30
3、登记地点：天津市和平区常德道80号公司证券部。
八、其他事项：
1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。
2、联系方式：
联系地址：天津市和平区常德道80号
邮政编码：300050
联系电话：022-23317185
传 真：022-23317185
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年三月十日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席天津市房地产发展（集团）股份有限公司2009年度股东大会，并行使表决权。
委托人姓名： 身份证号：
委托人持股数额： 委托人股东帐号：
受委托人姓名： 受委托人身份证号：
委托日期： 委托人签字（盖章）：
注：授权委托书剪裁报纸或复印均有效。
附件1：
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见
我们根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字[2003]56号）的规定，审阅了中喜会计师事务所有限责任公司出具的《关于天津市房地产发展（集团）有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况专项说明》，并对相关情况进行了认真负责的核查，作出如下专项说明：
1、公司与控股股东没有非经营性资金往来；与其他关联方发生的往来均为经营性往来，符合公司披露的关联交易协议规定。
2、公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保情况。
3、公司为控股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。
独立董事：
常修泽 漆腊水
王天举 张云集
张景泉
二○一○年三月八日