股票简称：浦发银行 股票代码：600000 编号：临2010-005

上海浦东发展银行股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2010年3月10日于上海召开，会议应到董事19名，出席会议董事及授权出席董事19名，其中尉彭城董事因公务无法亲自出席会议，书面委托沈思董事代行表决权，公司独立董事李扬先生、刘廷焕先生、李小加先生因公务无法亲自出席会议，分别书面委托陈学彬独立董事、孙铮独立董事代行表决权，本次会议符合《公司法》及公司章程关于召开董事会法定人数的规定。会议由吉晓辉董事长主持，公司监事和部分高级管理人员列席本次会议。

经与会董事认真讨论，审议并通过：

一、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案

同意公司已经符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。同意提交公司股东大会审议。

同意：19票 弃权：0票 反对：0票

二、 关于向特定对象非公开发行股票方案的议案

同意公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的具体方案：

1、 本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、 发行方式

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内向特定对象非公开发行A股股票。

3、 发行数量

本次发行的股票数量为2,207,511,410股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权行为，则本次发行的股票数量将作相应调整，以保证本次发行的股票数量占本次发行完成后公司发行在外股份总数的20%。

4、 发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为中国移动通信集团广东有限公司（以下简称“广东移动”）。

广东移动将以现金形式认购本次发行的股票。

5、 发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。

本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.03元/股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。

6、 募集资金数额及用途

根据本次发行2,207,511,410股的股票数量及18.03元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额为39,801,430,722.30元。若因公司股票除权、除息行为导致发行价格或发行数量调整的，募集资金总额也将作相应调整。

本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司的核心资本金，提高资本充足率。

7、 本次发行股票的限售期

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下，在广东移动关联机构（指任何直接或间接控制广东移动、直接或间接受广东移动控制、与广东移动共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。

8、 上市地点

限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

9、 本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。

10、决议的有效期

本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

同意上述方案提交公司股东大会逐项审议。本次发行尚须经中国银监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

同意：19票 弃权：0票 反对：0票

三、 关于非公开发行股票募集资金运用可行性的议案

同意公司本次发行募集的资金扣除发行费用后全部用于补充公司的核心资本，提高资本充足率，增强公司抵御风险能力和盈利能力，支持公司各项业务持续快速健康发展。

同意提交公司股东大会审议。

同意：19票 弃权：0票 反对：0票

四、 关于前次募集资金使用情况报告的议案

董事会认为，公司已按2009年度非公开发行A股股票预案披露的募集资金用途使用了前次募集资金。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

同意提交公司股东大会审议。

同意：19票 弃权：0票 反对：0票

五、 关于本次非公开发行股票预案的议案

本议案内容参见附件《上海浦东发展银行股份有限公司2010年度非公开发行A股股票预案》。

同意：19票 弃权：0票 反对：0票

六、 关于签署股份认购协议的议案

同意与广东移动于2010年3月10日签署《上海浦东发展银行股份有限公司和中国移动通信集团广东有限公司之股份认购协议》。（内容参见附件《2010年度非公开发行A股股票预案》）

同意：19票 弃权：0票 反对：0票

七、 关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士处理非公开发行A股股票具体事宜的议案

公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在授权范围内处理本次非公开发行A股股票的相关事宜。

具体授权内容包括：

1、提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议实施本次发行的具体方案；

2、提请股东大会授权董事会，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次非公开发行方案进行调整；

3、提请股东大会授权董事会，在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定非公开发行计划延期实施；

4、提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

5、提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；

6、提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

7、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长吉晓辉先生，副董事长、行长傅建华先生，副董事长陈辛先生与董事、董事会秘书沈思先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理除上述第2、3、7项以外与本次发行、上市有关的其他事宜。该等授权事宜，必须由获授权人士中两位或两位以上共同实施。

同意上述授权提交公司股东大会审议。

同意：19票 弃权：0票 反对：0票

八、 关于签署《战略合作备忘录》及授权管理层办理战略合作协议具体事宜的议案

同意与中国移动有限公司及其境内全资子公司广东移动于2010年3月10日签署《战略合作备忘录》，并同意授权公司管理层，在该《战略合作备忘录》的框架内，协商、研究、制定双方战略合作的具体方案，签署及执行有关协议、合同和文件，以及落实、推进双方战略合作的其他具体事宜。

同意：19票 弃权：0票 反对：0票

九、 关于召开二〇一〇年第一次临时股东大会的议案

同意召开上海浦东发展银行股份有限公司2010年第一次临时股东大会，审议相关议案。

同意：19票 弃权：0票 反对：0票

关于召开公司2010年第一次临时股东大会的具体事项，公司董事会将另行公告。

特此公告。

上海浦东发展银行股份有限公司董事会

二〇一〇年三月十日

附件：

上海浦东发展银行股份有限公司

2010年度非公开发行A股股票预案

特别提示

1、发行对象：本次非公开发行的发行对象为中国移动通信集团广东有限公司。

2、认购方式：发行对象以现金形式认购本次发行的股票。

3、本次非公开发行已经本公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需本公司2010年第一次临时股东大会审议通过。另外，本次非公开发行股票尚需取得中国银监会和中国证监会等监管机构的核准。

释义

在本非公开发行股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

■

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

中国银监会对商业银行的资本监管不断加强，根据资本充足率的高低，将商业银行分为资本充足、资本不充足和资本严重不足三类，中国银监会将在业务准入、规模扩张、机构设立等方面采取分类监管措施。日益严格的监管要求促使商业银行要制定并实施可持续性的融资战略，调整资本管理策略（负债比例、分红政策等）并实现盈利模式和业务结构的转型。因此，如何适应资本硬约束，满足资本充足率监管要求，已经成为国内商业银行必须首先考虑和解决的战略问题。

公司在确保资本总量和资本结构满足公司战略发展需要和监管要求的前提下，积极拓展多元化的资本补充渠道。2006年至2008年，公司通过内部积累，共补充核心资本超过180亿元；2006年，公司通过公开增发A股募集资金约60亿元；2008年，公司发行次级债券82亿元；2009年，公司通过非公开发行A股募集资金约150亿元。

截至2009年9月30日，公司的核心资本充足率和资本充足率分别达到6.76%和10.16%。但随着公司各项业务的持续稳定发展和资产规模的逐步扩张，如果没有切实有效的资本补充措施，公司资本充足率将无法满足未来业务发展的需要。

中国移动是中国内地最大的移动通信运营商，拥有全球最多的移动用户和全球最大规模的移动通信网络，其下属全资子公司广东移动是中国移动规模最大的省级公司以及广东省最大的通信运营商。

本公司拟向广东移动非公开发行股票，一方面将募集资金用于补充核心资本金，另一方面也将为公司与中国移动之间的战略合作建立基础。双方进行资本层面的合作后，也将寻求在符合双方共同利益的领域开展战略合作，包括移动金融及移动电子商务领域的业务合作、基础银行业务和基础电信业务领域的合作、客户/渠道等资源共享等。因此本次非公开发行将有利于本公司进一步推动业务的拓展和创新，提高市场竞争力，在促进公司更好更快发展的同时，为全体股东实现最优的回报。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为广东移动。

截至本预案签署之日，广东移动未持有本公司股份。本次交易完成后，广东移动将持有本公司20%股份。

发行对象的具体情况参见“第二节 发行对象的基本情况”。

三、发行价格和定价方式

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。

本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.03元/股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。

四、发行数量

本次发行的股票数量为2,207,511,410股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权行为，则本次发行的股票数量将作相应调整，以保证本次发行的股票数量占本次发行完成后公司发行在外股份总数的20%。

五、限售期

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下，在广东移动关联机构之间进行转让不受此限。

六、募集资金数额和用途

根据本次发行2,207,511,410股的股票数量及18.03元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额为39,801,430,722.30元。若因公司股票除权、除息行为导致发行价格或发行数量调整的，募集资金总额也将作相应调整。

本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司的核心资本金，提高资本充足率。

七、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象为广东移动，其与本公司无关联关系，本次发行不构成关联交易。

八、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行后，上海国际集团有限公司直接和间接合计持有本公司24.32%的股份（按截至2009年12月31日的持股数测算），仍为本公司第一大股东，广东移动将持有本公司20%的股份，成为本公司的第二大股东。本公司仍不存在控股股东与实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行已经本公司第四届董事会第八次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需股东大会审议批准并报中国银监会和中国证监会等监管机构批准。

第二节 发行对象的基本情况

一、基本情况介绍

■

二、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

发行对象的控股股东为中国移动有限公司（香港联合交易所上市公司），实际控制人为中国移动通信集团公司，截至2010年3月9日，发行对象与中国移动、中国移动通信集团公司的股权控制关系如下图：

■

三、发行对象主营业务情况

广东移动主营移动通信业务及其他相关业务。广东省是我国经济最发达的省份之一，具有广泛的通信信息服务需求以及良好的发展空间。近年来，广东移动大力拓展个人、家庭、集团客户三大信息化市场，稳步推进有序、平稳的资费调整，广东移动主要运营指标保持了稳定增长的发展趋势，收入持续增长，用户数稳步提升，实现了高普及率、高基数下的平稳发展，为企业未来长远持续发展奠定了坚实基础。

截至2009年6月30日，广东移动拥有移动电话用户已达6,679.79万户。2008年、2009年上半年，广东移动的移动电话用户数分别同比增长8.54%、8.11%，总通话分钟数分别同比增长25.16%、13.95%，营业收入分别同比增长10.21%、1.72%。

四、发行对象最近1年简要财务状况

广东移动2008年财务报告按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（2006）规定编制，业经毕马威华振会计师事务所审计。

广东移动2008年主要财务数据如下：

■

五、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

广东移动最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及涉案金额超过1,000万元并且占广东移动最近一期经审计净资产绝对值10%以上的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。广东移动的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的同业竞争及关联交易情况

广东移动及其控股股东、实际控制人从事的主业为移动通信业务及其相关业务，本公司从事的主业为商业银行业务及其相关业务，双方之间不存在同业竞争。

本次发行后，如广东移动及其控股股东、实际控制人与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合公司章程、《上海浦东发展银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他内部制度相关规定的前提下进行，履行相应的审批程序及信息披露义务。

七、重大交易情况

截至2009年12月31日，广东移动在本公司存款余额合计为3.06亿元。

除存款业务外，最近2年内（2008年、2009年），广东移动及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在金额超过1亿元的重大交易。

第三节 股份认购协议的内容摘要

一、合同主体和签订时间

本公司与广东移动于2010年3月10日签署了《股份认购协议》。

二、认购方式、支付方式

广东移动将以现金形式认购本次非公开发行的股票。

三、合同的生效条件和生效时间

本公司与广东移动于2010年3月10日签署了《股份认购协议》，该认购协议签署后即行生效。

四、合同附带的保留条款、前置条件

本公司和广东移动在《股份认购协议》下的成交义务的生效条件是以下条件得到满足或在法律许可的范围内被有权放弃的一方适当放弃：

1、 浦发银行仍为在上海证券交易所上市的股份有限公司；

2、 相关批准已经适当取得并在成交日全面持续有效；

3、 在《股份认购协议》签署日后，未发生重大不利变化，亦不存在经合理预期可能造成重大不利变化的事实或情形；

4、 相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成在《股份认购协议》所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；

5、 任何一方在《股份认购协议》相关条款下所作出的声明保证，应于《股份认购协议》签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）。

6、 两名广东移动的人士已经依法成为浦发银行董事会的非独立董事，除非广东移动认为上述有关董事席位的安排已获充分的保证和承诺。

五、违约责任条款

违约的一方应全额补偿守约的一方。

1、 任何一方不对违约方提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权利请求的金额合计超出一千万元人民币；

2、 责任以总认购价格为限；

3、 上述规定不得限制或限定任何一方对基于欺诈而提出的权利请求所应承担的责任。

六、特别约定

1、在广东移动及其关联机构对浦发银行持股20%的前提下，（1）浦发银行董事会应包含至少两位由广东移动提名的非独立董事；并且（2）浦发银行董事会应包含至少一位由广东移动提名的独立董事；同时，在主管机关认可的前提下，广东移动有权向浦发银行董事会推荐另一名独立董事。

在获得浦发银行董事会批准的前提下，在浦发银行董事会的战略委员会、审计委员会和提名委员会中应至少包括一名由广东移动提名并当选的非独立董事，但该等由广东移动提名并当选的非独立董事应拥有履行董事会及有关委员会成员职责所必需的专业知识并且符合适用法律规定的条件。

2、为尽快落实浦发银行与广东移动及其关联机构之间的长期战略合作意向，浦发银行及广东移动和/或广东移动指定的任一广东移动关联机构应在成交日后的三个月内尽各自的最大努力基于2010年3月10日签署的《战略合作备忘录》诚意协商战略合作的具体内容和方式，并签署《战略合作协议》。

3、对广东移动而言，如果在成交日后的任何时间，浦发银行以任何形式发行证券，则广东移动有权直接或通过一个或多个广东移动关联机构以相同的认购条件向浦发银行认购必要数量的证券以确保广东移动及广东移动关联机构在浦发银行发行在外股份总额中20%的持股比例。对浦发银行而言，其在成交日后制定、设计或选择任何融资计划或方案时应充分考虑广东移动所享有的维持持股比例的权利。除适用法律允许并获浦发银行同意外，广东移动及广东移动关联机构不寻求持有浦发银行发行在外股份总额20%以上（不含20%）的股份。

4、广东移动及广东移动关联机构（包括中国移动有限公司）支持上海国际集团有限公司及其关联机构作为浦发银行第一大股东的地位，并对上海国际集团有限公司及其关联机构持有不低于浦发银行发行在外股份总额25%的股份不持异议，广东移动及广东移动关联机构（包括中国移动有限公司）将依法行使股东权利，不参与浦发银行的日常经营管理。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本公司核心资本。

二、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

本次非公开发行一方面有助于本公司增加净资产规模、提高资本充足率和核心资本充足率，增强抵御风险能力和盈利能力，支持公司各项业务持续快速健康发展；另一方面引入战略投资者，为公司与中国移动之间的战略合作建立基础，有利于本公司进一步推动业务的拓展和创新，提高市场竞争力。

本次非公开发行完成后，公司将通过对募集资金的合理运用，在资产规模扩张的同时，不断开拓业务，保持公司较高的资产收益率水平。为实现该目标，公司将采取如下措施：

（一）适应宏观调控，实施科学有效发展。严格信贷规模和投放管理，优化存量、做好增量，提高资金类资产的收益，积极有效地调整本公司资产结构。

（二）加强客户管理，全面构建客户经营体系。坚持以客户为中心，实现从单纯做业务向做有价值客户的经营方式转变，提高对各类客户的服务水平，强化目标客户分类管理，完善总分支行三级的客户分层经营体系。

（三）加强风险管理和内部控制，实现稳健经营。加强形势研判和风险管理，加快内控体系建设，推进不良资产打包处置，提高资产质量；加大对风险和收益匹配状况的关注力度，降低风险成本，提升风险收益。

（四）大力发展非传统业务，以投资银行、托管业务、财富管理、金融同业和资金业务等为突破口，形成新业务领域的竞争优势；借助上海国际金融集团的优势，以银行为核心，增加经营的多元化，打造更广阔的经营平台；寻求与中国移动开展战略合作，共同发展移动金融及移动电子商务领域业务。

（五）加大资源投入，加强可持续发展的基础。加强网点资源科学规划、合理布局、优化配置；加强核心业务系统和管理信息系统建设、改造、升级、完善；适度加大人力资源，关注关键岗位人才、高端金融管理人才和领军人才、储备人才引进和培育。

（六）强化管理，有效提高总行层面的管理能力。加快完成总分行部门职责的梳理工作，强化管理支撑、完善管理机制、提升管理能力；完善资本管理、财务管理、成本管理等配套机制建设。

（七）实施区域战略，推进运营改造和网点转型。推进实施区域战略、整体规划、分步实施、突出重点，形成本公司的区位优势；加大运营改造力度，加快“小前台、大后台”的集中作业平台建设，大力推进支行分类、分批转型，从而更好地适应市场变化和战略转型的需求。

第五节 董事会关于本次发行对本公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行完成后，本公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会发生重大变化。

（二）本次发行完成后，广东移动将持有本公司20%的股份，成为本公司的第二大股东。

（三）本次发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次非公开发行的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力的变动情况

本次非公开发行完成后，本公司核心资本充足率、资本充足率将大幅提高，增强了抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为本公司进一步发展奠定基础。公司盈利能力方面，短期来看，由于从本次发行完成到本公司资产规模相应扩大还需要一定的时间，因此直接产生的效益还不能立即全面体现。长期来看，本次发行有利于公司充实资本金，支持各项业务的健康、合理发展，有利于本公司在资产和业务规模进一步扩张的基础上实现利润增长，从而产生良好的经济效益。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

由于本公司没有控股股东，本次发行也不会导致控股股东的出现，故本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易方面不会发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东单位及其关联单位占用的情形，或本公司为控股股东单位及其关联单位提供经监管部门批准的金融担保业务以外的担保的情形。

五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在财务成本不合理的情况

负债业务是商业银行的正常经营业务。本公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）非公开发行股票的审批通过风险。公司本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准。本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票应当提请中国银监会和中国证监会等监管机构批准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

（二）信用风险。信用风险是指因客户交易违约或借款人信用等级下降，而给银行造成损失的可能性，它不仅存在于贷款业务中，还存在于其他表内业务和表外业务中，根据本公司开展业务的实际情况，可能存在的信用风险主要集中在各项贷款业务、同业拆借业务、投资业务、衍生工具交易业务以及表外业务等方面。

（三）流动性风险。流动性风险是当商业银行资产与负债的期限不匹配、结构不合理，而商业银行不能以合理价格及时融通足够的资金时，导致短期内不足以支持银行存款支取的风险。虽然本公司已经将防范流动性风险作为工作的重点之一，但由于银行业本身的特殊性，本公司仍然存在流动性风险。

（四）市场风险。利率和汇率的变动，会对金融资产价格产生影响，导致收益不确定性或财产受到损失，构成市场风险。

（五）管理风险。主要包括操作和信息技术风险，如果处理不当，控制措施不能覆盖每一个环节或者得不到全面落实，管理风险可能会影响本公司业务的正常开展，给本公司造成损失。

（六）竞争风险。随着中国市场经济的进一步完善，以国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行为主体的商业银行体系已经形成。一方面，随着国有商业银行股份制改造的深化和完成，其经营规模的优势得到进一步发挥；另一方面，其他股份制商业银行和中小银行的经营规模和经营地域不断扩大，这些都对本公司构成了较大的竞争压力，金融机构之间的竞争日趋激烈。此外，随着我国逐步加入WTO的承诺，外资银行逐步进入中国市场，银行业竞争出现新的形势，本公司面临着境外银行的严峻挑战。

（七）环境和政策风险。本公司绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，本公司的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况，宏观经济政策和产业结构调整的影响。

（八）股票价格波动风险。股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。

七、其他有必要披露的事项

本公司不存在其他需要披露的事项。

上海浦东发展银行股份有限公司

2010年3月10日

股票简称：浦发银行 股票代码：600000 编号：临2010-006

上海浦东发展银行股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海浦东发展银行股份有限公司（下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2010年3月10日在上海召开，会议应到监事9名，出席会议监事及授权出席监事9名，张宝华、胡祖六、李万军监事因公务无法出席会议，张宝华、李万军监事书面委托刘海彬监事代行表决权，胡祖六监事书面委托夏大慰监事代行表决权。本次会议符合《公司法》和本行章程关于召开监事会法定人数的规定，会议合法有效。会议由监事会主席刘海彬先生主持。

会议审议并一致通过：

1、公司关于符合非公开发行股票条件的议案

同意：9票 弃权：0票 反对：0票

2、公司关于向特定对象非公开发行股票方案的议案

同意：9票 弃权：0票 反对：0票

3、公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性的议案

同意：9票 弃权：0票 反对：0票

4、公司关于前次募集资金使用情况报告的议案

同意：9票 弃权：0票 反对：0票

5、公司关于本次非公开发行股票预案的议案

同意：9票 弃权：0票 反对：0票

6、公司关于签署股份认购协议的议案

同意：9票 弃权：0票 反对：0票

7、公司关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士处理非公开发行A股股票具体事宜的议案

同意：9票 弃权：0票 反对：0票

8、公司关于签署《战略合作备忘录》及授权管理层办理战略合作协议具体事宜的议案

同意：9票 弃权：0票 反对：0票

9、公司关于召开二〇一〇年第一次临时股东大会的议案

同意：9票 弃权：0票 反对：0票

特此公告。

上海浦东发展银行股份有限公司监事会

二○一○年三月十日

公司、本公司、发行人、浦发银行	指上海浦东发展银行股份有限公司
发行对象、广东移动	指中国移动通信集团广东有限公司
中国移动	指中国移动有限公司
广东移动关联机构	指任何直接或间接控制广东移动、直接或间接受广东移动控制、与广东移动共同受他人控制的人
A股	指在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的浦发银行人民币普通股
本次非公开发行、本次发行、本次交易	指浦发银行通过非公开方式，向发行对象发行2,207,511,410股A股股票之行为
《股份认购协议》	本公司和广东移动于2010年3月10日签署的《上海浦东发展银行股份有限公司和中国移动通信集团广东有限公司之股份认购协议》
公司章程	指不时修改或修订的《上海浦东发展银行股份有限公司章程》
董事会	指上海浦东发展银行股份有限公司董事会
中国银监会	指中国银行业监督管理委员会及其派出机构
上交所	指上海证券交易所
中国证监会	指中国证券监督管理委员会及其派出机构
监管机构	指包括中国银监会、中国证监会及与浦发银行本次非公开发行有关且须获得其批准、核准的其他中国政府机关、机构或部门的全部或部分，视情况而定
元	指人民币元

名称：	中国移动通信集团广东有限公司
注册地：	广州市越秀南路208号全球通大厦19楼
法定代表人：	徐龙
注册资本：	人民币559,484万元
工商注册号码：	440000400004160
经营范围：	在公司所在省经营移动通信业务（包括话音、数据、多媒体等）；IP电话及互联网接入服务；从事移动通信、IP电话和互联网等网络的设计、投资和建设；移动通信、IP电话和互联网等设施的安装、工程施工和维修；经营与移动通信、IP电话和互联网业务相关的系统集成、漫游结算、技术开发、技术服务、设备销售等；出售、出租移动电话终端设备、IP电话设备、互联网设备及其零配件，并提供售后服务。

	单位：万元
项目	2008年12月31日
资产总计	11,178,969
负债合计	3,331,369
所有者权益合计	7,847,600
项目	2008年
营业收入	6,958,146
营业利润	2,737,709
净利润	2,083,492