上市公司名称:上海浦东发展银行股份有限公司
上市公司股票简称:浦发银行
股票代码:600000
上市地点:上海证券交易所
信息披露义务人
名 称:中国移动通信集团广东有限公司
住 所:广州市越秀南路208号全球通大厦19楼
通讯地址:广州市越秀南路208号全球通大厦19楼
邮政编码:510100
签署日期:2010年3月10日
声 明
(一)信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
(二)依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在浦发银行拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在浦发银行中拥有权益。
(三)信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
(四) 本次认购尚需取得若干批准,具体请见本报告书第三章披露的内容。
(五)本次认购是根据本报告书所载明的资料进行的。除广东移动和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
除非文意另有所指,下列简称在本报告书中具有如下含义:
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第一章 信息披露义务人介绍
一、基本情况
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二、控股股东及实际控制人
(一)信息披露义务人的股权结构
广东移动与其控股股东、实际控制人的主要关系图如下:
■
其中,中国移动通信集团公司是国务院直属的大型国有企业,由国务院国资委履行出资人职责。
(二)控股股东及实际控制人
广东移动是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司,其控股股东及实际控制人分别为中国移动有限公司和中国移动通信集团公司。于本报告书签署日,广东移动是中国移动的全资子公司,中移动集团间接控制中国移动74.22%的股份。
中国移动于1997年9月3日在香港成立,并于1997年10月22日和23日分别在纽约证券交易所和香港联合交易所有限公司上市。中国移动及其子公司组成的集团(以下合称“中国移动上市集团”)是中国内地最大的移动通信服务供应商,拥有全球最多的移动用户和全球最大规模的移动通信网络。
中移动集团是国务院直属的大型国有企业,由国务院国资委履行出资人职责,其基本情况如下:
■
(三)控股股东、实际控制人所控制的核心企业和关联企业的基本情况
1、核心企业及核心业务
(1)中国移动
根据中国移动2008年年报的记载,截至2008年12月31日,对中国移动的业绩、资产或负债有重大影响的附属公司详情如下:
■
■
* 于中国注册为外商独资企业
** 于中国注册为中外合资企业
# 中国移动上市集团持有的实际权益为66.41%
于本报告书之日,中国移动尚未发布其2009年年度报告。就目前所知,除以上披露者外,于2009年12月31日,没有其他对中国移动的业绩、资产或负债有重大影响的附属公司。
(2)中移动集团
中移动集团间接控制中国移动74.22%的股份。此外,中移动集团还持有或控制29家省级通信服务公司、中京通信服务中心、辛姆巴科公司、中国铁通集团有限公司100%的权益。
2、关联企业及主营业务
(1)中国移动
根据中国移动2008年年报的记载,截至2008年12月31日,其联营公司和合营公司如下:
■
于本报告书之日,中国移动尚未发布其2009年年度报告。就目前所知,除以上披露者外,于2009年12月31日,没有其他对中国移动的业绩、资产或负债有重大影响的联营公司和合营公司。
(2)中移动集团
中移动集团拥有一定权益比例但并不控股的主要的关联企业基本情况如下:
■
三、信息披露义务人的主营业务及最近三年财务状况的简要说明
(一)信息披露义务人从事的主要业务
广东移动主营移动通信业务及其他相关业务。广东省是我国经济最发达的省份之一,具有广泛的通信信息服务需求以及良好的发展空间。近年来,广东移动大力拓展个人、家庭、集团客户三大信息化市场,稳步推进有序、平稳的资费调整,公司主要运营指标保持了稳定增长的发展趋势,收入持续增长,用户数稳步提升,实现了高普及率、高基数下的平稳发展,为企业未来长远持续发展奠定了坚实基础。
(二)信息披露义务人最近三年的财务状况
(单位:人民币千元)
■
注:
(1)公司于2008年1月1日首次执行企业会计准则(2006),2007年及2008年数据来源于2008年审计报告,2006年数据已按照企业会计准则(2006)的有关衔接规定,进行了追溯调整;2009年数据来源于2009年中期报告(未经审计)
(2)资产负债率=期末总负债/期末总资产
(3)净资产收益率=净利润/期初期末平均净资产
四、信息披露义务人最近5年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁
广东移动最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及涉案金额超过1,000万元、并且占广东移动最近一期经审计净资产绝对值10%以上的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
广东移动未设监事,其董事和高级管理人员基本情况如下:
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前述人员在最近5年未受过任何行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的基本情况
(一)信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的基本情况
截至本报告书签署日,广东移动未持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份。
(二)控股股东、实际控制人持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的基本情况
截至本报告书签署之日,中国移动未持有、控制境内外上市公司5%以上发行在外的股份。中移动集团持有、控制境内外上市公司5%以上发行在外股份的基本情况如下表所示*:
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*表中所列中国移动和凤凰卫视控股有限公司均为境外上市公司。表中所列的股份比例为基于中国移动披露的截至2010年3月9日止之翌日披露报表和凤凰卫视控股有限公司披露的截至2010年2月28日止之证券变动月报表得出。
第二章 权益变动的决定及目的
一、本次认购的目的
中国移动、广东移动、浦发银行于2010年3月10日签署了《战略合作备忘录》,约定有关战略合作的原则、范围、方法以及进程。《战略合作备忘录》的签署方计划在《股份认购协议》签订后,立即组织相关人员就战略合作事项进行深入、积极的研讨,并计划于上述《股份认购协议》约定的成交日后三个月内尽最大努力签署《战略合作协议》,对《战略合作备忘录》中涉及的战略合作事项进行明确和细化。
随着电信技术的快速演进以及人们对产品移动性、便携性的需求日益增加,移动通信设备终端的多功能化趋势逐渐显现,手机已由原来单一的通话设备逐步成为人们日常沟通、娱乐和消费必不可少的一体设备。同时,伴随中国宏观经济的快速发展、中国的移动互联网的普及和物联网的兴起,手机支付和移动电子商务必将成为未来人们消费的重要手段之一,从而为中国的移动运营商提供前所未有的发展机遇。
中国移动洞悉上述发展趋势,并已在该领域进行了大量有益探索。经验表明,股权投资模式可以较好地结合双方利益,形成促进移动电子商务发展的最大合力。通过股权投资,电信运营商可获得产业链中更大的主动权,可以提供更深入的、有利于分享产业链中更多环节收益的增值服务。
浦发银行是一家优质的全国性股份制商业银行,其规模适中、资产质量较好,经营风格稳健,建立了完善的公司治理制度,并在网点覆盖等方面具备开展合作的条件,是中国移动理想的合作对象。
浦发银行拥有全国性经营牌照,已基本完成对全国重要中心城市的地域布局,并在移动支付方面拥有经验,这都为双方的合作奠定了较好基础。浦发银行发起于金融重镇上海,在我国经济最为发达的长三角地区业务布局完善,在该区域的机构数量在全国性股份制商业银行中处于领先地位,拥有一定地缘优势。长三角地区经济发达,个人金融服务内容和深度均处全国领先地位,是推广移动金融和移动电子商务业务的理想市场。浦发银行在该地区的品牌知名度以及业务覆盖将有利于双方在该地区推广移动金融和移动电子商务相关业务。此外,浦发银行基本面良好,盈利能力稳步提升。这使我们有理由相信,本次投资不仅是一项重要的战略投资,在财务方面,也可提供较好的财务回报。
综上,中国移动希望以资本纽带为基础,与浦发银行建立更深入的战略合作关系,共同发展移动金融和移动电子商务业务。中国移动拥有逾5亿用户、营业网点遍布全国城乡,并熟知用户消费习惯,掌握大量可用于开展移动金融和移动电子商务的优质资源;浦发银行拥有全国性的经营资质,网点覆盖重要中心城市,并有能力将双方战略合作的设想有效实施。中国移动有理由相信,与浦发银行的战略合作必将为中国移动打造一片蓝海,带来新的业绩增长,并最终实现股东利益的最大化。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持浦发银行股份或者处置已拥有权益的股份
截至目前,广东移动没有在本报告书签署之日后12个月内继续增持浦发银行股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
三、本次认购所履行的相关程序及时间
2010年3月10日,广东移动董事会审议通过本交易。
2010年3月10日,中国移动董事会审议通过本交易。2010年3月10日,中移动集团以书面方式批准《股份认购协议》及项下交易(如果中国移动未获准以股东书面批准代替召开股东大会,则本次认购尚须取得中国移动股东大会的批准)。
2010年3月10日,浦发银行董事会审议通过本交易。
2010年3月10日,广东移动和浦发银行签署了《股份认购协议》。
第三章 权益变动的方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有股份的情况
本次权益变动之前,广东移动未持有浦发银行的股份。本次认购完成后,广东移动直接持有浦发银行2,207,511,410股(或者依据《股份认购协议》的约定相应调整的股份数),占浦发银行届时全部已发行股份的20%。
二、本次认购的方式
根据《股份认购协议》的约定,浦发银行向广东移动发行、且广东移动认购浦发银行2,207,511,410股普通股(占本次认购完成后浦发银行总股本的20%)。(下转B34版)
“本报告书” | 指本详式权益变动报告书 |
“信息披露义务人” | 指广东移动 |
“广东移动” | 指中国移动通信集团广东有限公司 |
“中国移动” | 指中国移动有限公司,广东移动的控股股东 |
“中移动集团” | 指中国移动通信集团公司 |
“浦发银行” | 指上海浦东发展银行股份有限公司 |
“本交易”、“本次权益变动”、“本次认购” | 指根据《股份认购协议》的约定,浦发银行向广东移动发行、且广东移动认购浦发银行2,207,511,410股普通股(占本次认购完成后浦发银行总股本的20%)之行为 |
“《股份认购协议》” | 指广东移动与浦发银行于2010年3月10日签署的《上海浦东发展银行股份有限公司和中国移动通信集团广东有限公司之股份认购协议》 |
“成交” | 指根据《股份认购协议》完成对本交易新发行股份的发行与认购 |
“成交日” | 指《股份认购协议》第6.1款规定的所有条件均被满足(或被适当放弃)后的第七个营业日,或者双方商定的其他更早日期(但不得早于第6.1款中规定的条件全部被满足或被适当放弃之日) |
“截止日” | 指2010年12月31日或浦发银行和广东移动另行书面同意的其他日期 |
“《战略合作备忘录》” | 指中国移动、广东移动、浦发银行于2010年3月10日签署的《中国移动有限公司、中国移动通信集团广东有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司之战略合作备忘录》 |
“广东移动关联机构” | 指任何直接或间接控制广东移动、直接或间接受广东移动控制、与广东移动共同受他人控制的人 |
“上海国际集团” | 指上海国际集团有限公司及其关联机构 |
“《收购办法》” | 指《上市公司收购管理办法》 |
“财务顾问” | 指中国国际金融有限公司 |
“中国银监会” | 指中国银行业监督管理委员会 |
“中国证监会” | 指中国证券监督管理委员会 |
“国务院国资委” | 指国务院国有资产监督管理委员会 |
货币单位“元” | 指人民币元 |
名 称: | 中国移动通信集团广东有限公司 |
注 册 地: | 广州市越秀南路208号全球通大厦19楼 |
法定代表人: | 徐龙 |
注册资本: | 人民币559,484万元 |
工商注册号码: | 440000400004160 |
企业类型: | 外商独资企业(港资) |
经营范围: | 在公司所在省经营移动通信业务(包括话音、数据、多媒体等);IP电话及互联网接入服务;从事移动通信、IP电话和互联网等网络的设计、投资和建设;移动通信、IP电话和互联网等设施的安装、工程施工和维修;经营与移动通信、IP电话和互联网业务相关的系统集成、漫游结算、技术开发、技术服务、设备销售等;出售、出租移动电话终端设备、IP电话设备、互联网设备及其零配件,并提供售后服务。 |
经营期限: | 自1998年1月13日至2048年1月12日 |
税务登记证号码: | 国税:穗越国税字440101707653099 地税:粤地税字440100707653099 |
股东: | 中国移动有限公司 |
通讯地址: | 广州市越秀南路208号全球通大厦19楼 |
邮编: | 510100 |
通讯方式: | 电话:020-83899555 传真:020-83899777 |
注册资金: 经营范围: | 人民币伍佰壹拾捌亿元 国有资产投资及管理;国内、国际移动通信业务(包括移动电话业务、数据业务、多媒体业务),与上述业务相关的系统集成、漫游结算、技术开发、技术服务;国际互联网接入业务,IP电话业务,以及其它电信与信息业务;业务培训、会议服务;设计、制作广告,利用自有媒体发布广告。 |
公司名称 | 注册成立及经营地点 | 权益百分比 | 主要业务 | |
由本公司持有 | 由附属公司持 | |||
中国移动通信集团广东有限公司* | 中国 | 100% | - | 移动电信经营商 |
中国移动通信集团浙江有限公司* | 中国 | 100% | - | 移动电信经营商 |
江苏移动通信(BVI)有限公司 | 英属维京群岛 | 100% | - | 投资控股公司 |
中国移动通信集团江苏有限公司* | 中国 | - | 100% | 移动电信经营商 |
福建移动通信(BVI)有限公司 | 英属维京群岛 | 100% | - | 投资控股公司 |
中国移动通信集团福建有限公司* | 中国 | - | 100% | 移动电信经营商 |
河南移动通信(BVI)有限公司 | 英属维京群岛 | 100% | - | 投资控股公司 |
中国移动通信集团河南有限公司* | 中国 | - | 100% | 移动电信经营商 |
海南移动通信(BVI)有限公司 | 英属维京群岛 | 100% | - | 投资控股公司 |
中国移动通信集团海南有限公司* | 中国 | - | 100% | 移动电信经营商 |
北京移动通信(BVI)有限公司 | 英属维京群岛 | 100% | - | 投资控股公司 |
中国移动通信集团北京有限公司* | 中国 | - | 100% | 移动电信经营商 |
上海移动通信(BVI)有限公司 | 英属维京群岛 | 100% | - | 投资控股公司 |
中国移动通信集团上海有限公司* | 中国 | - | 100% | 移动电信经营商 |
天津移动通信(BVI)有限公司 | 英属维京群岛 | 100% | - | 投资控股公司 |
中国移动通信集团天津有限公司* | 中国 | - | 100% | 移动电信经营商 |
河北移动通信(BVI)有限公司 | 英属维京群岛 | 100% | - | 投资控股公司 |
中国移动通信集团河北有限公司* | 中国 | - | 100% | 移动电信经营商 |
辽宁移动通信(BVI)有限公司 | 英属维京群岛 | 100% | - | 投资控股公司 |
中国移动通信集团辽宁有限公司* | 中国 | - | 100% | 移动电信经营商 |
山东移动通信(BVI)有限公司 | 英属维京群岛 | 100% | - | 投资控股公司 |
中国移动通信集团山东有限公司* | 中国 | - | 100% | 移动电信经营商 |
广西移动通信(BVI)有限公司 | 英属维京群岛 | 100% | - | 投资控股公司 |
中国移动通信集团广西有限公司* | 中国 | - | 100% | 移动电信经营商 |
安徽移动通信(BVI)有限公司 | 英属维京群岛 | 100% | - | 投资控股公司 |
中国移动通信集团安徽有限公司* | 中国 | - | 100% | 移动电信经营商 |
江西移动通信(BVI)有限公司 | 英属维京群岛 | 100% | - | 投资控股公司 |
中国移动通信集团江西有限公司* | 中国 | - | 100% | 移动电信经营商 |
重庆移动通信(BVI)有限公司 | 英属维京群岛 | 100% | - | 投资控股公司 |
中国移动通信集团重庆有限公司* | 中国 | - | 100% | 移动电信经营商 |
四川移动通信(BVI)有限公司 | 英属维京群岛 | 100% | - | 投资控股公司 |
中国移动通信集团四川有限公司* | 中国 | - | 100% | 移动电信经营商 |
湖北移动通信(BVI)有限公司 | 英属维京群岛 | 100% | - | 投资控股公司 |
中国移动通信集团湖北有限公司* | 中国 | - | 100% | 移动电信经营商 |
湖南移动通信(BVI)有限公司 | 英属维京群岛 | 100% | - | 投资控股公司 |
中国移动通信集团湖南有限公司* | 中国 | - | 100% | 移动电信经营商 |
陕西移动通信(BVI)有限公司 | 英属维京群岛 | 100% | - | 投资控股公司 |
中国移动通信集团陕西有限公司* | 中国 | - | 100% | 移动电信经营商 |
山西移动通信(BVI)有限公司 | 英属维京群岛 | 100% | - | 投资控股公司 |
中国移动通信集团山西有限公司* | 中国 | - | 100% | 移动电信经营商 |
内蒙古移动通信(BVI)有限公司 | 英属维京群岛 | 100% | - | 投资控股公司 |
中国移动通信集团内蒙古有限公司* | 中国 | - | 100% | 移动电信经营商 |
吉林移动通信(BVI)有限公司 | 英属维京群岛 | 100% | - | 投资控股公司 |
中国移动通信集团吉林有限公司* | 中国 | - | 100% | 移动电信经营商 |
黑龙江移动通信(BVI)有限公司 | 英属维京群岛 | 100% | - | 投资控股公司 |
中国移动通信集团黑龙江有限公司* | 中国 | - | 100% | 移动电信经营商 |
贵州移动通信(BVI)有限公司 | 英属维京群岛 | 100% | - | 投资控股公司 |
中国移动通信集团贵州有限公司* | 中国 | - | 100% | 移动电信经营商 |
云南移动通信(BVI)有限公司 | 英属维京群岛 | 100% | - | 投资控股公司 |
中国移动通信集团云南有限公司* | 中国 | - | 100% | 移动电信经营商 |
西藏移动通信(BVI)有限公司 | 英属维京群岛 | 100% | - | 投资控股公司 |
中国移动通信集团西藏有限公司* | 中国 | - | 100% | 移动电信经营商 |
甘肃移动通信(BVI)有限公司 | 英属维京群岛 | 100% | - | 投资控股公司 |
中国移动通信集团甘肃有限公司* | 中国 | - | 100% | 移动电信经营商 |
青海移动通信(BVI)有限公司 | 英属维京群岛 | 100% | - | 投资控股公司 |
中国移动通信集团青海有限公司* | 中国 | - | 100% | 移动电信经营商 |
宁夏移动通信(BVI)有限公司 | 英属维京群岛 | 100% | - | 投资控股公司 |
中国移动通信集团宁夏有限公司* | 中国 | - | 100% | 移动电信经营商 |
新疆移动通信(BVI)有限公司 | 英属维京群岛 | 100% | - | 投资控股公司 |
中国移动通信集团新疆有限公司* | 中国 | - | 100% | 移动电信经营商 |
中国移动通信集团设计院(BVI)有限公司 | 英属维京群岛 | 100% | - | 投资控股公司 |
中国移动通信集团设计院有限公司* | 中国 | - | 100% | 提供通信网络设计及咨询服务 |
中国移动通信(BVI)有限公司 | 英属维京群岛 | 100% | - | 投资控股公司 |
中国移动通信有限公司* | 中国 | - | 100% | 网络及业务协调中心 |
中国移动投资有限公司* | 中国 | 100% | - | 投资控股公司 |
中国移动(深圳)有限公司* | 中国 | - | 100% | 提供漫游清算服务 |
Aspire Holdings Limited | 开曼群岛 | 66.41% | - | 投资控股公司 |
Aspire (BVI) Limited# | 英属维京群岛 | - | 100% | 投资控股公司 |
卓望数码技术(深圳)有限公司*# | 中国 | - | 100% | 技术平台开发及维修 |
卓望信息网络(深圳)有限公司*# | 中国 | - | 100% | 提供移动数据解决方法、系统整合及开发 |
卓望信息技术(北京)有限公司*# | 中国 | - | 100% | 技术平台开发及维修 |
福建福诺移动通信技术有限公司** | 中国 | - | 51% | 诺基亚GSM900/1800移动通信系统的网络规划与优化、工程测试与督导、技术支持、开发及培训 |
Advanced Roaming & Clearing House Limited | 英属维京群岛 | 100% | - | 提供漫游 清算服务 |
Fit Best Limited | 英属维京群岛 | 100% | - | 投资控股公司 |
中国移动香港有限公司(前称「中国移动万众电话有限公司」) | 香港 | - | 100% | 提供移动通信及相关服务 |
联营、合营公司 | 主营业务 | 持股比例(%) |
香港润迅通信联合有限公司 | 提供无线集群调度通信服务 | 由附属公司持有权益比例为30% |
深圳市润迅通信联合有限公司 | 提供无线集群调度通信服务 | 由附属公司持有权益比例为30% |
JIL B.V. | 研究及发展电信技术和应用服务 | 由中国移动上市集团及中国移动持有权益比例33.33% |
关联企业 | 主营业务 | 持股比例 |
凤凰卫视控股有限公司 | 传媒领域 | 19.72% (通过子公司间接持有,股份比例为基于凤凰卫视控股有限公司披露的截至2010年2月28日止之证券变动月报表得出) |
中移鼎讯通信股份有限公司 | 电子通讯产品的研发与销售、通讯设备的销售与维修 | 29% |
联动优势科技有限公司 | 互联网信息服务业务,移动网增值电信业务 | 20% |
项目 | 2009年6月30日(未经审计) | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
总资产 | 120,082,049 | 111,789,691 | 100,124,960 | 98,096,570 |
净资产 | 83,890,602 | 78,475,998 | 68,362,732 | 64,660,862 |
资产负债率 | 30.14% | 29.80% | 31.72% | 34.08% |
2009年前6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
营业收入 | 34,972,900 | 69,581,456 | 63,132,742 | 54,282,809 |
主营业务收入 | 34,016,926 | 65,977,140 | 60,204,623 | 52,138,630 |
净利润 | 10,851,524 | 20,834,916 | 19,210,449 | 15,876,525 |
净资产收益率 | 13.37% | 26.55% | 28.10% | 24.55% |
姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
徐龙 | 董事长/总经理 | 中国 | 广州 | 否 |
洪小勤 | 董事/副总经理 | 中国 | 广州 | 否 |
王征宇 | 董事/副总经理 | 中国 | 广州 | 否 |
高志兴 | 董事/副总经理 | 中国 | 广州 | 否 |
禄杰 | 董事/副总经理/总会计师 | 中国 | 广州 | 否 |
刘尧根 | 董事/副总经理 | 中国 | 广州 | 否 |
郑川 | 董事 | 中国 | 广州 | 否 |
潘志勇 | 董事会秘书 | 中国 | 广州 | 否 |
上市公司名称 | 中移动集团拥有权益的股份占总股本比例(%)(通过子公司间接持有) |
中国移动 | 74.22% |
凤凰卫视控股有限公司 | 19.72% |