第四届董事会第八次会议决议公告
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2010-009
嘉凯城集团股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司第四届董事会第八次会议于2010年3月3日发出通知，2010年3月9日在杭州市体育场路333号杭州国大雷迪森广场酒店三楼西湖厅召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张德潭先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于对控股公司担保13.16亿元的议案》。
为满足公司经营发展的需要，董事会提请股东大会批准公司如下担保：
1、同意在2009年底对控股公司担保的基础上，增加公司对控股公司担保额度13.16亿元（含本公司为下属控股公司担保和控股公司间相互担保）。
2、在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权董事长在额度范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。
具体担保内容见本公司同日公告的《关于对控股公司担保的公告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于名城集团投资成立项目公司的议案》。
浙江名城房地产集团有限公司（以下简称“名城集团”）为本公司全资子公司，名城集团于2009年6月投标取得位于杭州拱墅区吉如村的杭政储出[2009]13号地块。根据当时地块投标的要求以及公司对该地块的开发安排，名城集团拟在2010年3月份全资注册成立项目公司，项目公司名称暂定为“杭州嘉凯城房地产开发有限公司”（具体以工商注册为准），注册资本为40,000万元，注册地址为杭州市拱墅区永宁坊1号3幢4层北侧05室。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过了《关于2009年度非公开发行股票方案调整事宜的议案》。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2009年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）申请材料已于2009年12月取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
根据相关法律法规及公司2009年第四次临时股东大会通过的《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于2009年度非公开发行股票预案的议案》、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本次非公开发行的发行数量为不超过2亿股（含2亿股），定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2009年10月20日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于14.85元/股。公司在第四届董事会第三次会议决议公告日（2009年10月20日）至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
2010年3月9日，公司2009年度股东大会审议通过了《公司2009年度利润分配预案》，公司2009年度分红派息预案为：以2009年12月31日公司总股本1,443,353,200股为基数，按每10股送2.5股派发现金红利0.50元（含税），合计分配利润433,005,960.00元，其余未分配利润用于公司经营发展。
如果上述《公司2009年度利润分配预案》在本次非公开发行之前实施，则本次非公开发行需要对发行数量、发行底价进行相应调整。具体调整方法如下：假设调整前发行底价为P0，发行数量为N0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，发行数量为N1，则：
P1=（P0-D）/（1+N）
N1= N0 ×（1+N）
根据上述调整方法，拟对本次非公开发行方案做如下调整：
（1）发行数量调整为不超过2.5亿股（含2.5亿股）；
（2）发行底价调整为不低于11.84元/股；
（3）除上述调整内容外，公司2009年第四次临时股东大会通过的《关于非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行的内容继续有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过了《关于向股东借款的关联交易议案》。
为了满足公司2010年经营发展的需要，公司本年度内拟向控股股东浙江省商业集团有限公司（以下简称“浙商集团”）采用银行委托贷款的方式新增总额不超过6亿元的借款。公司根据需要和浙商集团的可能在上述额度范围内分次办理借款。
目前，本公司（含控股子公司）向浙商集团借款余额为24000万元，2009年公司向浙商集团支付的利息为1847.52万元。
本议案构成关联交易，1名关联董事回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本公司将根据借款的实际发生情况另行公告。
五、审议通过了《关于召开股东大会的议案》。
公司拟定于2010年3月26日在杭州市体育场路333号杭州国大雷迪森广场酒店三楼西湖厅召开2010年第一次临时股东大会，详细情况见本公司同日披露的《关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二○一○年三月九日
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2010-010
嘉凯城集团股份有限公司
关于对控股公司担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为满足公司经营发展需要，公司第四届董事会第八次会议审议通过了在2009年底对控股公司担保的基础上，增加公司对控股公司担保额度13.16亿元，并提请公司股东大会在批准上述担保事项的前提下，授权董事长在额度范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。
一、对子公司担保情况概述
（一）本公司新增对控股公司担保43500万元。
1、对杭州中江置业有限公司（以下简称“杭州中江”）担保3500万元，主要为中凯东方红街项目贷款担保。
2、为上海中凯企业集团有限公司（以下简称“中凯集团”） 40000万元委托贷款提供担保，主要用于中凯房地产项目开发。
（二）本公司控股公司新增对下属控股公司担保88100万元。
1、浙江国际嘉业房地产开发有限公司（以下简称“国际嘉业”）为苏州苏纶场项目新增贷款15000万元担保；
2、中凯集团为其子公司新增担保47000万元，主要用于重庆市江北区鸿恩寺大石坝组团K11-3号项目新增开发贷款担保33000万元、杭州中江东方红街项目新增开发贷款14000万元担保；
3、名城集团为其控股子公司名城实业、商达物资、万振能源新增担保26100万元，主要用于名城实业、商达物资、万振能源贸易流动资金贷款和银行票据业务新增担保。
二、被担保人及担保基本情况及担保的主要内容
（一）本公司新增对控股公司43500万元担保。
1、对杭州中江担保3500万元，
杭州中江注册资本6118万元，公司持股比例90%，经营范围为房地产开发经营。2009年主营业务收入156524万元，净利润58164万元；截至2009年12月31日，净资产59943万元，为其3500元贷款提供担保，主要用于杭州东方红街开发建设。
2、为中凯集团40000万元委托贷款提供担保。
中凯集团为本公司全资子公司，注册地址为上海市石门路116号3层，法定代表人为边华才，注册资本人民币10000万元，主营业务为房地产开发与经营。
2009年末总资产603020.37万元；净资产73308.10万元；2009年营业收入245032.29万元，利润总额69536.07万元；净利润46615.99万元。为其40000万元委托贷款提供担保，主要用于中凯房地产项目开发。
（二）本公司控股公司新增对下属控股公司88100万元担保。
1、国际嘉业为苏州嘉和欣房地产开发有限公司15000万元贷款提供担保。
湖州嘉业房地产开发有限公司注册资本20000万元，公司持股比例61.10%，经营范围为房地产开发经营。2009年主营业务收入28313万元，净利润14593万元；截至2009年12月31日，净资产34594万元，为其15000万元贷款提供担保，用于苏纶场项目开发建设。
2、中凯集团为杭州中江新增14000万元贷款提供担保。
杭州中江注册资本6118万元，公司持股比例90%，经营范围为房地产开发经营。2009年主营业务收入156524万元，净利润58164万元；截至2009年12月31日，净资产59943万元，为其14000万元新增开发贷款提供担保，用于杭州东方红街开发建设。
3、中凯集团为重庆华葡房地产开发有限公司贷款提供33000万元担保。
重庆华葡房地产开发有限公司注册资本2000万元，公司持股比例100%，经营范围为房地产开发经营。2009年主营业务收入35000万元，净利润5689万元；截至2009年12月31日，净资产5229万元，为其开发贷款提供担保，用于重庆市江北区鸿恩寺大石坝组团K11-3号项目开发建设。
4、名城集团为浙江名城实业集团有限公司新增17700万元贷款及银行票据业务担保。
浙江名城实业集团有限公司注册资本5000万元，公司持股比例65.85%，经营范围为金属材料建筑材料销售。2009年主营业务收入136807万元，净利润1614万元；截至2009年12月31日，净资产8645万元，为其17700万元新增流动资金贷款和银行票据业务提供担保，用于公司销售经营。
5、名城集团为浙江商达物资有限公司新增3000万元贷款及银行票据业务担保。
浙江商达物资有限公司注册资本3000万元，公司持股比例74.39%，经营范围为金属材料建筑材料销售。2009年主营业务收入18418万元，净利润44万元；截至2009年12月31日，净资产3209万元，为其3000万元新增流动资金贷款和银行票据业务提供担保，用于公司销售经营。
6、名城集团为浙江万振能源有限公司新增5400万元贷款及银行票据业务担保
浙江万振能源有限公司注册资本2000万元，公司持股比例59.26%，经营范围为金属材料建筑材料销售。2009年主营业务收入14526万元，净利润85万元；截至2009年12月31日，净资产2155万元，为其5400万元新增流动资金贷款和银行票据业务提供担保，用于公司销售经营。
上述担保已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，在公司股东大会批准上述担保事项后，董事长在担保总额13.16亿元范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形），公司可在不超过总体新增担保额度的情况下依据各公司的资金需求适当调整担保额。
三、董事会意见。
本公司董事会经认真审议，认为上述担保的被担保方均为控股公司，提供担保的资金主要用于项目开发和补充流动资金等，为控股公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次新增担保后，公司累计担保额度为 227800万元，无逾期对外担保。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇一〇年三月十日
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2010-011
嘉凯城集团股份有限公司
关于设立全资子公司的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
本公司全资子公司浙江名城房地产集团有限公司（以下简称“名城集团”）于2009年6月投标取得位于杭州拱墅区吉如村的杭政储出[2009]13号地块，根据当时地块投标的要求以及公司对该地块的开发安排，名城集团拟在2010年3月份全资注册成立项目公司，项目公司名称拟定为“杭州嘉凯城房地产开发有限公司”（具体以工商注册为准），注册资本为40,000万元，注册地址为杭州市拱墅区永宁坊1号3幢4层北侧05室。
2、董事会审议情况
2010年3月9日，本公司第四届董事会第八次会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了上述投资事宜。根据公司章程规定，本次投资可由董事会审议通过，无需提交股东大会或由政府有关部门批准。
3、投资行为生效所必须的审批程序
按照公司章程的规定，本次对外投资设立子公司事项无需经过公司股东大会批准，公司董事会审议通过后获得政府有关部门的批准即可。
二、投资主体情况介绍
投资主体名城集团为本公司全资子公司，是一家在浙江省工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为330000000007007的企业法人营业执照。住所为：杭州市中山中路115号；法定代表人为：张民一；注册资本为：人民币10000万元；经营范围为：房地产开发、经营。
三、拟设立全资子公司的基本情况
1、公司名称：杭州嘉凯城房地产开发有限公司；
2、投资主体：浙江名城房地产集团有限公司；
3、注册资本：40,000万元人民币；
4、法定代表人：张民一；
5、注册地址：杭州市拱墅区永宁坊1号3幢4层北侧05室；
6、经营范围：房地产开发、经营。
以上资料以工商部门最终登记为准。
四、对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项为设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。
五、设立子公司的目的和对公司的影响
设立子公司的目的是为了开发名城集团于2009年6月投标取得位于杭州拱墅区吉如村的杭政储出[2009]13号地块。该项目的开发将为公司未来业绩提供保障。
六、备查文件
嘉凯城集团股份有限公司第四届董事会第八次会议决议。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇一〇年三月九日
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2010- 012
嘉凯城集团股份有限公司
关于召开2010年
第一次临时股东大会通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1．召集人：本公司第四届董事会
2．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次临时股东大会由公司第四届董事会第八次会议决定召开。
3．会议召开日期和时间：2010年3月26日上午9：30
4．会议召开方式：现场表决
5．出席对象：
（1）截至2009年3月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
6．会议地点：杭州市体育场路333号杭州国大雷迪森广场酒店三楼西湖厅
二、会议审议事项
1．本次会议审议事项符合深圳证券交易所《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
2．股东大会表决的提案：
关于对控股公司担保13.16亿元的议案。
3．上述议案具体内容刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。
三、会议登记方法
1.登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记；
2.登记时间：2009年3月23日—24日上午8:30-12:00，下午13:30-17:00
3.登记地点：长沙市芙蓉中路二段279号金源大酒店天麒楼16楼
4.登记办法：
（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。
四、其他事项
1.会议联系方式
通讯地址：长沙市芙蓉中路二段279号金源大酒店天麒楼16楼
邮政编码：410007
联系电话：（0731）88336000
传 真：（0731）82770077
联 系 人：薛小桥
2.参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
五、备查文件
第四届董事会第八次会议决议及会议记录。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二○一○年三月九日
附件：（注：本表复印有效）
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席嘉凯城集团股份有限公司2009年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
委托人营业执照/身份证号码：
委托人持股数量：
委托人股票账户号码：
受托人姓名：
受托人营业执照/身份证号码：
本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：
| 议案 | 表决结果 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 关于公司2010年度对控股子公司担保的议案 | |||
注：1. 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。
2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。
委托人： （签名）
2010年 月 日