第一届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2010-002
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第十八次会议通知及会议资料于2010年3月5日通过电子邮件方式发给公司所有董事，会议于2010年3月10日以通讯方式召开。应到董事9人，实到9人。本次出席会议的董事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下决议：
一、审议并通过了《关于以首次公开发行股票（A股）所募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》
此议案表决情况为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
董事会同意以公司首次公开发行股票（A股）所募集资金置换募投项目公司预先投入的自筹资金124317万元。
二、审议并通过了《关于吸收合并下属两家全资子公司的议案》
此议案表决情况为：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
董事会同意对全资子公司二重集团德阳铸造厂有限责任公司、二重集团德阳锻造厂有限责任公司实施整体吸收合并，合并完成后，两公司独立法人资格注销，其全部资产、负债、业务纳入公司持续经营。
该议案需提请公司2010年第一次临时股东大会审议通过。
三、审议并通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》
此议案表决情况为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
董事会同意于2010年3月26日召开公司2010年第一次临时股东大会，讨论审议《关于吸收合并下属两家全资子公司的议案》。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二○一○年三月十一日
证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2010-003
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
关于召开2010年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第一届董事会第十八次会议决议，公司定于2010年3月26日召开2010年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、 会议召集人：
公司第一届董事会
二、 会议召开时间：
2010 年3月26日上午10:00
三、 会议地点：
四川省德阳市珠江东路8号太平洋国际饭店二楼国际会议厅
四、 会议审议事项：
审议《关于吸收合并下属两家全资子公司的议案》
本次股东大会议案的具体内容请查询上海证券交易所网站www.see.com.cn。
五、出席会议的人员
1、截止2010 年3月19日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东也可以书面委托代理人代为出席会议和参加表决（委托书样本附后）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、北京凯文律师事务所律师。
六、会议登记事项：
1、股权登记日
2010 年3月19日
2、登记时间：
2010年3月22日（星期一）至3月25日（星期四）的上午8:00-12:00、下午14:00-16:00
3、登记地点：
公司董事会办公室
地址：四川省德阳市珠江西路460号公司六号楼四楼
联系人：刘世伟 吴成柒 冯莉
邮编：618000
电话：0838-2343088
传真：0838-2343066
4、登记办法：
参加本次会议的股东或授权代理人，请于本通知规定的登记时间持以下证明文件到公司进行登记，领取会议资料。
（1）自然人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证和授权委托书；
（2）法人股东法定代表人持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东营业执照复印件、法人股东持股凭证；法人股东法定代表人授权的代理人持法定代表人身份证明书、法人股东营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证；
异地股东可以用传真或信函方式将上述证明文件发到公司董事会办公室进行登记。
七、其他事项
会期半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。
八、备查文件
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议。
附件：授权委托书样本
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二O一O年三月十一日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（或公司名称）出席二重集团（德阳）重型装备股份有限公司2010年第一次临时股东大会。
委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示赞成、反对、弃权）：
| 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 《关于吸收合并下属两家全资子公司的议案》 |
如委托人对议案内容未做明确表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。
委托人签字或盖章： 委托方身份证号码：
委托方持有股份数： 委托方股东账号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
受托日期：2010年 月 日
委托期限：至本次股东大会结束时止
注：本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2010-004
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
关于吸收合并
下属两家全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为整合公司资源，实现集约高效的管理目标，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“二重重装”）拟对下属全资子公司二重集团德阳铸造厂有限责任公司（以下简称“铸造公司”）、 二重集团德阳锻造厂有限责任公司（以下简称“锻造公司”）实施整体吸收合并，合并完成后，上述两家全资子公司独立法人资格注销。
一、吸收合并对公司的影响
本次吸收合并可优化二重重装的组织结构，规范内部管理，减少中间环节和运行成本，提高运作效率和管理效率，提升公司的整体盈利水平。本次吸收合并前，铸造公司、锻造公司作为本公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入本公司合并报表范围内，预计本次吸收合并不会对本公司当期损益产生实质性影响。
二、吸收合并各方基本情况
合并方—二重重装（德阳）重型装备股份有限公司
被合并方—二重集团德阳铸造厂有限责任公司
被合并方—二重集团德阳锻造厂有限责任公司
1、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
二重重装成立于2001年12月30日，2007年9月25日整体变更为股份有限公司，现注册资本为169,000.00万元，实收资本169,000.00万元，注册地和主要生产经营地为四川省德阳市。主要从事大型热连轧机、中厚板轧机、支承辊、工作辊等冶金设备类的重大技术装备产品和重型、大型铸锻件、火电、水电、核电、风电类发电设备大型铸锻件、风电增速箱、风电主轴、重型石油化工容器，如加氢反应器、大型船用铸锻件、大型锻压设备等
截至2008年12月31日，公司总资产1526458万元，净资产250149万元，2008年度净利润34667万元。截至2009年6月30日，公司总资产1610667万元，净资产261218万元，2009年1-6月净利润10145万元（上述数据已经信永中和审计）。
2、二重集团德阳铸造厂有限责任公司
铸造公司成立于2006年9月26日，注册资本84,558,485.10元，实收资本84,558,485.10元，注册地和主要生产经营地为四川省德阳市。主要从事电站设备及配件、船用配套设备、通用零部件、冶金设备、重型容器、通用设备、电气机械及器材的铸件加工。
截至2008年12月31日，该公司总资产987,849,226.29元，净资产117,570,093.87元，2008年度净利润32,161,005.00元。截至2009年6月30日，该公司总资产1,025,925,740.26元，净资产63,691,752.52元，2009年1-6月净利润-53,878,341.35元（上述数据已经信永中和审计）。
3、二重集团德阳锻造厂有限责任公司
锻造公司成立于2006年9月26日，注册资本153,729,893.77元，实收资本153,729,893.77元，注册地和主要生产经营地为四川省德阳市。主要从事电站设备及配件、船用配套设备、通用零部件、冶金设备、重型容器、通用设备、电气机械及器材的锻件加工。
截至2008年12月31日，该公司总资产1,715,634,411.35元，净资产278,161,771.34元，2008年度净利润115,531,899.01元。截至2009年6月30日，该公司总资产2,151,708,122.03元，净资产312,853,669.20元，2009年1-6月净利润138,670,606.97元（上述数据已经信永中和审计）。
三、吸收合并的方式、基准日、范围
1、吸收合并的方式
二重重装通过整体吸收合并的方式合并铸造公司、锻造公司的全部资产、负债和业务，合并完成后二重重装存续经营，两家全资子公司的独立法人资格注销。
2、评估基准日和合并基准日
二重重装吸收合并两家全资子公司的评估基准日为2009年12月31日，合并基准日为2010 年3月1日，合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由二重重装承担。
3、 合并的范围
合并完成后，两家全资子公司的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并进入二重重装；两家全资子公司的负债及应当承担的其它义务由二重重装承继。
四、合并后的管理和相关工作安排
1、铸造公司和锻造公司法人资格注销后，其全部业务纳入二重重装持续经营，二重重装将其作为下属的二级单位（分厂），适用针对分厂的相关管理制度对其进行管理，原针对铸造公司和锻造公司法人地位的相关管理文件予以废止。
2、合并方和被合并方积极合作，共同完成将被合并方的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
3、两全资子公司履行各自审议程序，二重重装履行董事会审议程序后提交股东大会审议，股东大会审议通过此事项后，合并双方将签订《吸收合并协议》。
4、两全资子公司全体管理人员及职工，于合并后成为二重重装的管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。两全资子公司作为其现有员工用人单位的权利和义务将自本次合并完成之日起由二重重装享有和承担。
5、合并完成后，两全资子公司办理注销登记。
6、履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。
五、备查文件
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二○一○年三月十一日
证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2010-005
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
关于以首次公开发行股票（A股）所募集资金
置换募投项目预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于以首次公开发行股票（A股）所募集资金置换募投项目已投入的自筹资金的议案》，同意以A股募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金124,317万元。现将具体情况公告如下：
一、首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2010 年1 月14 日出具的《关于核准二重集团（德阳）重型装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]64号文），公司向社会公开发行人民币普通股(A股)30,000万股，发行价格8.50元/股，本次发行募集资金总额人民币255,000.00 万元，扣除各项费用后，实际募集资金净额为人民币249,211.40万元。以上募集资金已由信永中和会计师事务所有限责任公司于2010年1月28日出具的XYZH/2009CDA1002-5《验资报告》验证确认。
二、首次公开发行募集资金投向的承诺情况
公司于《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”中“一、本次股票发行募集资金投资项目及其依据”披露如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金使用量 |
| 1 | 提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目 | 118,750 | 66,650 |
| 2 | 大型水电机组铸锻件本地化改造项目 | 46,354 | 40,015 |
| 3 | 第三代核电锻件改造项目 | 29,930 | 25,440 |
| 4 | 自主化建设大型热连轧机成套设备项目 | 14,888 | 8,704 |
| 5 | 风力发电机主轴产业化项目 | 25,000 | 25,000 |
| 6 | 工业炉窑全面节能改造项目 | 30,000 | 30,000 |
| 7 | 企业信息化项目 | 7,200 | 6,480 |
| 8 | 大型铸锻件数值模拟国家工程实验室项目 | 7,450 | 6,450 |
| 合 计 | 279,572 | 208,739 |
若实际募集资金量不足募集资金项目需求，则不足部分由公司自筹解决，若实际募集资金量超过募集资金项目需求，则剩余部分用于补充公司流动资金。本公司根据上述项目的实际付款进度，已通过自有资金或银行借款支付部分项目款项，在本次募集资金到位后，部分募集资金将用于置换上述项目中公司已预先投入的自筹资金。具体置换金额将根据证券监督主管部门及上市地证券交易所相关规定并经会计师事务所审计后确定。
三、自筹资金预先投入募投项目情况及拟以募集资金置换预先投入的自筹资金情况
截止2010年1月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计132,522万元，拟以募集资金置换预先投入的自筹资金124,317万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金 使用量① | 截止2010年1月31日已投资额② | 拟以募集资金置换预先投入的自筹资金③ | 置换后募集资金可使用余额④ |
| 1 | 提高国家重大技术装备设计制造水平改\造项目 | 66,650 | 41,565 | 41,565 | 25,085 |
| 2 | 大型水电机组铸锻件本地化改造项目 | 40,015 | 42,376 | 40,015 | 0 |
| 3 | 第三代核电锻件改造项目 | 25,440 | 31,284 | 25,440 | 0 |
| 4 | 自主化建设大型热连轧机成套设备项目 | 8,704 | 3,891 | 3,891 | 4,813 |
| 5 | 风力发电机主轴产业化项目 | 25,000 | 2,816 | 2,816 | 22,184 |
| 6 | 工业炉窑全面节能改造项目 | 30,000 | 6,311 | 6,311 | 23,689 |
| 7 | 企业信息化项目 | 6,480 | 2,251 | 2,251 | 4,229 |
| 8 | 大型铸锻件数值模拟国家工程实验室项目 | 6,450 | 2,028 | 2,028 | 4,422 |
| 合 计 | 208,739 | 132,522 | 124,317 | 84,422 |
注：④=①-③
四、自筹资金预先投入专项审核情况
根据上海证券交易所A股募集资金使用的相关规定，本公司聘请信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司以自筹资金预先投入上述A股募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（XYZH/2009CDA1028-3）。信永中和会计师事务所有限责任公司认为：“自筹资金预先投入首次公开发行股票募集资金投资项目情况说明公允反映了截至2010年1月31日止以自筹资金预先投入首次公开发行股票募集资金投资项目的实际情况。"
五、关于以首次公开发行A股募集资金置换自筹资金的董事会决议
公司于 2010 年3 月10日以通讯方式召开了第一届董事会第十八次会议审议了《关于公司首次公开发行股票（A股）所募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意以首次公开发行股票（A股）所募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金124,317万元。
六、保荐人核查意见
宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”或“保荐人”）作为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，就二重重装以首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项进行了审慎核查，出具了《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项之核查意见》，公司保荐人及保荐代表人认为：
二重重装本次拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项已经信永中和会计师事务所有限责任公司专项审核，并将履行必要的法律程序，该置换行为符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，宏源证券同意二重重装履行规定程序后实施该等事项。
七、使用首次公开发行募集资金置换自筹资金对公司的影响
公司本次以首次公开发行募集资金置换自筹资金事宜，有利于降低财务成本和资产负债率，优化负债结构，提升公司的经济效益，不会影响首次公开发行募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
八、备查文件
1、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议；
2、宏源证券股份有限公司出具的《宏源证券股份有限公司关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项之核查意见》；
3、信永中和会计师事务所出具的《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（XYZH/2009CDA1028-3）。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二 O一O年三月十一日
证券代码：601268 证券简称：二重重装 公告编号：临2010-006
关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
分别与工商银行四川省分行、
中国银行四川省分行、民生银行成都分行
签订《融资意向协议》、《全面战略合作协议》、
《银企全面合作协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了建立良好的银企合作关系，实现共同发展、银企双赢的目的，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“二重重装”或“公司”）于2010年3月分别与工商银行四川省分行、中国银行四川省分行、民生银行成都分行签订《融资意向协议》、《全面战略合作协议》、《银企全面合作协议》。协议主要内容如下：
一、与工商银行四川省分行签订的《融资意向协议》：
该行将二重重装作为重要客户和长期战略合作伙伴，二重重装将该行作为主办银行和长期战略合作伙伴。2010年-2013年期间，该行向二重重装提供80亿元人民币融资支持额度，开展多渠道、多币种、多品种、多方式、全方位的综合金融服务，包括本外币信贷服务、中间业务服务、现金管理服务、国际业务和投资银行等业务。在有关法规、政策允许的前提下，给予二重重装最优惠利率或费率，适时推荐创新型金融产品，以降低财务成本，提升企业财务形象和信用增级水平。
二、与中国银行四川省分行签订的《全面战略合作协议》：
该行承诺将二重重装作为重要的战略合作伙伴，就承建的“调整产品结构、提高生产效能、实现大型铸锻件产品节能环保生产技术改造项目”为近期合作重点项目，并针对该项目负责组织提供折合人民币10.5亿元的本外币融资安排。同意并承诺为二重重装提供灵活、高效、全方位的综合金融服务，包括提供综合授信额度支持、外汇业务服务、资金管理与理财业务服务、保险业务服务、全系列个人金融服务业务等其他金融支持和金融服务。在符合该行风控要求并履行相应审批程序的条件下，积极支持二重重装在其工程及投资项目上的各项金融需求，并在利率方面给予重点客户的优惠。
三、与民生银行成都分行签订的《银企全面合作协议》：
该行拟给予二重重装15亿元的综合授信服务，包括：企业融资、财务顾问、金融业务政策的咨询和解释等服务内容。为符合条件和要求的二重重装公司员工提供个人金融理财服务。在人民银行和相关监管部门允许范围内，给予二重重装各项银行业务收费、融资等优惠条件。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二○一○年三月十一日