证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2010-009

陕西省天然气股份有限公司

以通讯方式召开第二届董事会

第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西省天然气股份有限公司第二届董事会第五次会议于2010年3月9日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及会议资料于2010年3月4日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。应参加表决的董事12名，实际参加表决的董事12名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，做出如下决议：以12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《陕西省天然气股份有限公司整改工作报告》。独立董事对该整改报告发表了独立意见。具体详见深圳证券交易所指定网站（（http://www.cninfo.com.cn）。

《陕西省天然气股份有限公司整改工作报告》全文见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）以及2010年3月10日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》。

特此公告。

陕西省天然气股份有限公司董事会

二〇一〇年三月九日

证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2010-010

陕西省天然气股份有限公司

整改工作报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国证监会陕西监管局2009年12月8日对我公司出具了《监管关注函》（陕证监函【2009】211号），指出了我公司在公司治理、募集资金管理、会计核算及信息披露中存在的一些问题。我公司根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）针对上述问题进行整改，并形成整改报告如下。

一、公司治理方面

1、授权委托事项不规范

针对贵局在本次年度巡检中查出公司部分三会资料中授权委托书存在缺失的情况，公司董事会办公室已按相关要求及时进行了查漏补缺。近期，公司董事会办公室除积极与独立董事杨嵘女士（因公务出国在外）联系补签相关文件外，其余三会授权委托书均已按要求完成补签及归档工作（具体说明情况详见附件1）。

2、专门委员会工作职能未能有效发挥

贵局在本次检查中提出公司董事会专门委员会的职能未得到有效发挥，其中公司战略委员会、薪酬与考核委员会的相关工作尚未启动。按照整改要求，依据《董事会专门委员会工作细则》相关规定，公司及时组织董事会办公室、发展计划部、市场营销部、财务部、人力资源部等部门，分别于2009年12月30日至31日召开了公司2009年战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会会议，根据各委员会职责审议了公司发展战略、薪酬管理、高管人员资格审查等多项议题。公司各专门委员会今后将严格按照《董事会专门委员会工作细则》开展工作，确保职责有效发挥。

3、内部控制体系不完善

（1）针对贵局提出的关于公司尚未建立控股子公司、分公司及参股公司的管理制度的问题，公司经分析认为，分公司属公司内部机构，应当适用现行的《陕西省天然气股份有限公司规章制度》；对于控股子公司、参股公司相关管理制度缺失问题，公司已按要求起草了《陕西省天然气股份有限公司控（参）股子公司管理制度》（具体内容见附件2），并于2010年1月18日提交公司二届四次董事会审议通过，现已正式实施。

（2）关于与西安市天然气总公司签订的《共同投资经营西安市天然气总公司CNG业务框架协议书》等合同未明确生效时间的问题，公司将引以为戒，加强合同管理工作，严格按照《合同法》履行相关职责，确保公司利益不受损失。

二、募集资金管理方面

关于公司靖西二线（四期）工程在后续工程进度、预算执行和付款计划方面不符合公司《募集资金管理办法》规定的问题，公司领导高度重视，多次组织召开经理办公会专题研究，安排发展计划部、财务部、物资公司等有关部门联合整改，目前工程财务决算已完成。

公司靖西二线（四期）工程为公司募投项目，由于土地征迁等原因，致使该工程中的黄陵压气站未能按招股说明书提出的计划按期完工。随着征地工作的推进，该项目在2009年年底已全面建成投用。项目建成至今，已累计完成投资约17389万元，目前已支付15451万元。根据项目审计结果分析，尚有 1950万元（含质保金）未支付。

根据检查提出的募集资金管理问题，我公司将严格按照《募集资金管理办法》规定进行管理，并在宝汉线工程建设中对涉及到的工程进度、预算执行情况，做出详细的计划安排。

三、会计核算及信息披露方面

1、项目决算不及时

针对贵局巡检中指出的靖西二线（四期）工程未进行工程决算，影响会计核算准确性的问题，公司已安排财务部、发展计划部等相关部门开展工程决算工作及财务决算工作，目前以上工作均已完成。

2、个人借款长期挂账现象突出

关于公司个人借款长期挂账的问题，公司财务部及时向各部门（单位）下发了清偿通知，并按要求制定了《陕西省天然气股份有限公司个人借款管理制度》（具体内容见附件3）。

3、关联方交易管理制度执行不到位

针对贵局提出的我公司关联方交易管理制度执行不到位的情况，公司相关部门多次对两家单位（咸阳新科能源有限公司和陕西省燃机热电有限公司，以下简称“燃机热电”）进行欠款催收工作，2009年12月1日又与两家单位进行了商谈，并发出了催款通知单。2010年，为尽快落实上述问题，公司领导又先后与欠款关联方咸阳新科能源有限公司和燃机热电的责任人进行了多次沟通、协商，目前咸阳新科能源有限公司已承诺于3月底之前清偿我公司2009年的全部欠款；燃机热电拟将其资产处置收益用来偿还我公司欠款，但由于该方案仍需陕西省投资集团（有限）公司（为我公司与陕西省燃机热电有限公司的同一控制人）的审核通过，而该方案仍在审议中。我公司正积极建议陕西省投资集团（有限）公司尽快通过燃机热电的资产处置方案，力争燃机热电早日清偿我公司欠款。

4、地方发展基金计提未付

经核查，根据公司2008年与安塞县人民政府签订的《关于天然气地方发展资金提取与使用协议》第五条之规定，“本协议经甲、乙双方签字并获省政府相关部门批复后生效，自2008年1月1日起执行”，我公司已于2009年12月22日将该协议报请陕西省物价局批复，并与其保持密切联系。2010年1月21日，陕西省物价局对我公司有关地方发展资金提取与使用的请示进行函复（陕价价函【2010】7号），同意由我公司和延安市有关部门协商确定具体结算事宜，待协商后，即可办理支付事项。

5、其他应付款记账不准确

2009年8月10日，我公司收到西安经济技术开发区管委会根据《西安经济技术开发区管委会关于印发西安经济技术开发区鼓励和扶持上市暂行办法的通知》（西经开发【2008】414号文件）发放的700万元上市奖金。根据文件规定，其中500万元是用于奖励公司的，应计入“营业外收入”科目；200万元是用于奖励公司主要经营者的，应计入“其他应付款”科目。公司原来将700万元全部计入“其它应付款”科目，记账方式不准确，现已按监管意见，将500万元计入“营业外收入”，将200万元计入“其他应付款”。

此次年度巡检对于公司查漏补缺、完善治理意义重大，公司将以此次巡检工作为契机，严格遵守相关法律法规，进一步完善公司法人治理结构，建立起规范科学的长效管理机制，促进公司持续、健康发展。

陕西省天然气股份有限公司董事会

二〇一〇年一月二十日

附件：1、《公司三会授权委托事项整改完成情况表》

2、《陕西省天然气股份有限公司控（参）股子公司管理制度》

全文见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）

3、《陕西省天然气股份有限公司个人借款管理制度》

全文见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）

附件1

公司三会授权委托事项整改完成情况表

整改部门	应整改事项	缺失原因	完成情况
董事会办公室	一届十七次董事会董事委托书中缺少董事宋西侠委托董事种保仓代为表决及独立董事杨嵘委托独立董事田高良代为表决的委托书	委托书的原件未及时归档，造成检查时认定缺失	已将委托书与此次会议的所有材料一并存档
	一届十九次董事会董事委托书中缺少董事罗德明委托董事袁小宁代为表决的委托书	本次会议采取通讯方式，仅有委托书的传真件，缺少原件	已按要求补签并存档
	二届三次董事会董事委托书中 缺少独立董事徐德龙委托独立董事田高良代为表决的委托书	会议期间，独立董事徐德龙在国外进行考察，由于通讯不便，仅完成了口头委托，至检查时暂未提供委托书原件	已按要求补签并存档
	2008年10月27日独立董事《关于募集资金置换方面的独立意见》签署过程中，缺少独立董事杨嵘委托独立董事田高良代为签署的委托书	只完成了口头委托，尚未形成书面文件	由于独立董事杨嵘仍在国外出差，公司已将需签文件发送至其邮箱，近期将会通过传真形式完成补签工作。
	2009年4月7日独立董事《就相关事宜发表的独立意见》签署过程中，缺少独立董事徐德龙委托独立董事杨嵘代为签署的委托书
	2009年4月7日独立董事《关于对外担保的独立意见》签署过程中，缺少独立董事徐德龙委托独立董事田高良代为签字的委托书		已按要求补签并存档