第四届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2010－002
北京华联综合超市股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”或“华联综超”）董事长彭小海先生于2010年3月5日以书面方式向公司全体董事和监事发出召开第四届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2010年3月10日上午在公司会议室以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长彭小海先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
出席本次会议的董事审议并通过了如下议案：
一、《关于向华联财务有限责任公司增资的议案》
同意公司与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）、北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）共同以现金向华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）投资56,475万元（其中公司投资23,380.65万元）。增资后，公司持有华联财务公司33%的股权。
由于：（1）公司与华联财务公司同受华联集团控制，且公司部分董事同时在华联财务公司担任董事职务；（2）华联集团为公司的控股股东，且公司部分董事、监事在华联集团担任高级管理人员职务，公司部分原董事（不担任公司董事不足12个月）现担任华联集团董事及高级管理人员职务；（3）华联股份为持有公司6.92%股份的股东，并与公司同受华联集团控制，且公司部分董事、监事及高级管理人员同时在华联股份担任董事职务，公司部分董事曾在华联股份担任董事职务（不担任华联股份董事职位不足12个月），因此，本次增资构成关联交易。
在华联财务公司、华联集团及华联股份任职的公司董事均构成本项议案的关联董事，应当回避对本项议案的表决。公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁、财务总监职务，在华联股份担任董事职务，在华联财务公司担任董事长职务；公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职务，在华联股份担任董事职务；公司董事李翠芳同时在华联股份和华联财务公司担任董事职务；公司董事马婕曾在华联股份担任董事职务（不担任华联股份董事不足12个月）。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次增资符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
表决情况：回避4人，同意5人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二、《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2010年3月30日召开2010年第一次临时股东大会，审议上述第一项议案，并同意向公司全体股东发出关于召开2010年第一次临时股东大会的通知。
表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。
表决结果：通过。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2010年3月12日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 编号：2010-003
北京华联综合超市股份有限公司
关于与关联人共同投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司与北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）、北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）及华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）签署《增资扩股协议》（“《增资协议》”），各方同意，华联集团、华联股份和本公司分别以现金形式向华联财务公司进行增资（“本次增资”）。本次增资完成后，华联财务公司的注册资本将由目前的50,000万元人民币增加至100,000万元人民币，华联集团、华联股份、本公司将分别持有华联财务34%、33%、33%的股权；
● 本公司关联董事郭丽荣、高峰、李翠芳、马婕在董事会上回避了对该议案的表决。关联股东华联集团和华联股份将在股东大会上回避表决；
● 该事项对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
一、关联交易概述
2010年3月10日，本公司与华联集团、华联股份及华联财务公司签署《增资协议》，各方同意，华联集团、华联股份和本公司分别以现金形式向华联财务进行增资。本次增资完成后，华联财务公司的注册资本将由目前的50,000万元人民币增加至100,000万元人民币，华联集团、华联股份、本公司将分别持有华联财务34%、33%、33%的股权。
本次增资的共同投资方华联集团、华联商厦及本次增资的标的公司华联财务公司均为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本公司与各关联人的关联关系详见本公告之“二、关联方介绍”。
本公司第四届董事会第五次会议审议通过了本次增资的议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于本次增资的议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次增资符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
本次交易尚须经本公司股东大会、华联集团股东会和华联股份股东大会的批准，并需经过中国银行业监管管理委员会批准，与本次交易有利害关系的关联股东华联集团和华联股份将在本公司股东大会上回避对该项议案的表决。根据公司章程，本次增资须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）北京华联集团投资控股有限公司
1、关联关系
华联集团为本公司的控股股东，本公司股东华联股份为华联集团的控股子公司。
本公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁、财务总监职务；本公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职务；本公司监事会主席张力争同时在华联集团担任副总裁职务；本公司原董事吉小安（不担任本公司董事不足12个月）现担任华联集团董事长职务；本公司原董事畅丁杰（不担任本公司董事不足12个月）现担任华联集团董事、总裁职务。
2、基本情况
（1）设立时间：1993年12月18日
（2）企业类型：有限责任公司
（3）住所：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦负2层203室）
（4）注册资本：80,000万元人民币
（5）法定代表人：吉小安
（6）主营业务：投资管理、投资咨询等。
（7）主要财务数据：截至2008年12月31日，华联集团总资产为434,004.73万元，净资产为199,676.90万元，2008年度实现营业收入244,579.32万元，净利润19,385.85万元。
截至本公告日，本公司与华联集团在12个月内的关联交易额（包括本次交易）累计已经达到3000万元以上且占净资产5%以上。
（二）北京华联商厦股份有限公司
1、关联关系
本公司的控股股东华联集团同时为华联股份的控股股东，华联股份同时为本公司的股东，持有本公司6.92%的股份。
本公司董事郭丽荣同时在华联股份担任董事职务；本公司董事高峰同时在华联股份担任董事职务；本公司董事、副总经理兼董事会秘书李翠芳同时在华联股份担任董事职务；本公司监事会主席张力争同时在华联股份担任董事职务；本公司董事、副总经理马婕曾在华联股份担任董事职务（不担任华联股份董事不足12个月）。
2、基本情况
（1）设立时间：1998年5月29日
（2）企业类型：股份有限公司
（3）公司注册地址：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号
（4）注册资本：49385.05万元
（5）法定代表人：赵国清
（6）主营业务：购物中心的建设与经营管理等。
（7）主要财务数据：截止2008年12月31日，华联股份总资产为85520.38万元，净资产为63941.96万元，2008年度华联股份实现营业收入37152.28万元，净利润5021.43万元。
截至本公告日，本公司与华联股份在12个月内的关联交易额（包括本次交易）累计已经达到3,000万元以上且占本公司净资产5%以上。
（三）华联财务有限责任公司
1、关联关系
本公司的控股股东华联集团持有华联财务公司38.4%的股权，为华联财务公司的第一大股东。本公司与华联财务公司同受华联集团控制。
本公司董事郭丽荣同时在华联财务公司担任董事长职务、本公司董事副总经理兼董事会秘书李翠芳同时在华联财务公司担任董事职务。
2、基本情况
（1）设立时间：1994年3月10日
（2）企业类型：有限责任公司
（3）住所：北京市西城区北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座4层428
（4）注册资本：50,000万元
（5）法定代表人：郭丽荣
（6）主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问；协助成员单位实现交易款项的收付；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款等。
（7）主要财务数据：经具有证券业从业资格的利安达会计师事务所有限责任公司审计，截至2009年12月31日，华联财务公司资产总额为344,295.65万元，净资产为64,935.72万元，2009年实现营业收入9,473.60万元，净利润5,100.83万元。截至2010年2月28日，华联财务公司资产总额为388,032.84万元，净资产为56,476.51万元，2010年1-2月实现营业收入1,733.61万元，净利润843.87万元。
截至本公告日，本公司与华联财务公司在12个月内的关联交易额（包括本次交易）累计已经达到3,000万元以上且占本公司净资产5%以上。
四、《增资协议》的主要内容
《增资协议》由本公司、华联集团、华联股份与华联财务公司于2010年3月10日签署。根据《增资协议》，华联财务公司增加注册资本50,000万元，由本公司、华联集团及华联股份以现金投资，本次增资的价格为华联财务公司2010年2月28日经审计的每股净资产值1.1295元，据此，本公司、华联集团及华联股份合计投资56,475元，溢价部分6,457万元计入华联财务的资本公积：华联集团投资16,716.60万元，其中14,800万元计入注册资本，1,916.60万元计入资本公积；华联股份投资16,377.75万元， 其中14,500万元计入注册资本，1,877.75万元计入资本公积；本公司投资23,380.65万元，其中20,700万元计入注册资本，2,680.65万元计入资本公积。
本次增资前后，华联财务公司各股东的出资额及持股比例如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 增资前出资额（亿元） | 增资前持股比例（%） | 本次增资额（亿元） | 本次增资后出资额（亿元） | 增资后持股比例（%） |
| 1 | 华联集团 | 1.92 | 38.4 | 1.48 | 3.4 | 34 |
| 2 | 华联股份 | 1.85 | 37 | 1.45 | 3.3. | 33 |
| 3 | 本公司 | 1.23 | 24.6 | 2.07 | 3.3 | 33 |
| 合计 | 5 | 100 | 5 | 10 | 100 |
《增资协议》自各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字起成立，自本公司股东大会、华联集团股东会、华联股份股东大会及相关监管部门批准本次增资之日起生效。
四、本次交易的目的以及对本公司的影响
在经营过程中，本公司在华联财务公司开立结算账户，利用华联财务公司银企结算平台，开展公司货款结算业务。本次增资扩大了华联财务公司的规模，提高了其抗风险能力，减少了本公司资金管理和货款结算环节中存在的风险，提高资金使用效率。由于增资前本公司持股比例较低、华联财务公司为本公司提供货款结算服务较多，增资方案中本公司增资额较多，增加了在华联财务公司的持股比例。增加持股比例，有利于公司通过行使股东权力参与华联财务公司经营决策，也相应增加本公司的投资收益。本公司董事会认为，本次交易符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
五、独立董事意见
本公司独立董事认为，本公司董事会关于本次增资的议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次增资符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
六、备查文件
1、《增资协议》；
2、本公司关于本次交易的董事会决议及会议记录；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、华联财务公司截至2009年2月28日的财务报表。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2010年3月12日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2010－004
北京华联综合超市股份有限公司
关于召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2010年3月30日（星期二）上午10:00
●会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层
●会议方式：现场
●重大提案：《关于向华联财务有限责任公司增资的议案》。
一、召开会议基本情况
会议召集人：本公司董事会
会议开始时间：2010年3月30日（星期二）上午10:00
会议地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层
会议方式：现场
二、本次会议审议议案
《关于向华联财务有限责任公司增资的议案》。
本公司独立董事已对该议案发表了独立意见，认为第四届董事会第五次会议关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次增资符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
本项议案事项构成关联交易，与本次交易有利害关系的关联股东北京华联集团投资控股有限公司、北京华联商厦股份有限公司将放弃在该次股东大会上对本项议案的投票权。根据公司章程，本项议案须经出席本次股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
上述议案内容详见2010年3月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上公告的本公司第四届董事会第五次会议决议公告、关于与关联人共同投资的关联交易公告。
三、出席对象：
1、凡在2010年3月22日（星期一）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本公司股东均有权出席2010年第一次临时股东大会(“股东大会”或“本次会议”)和参加表决，也可以书面委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。
四、登记方法
1、登记方式：
(1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；
(2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；
(3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；
(4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；
(5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。
(6) 前述出席会议人员须在登记时间到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2010年3月26日上午9:00—11:30，下午2:00—6:00。
3、登记地点：本公司证券部。
五、其他事项
1、本次会议联系方式：
联系地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层
邮政编码：100037
联系电话：010-88363718
传 真：010-88363718
联 系 人：黄仁静
2、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席本次会议的人员的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
经与会董事签字确认的董事会决议、会议记录。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2010年3月12日
附：授权委托书(剪报及复印均有效)
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联综合超市股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托日期：2010年 月 日
委托有效期：本次股东大会
表决方法：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“х”。
| 序号 | 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于向华联财务有限责任公司增资的议案》 |
如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。
委托人：（签字）
委托单位：（盖章）