证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2010—005

  申能股份有限公司

  第二十七次（2009年度）股东大会决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次会议无否决或修改提案的情况；

  2、本次会议无新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  申能股份有限公司第二十七次（2009年度）股东大会于2010年3月11日在上海以现场方式召开。大会由董事会召集，董事长仇伟国主持。出席会议股东及股东代理131人，代表股份 1,475,150,095股，占公司总股本51.0498%。会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》有关规定。

  二、提案审议情况

  大会通过投票表决的方式，通过了以下决议：

  1、表决通过了《申能股份有限公司2009年度董事会工作报告》。

  表决情况：同意1,474,355,892股，占到会有表决权股份的99.9462 ％；反对304,795股，占到会有表决权股份的0.0207 %；弃权489,408股，占到会有表决权股份的0.0331 %。

  2、表决通过了《申能股份有限公司2009年度监事会工作报告》。

  表决情况：同意1,474,605,892股，占到会有表决权股份的99.9631%；反对54,795股，占到会有表决权股份的0.0037 %；弃权489,408股，占到会有表决权股份的0.0332%。

  3、表决通过了《申能股份有限公司2009年度财务决算报告》。

  表决情况：同意1,474,605,892股，占到会有表决权股份的99.9631%；反对54,795股，占到会有表决权股份的0.0037%；弃权489,408股，占到会有表决权股份的0.0332%。

  4、表决通过了《申能股份有限公司2010年度财务预算报告》。

  表决情况：同意1,474,349,903股，占到会有表决权股份的99.9458%；反对310,784股，占到会有表决权股份的0.0211%；弃权489,408股，占到会有表决权股份的0.0331%。

  5、表决通过了《申能股份有限公司2009年度利润分配方案》。

  本次利润分配方案为：按2009年底总股本288,963万股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税）。

  表决情况：同意1,474,003,470股，占到会有表决权股份的99.9223%；反对664,817股，占到会有表决权股份的0.0451%；弃权481,808股，占到会有表决权股份的0.0326%。

  6、表决通过了续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，并支付其对公司2009年度财务报告审计费人民币58万元。

  表决情况：同意1,474,605,892股，占到会有表决权股份的99.9631%；反对54,795股，占到会有表决权股份的0.0037%；弃权489,408股，占到会有表决权股份的0.0332%。

  7、表决通过了《申能股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  表决情况：同意1,474,577,792股，占到会有表决权股份的99.9612%；反对82,895股，占到会有表决权股份的0.0056 %；弃权489,408股，占到会有表决权股份的0.0332%。

  三、律师见证情况

  上海市锦天城律师事务所对本次股东大会进行了法律见证，认为公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》的有关规定，股东大会各项决议均合法有效。

  上述股东大会文件公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

  以上事项，特此公告。

  申能股份有限公司董事会

  2010年3月12日

  证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2010—006

  关于公司对申能集团财务有限公司

  增资的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：申能集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟将注册资本金由5亿元增加至10亿元，公司持有财务公司25%股权，同比例增资金额为1.25亿元。

  ●根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本项关联交易在公司总经理决策范围内，但需独立董事发表意见，并履行相关信息披露程序。

  ●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：支持财务公司做大做强，有助于进一步增强上市公司资金使用效率，为投资企业拓展业务范围、提升盈利能力创造条件。

  一、关联交易概述

  目前财务公司注册资本为人民币5亿元，其中申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）出资3.25亿元，占比65%，公司出资1.25亿元，占比25%，富通银行以等值于人民币5000万元的欧元出资，占比10%。财务公司拟将注册资本金由5亿元增加至10亿元，各股东方同比例增资。公司持有财务公司25%股权，同比例增资金额为1.25亿元。

  二、关联方介绍

  申能集团是本公司的控股股东，持有本公司50.56%的股份，并持有财务公司65%股权。同时财务公司也是本公司投资的企业，本公司持有其25%股权。根据上海证券交易所《上市规则》有关规定，公司对财务公司增资属于与控股股东共同投资的关联交易。

  申能集团系上海市国有资产管理委员会授权经营的国有独资有限公司，成立于1996年11月18日，注册资本金60亿元，注册地址上海市浦东新区陆家嘴环路958 号10 楼，法定代表人杨祥海。经营范围为从事电力、能源基础产业的投资开发和管理，天然气资源的投资，城市燃气管网的投资，房地产、高科技产业投资管理，实业投资，资产管理，国内贸易（除专项规定）。

  截至2009年12月31日，申能集团总资产978.97亿元，净资产607.85亿元，归属于母公司所有者权益475.25亿元；2009年实现营业收入205.44亿元，实现净利润26.71亿元，归属于母公司所有者的净利润11.50亿元（上述数据未经审计）。

  三、财务公司基本情况

  财务公司成立于2007年7月，其主要作用是利用申能集团内部财务资源，集聚资金，为集团成员企业提供存贷款、结算、融资和财务顾问等综合性服务，从而降低融资成本、加快资金周转和提高资金使用效率。截至2009年12月31日，财务公司总资产为65.92亿元，所有者权益6.00亿元，2009年实现净利润0.63亿元。

  财务公司成立后，进一步拓展了公司电力能源项目的融资渠道，为公司及系统企业提供了针对性较强的金融服务。在完整营业的2008年度和2009年度，财务公司净资产收益率均在10%以上，为公司贡献了较好的投资收益。

  四、关联交易的目的及对上市公司的影响

  1、根据银监会监管要求，有效扩大财务公司金融业务的规模

  目前银监会日益强化对金融企业的资本金监管要求，在5亿元资本金规模下，财务公司的信贷发放、票据转贴现、有价证券投资等业务规模均受到一定的规模限制。增加财务公司注册资本金，有利于扩大金融业务规模，为公司后续发展提供良好的资金支持和金融服务。

  2、有利于财务公司提高风险分类评级，拓展业务领域

  目前，财务公司资本金规模在行业及上海地区优势不明显，直接影响到财务公司的风险分类评级，并进而限制了其申请新的金融创新业务的资格。增加财务公司注册资本金，有利于争取监管部门支持，获得更多的创新业务资格。同时，增资后财务公司将基本符合发行金融债的要求，外部融资能力进一步加强。

  3、有利于财务公司进一步提高抗风险能力

  增资后，财务公司偿付能力进一步增加，并可通过扩大短期拆借和信贷资产转让总额度，增强资产的流动性，从而提高公司的抗风险能力。

  支持财务公司做大做强，有助于进一步增强上市公司资金使用效率，为投资企业拓展业务范围、提升盈利能力创造条件。

  五、独立董事的意见

  本公司独立董事认为：

  1、本项关联交易有助于提高公司资金使用效率，为投资企业拓展业务范围、提升抗风险能力和盈利水平创造条件。

  2、本次关联交易遵循了“公平、公开、公正”的商业原则，信息披露充分，未发现存在损害投资者利益的情形。

  六、其它事项说明

  根据《公司章程》，本事项属于总经理决策范围。

  有关财务公司增资的具体事宜，公司将根据上海证券交易所《上市规则》和《公司章程》有关规定，及时履行相应信息披露义务。

  七、备查文件目录

  1、《申能股份有限公司独立董事关于公司向申能集团财务有限公司增资的独立意见》；

  2、财务公司2009年度审计报告。

  申能股份有限公司董事会

  2010年3月12日