第四届第三十九次董事会决议公告
暨召开2009年度股东大会的通知
股票简称：大唐电信 股票代码：600198 编号：临2010-002
大唐电信科技股份有限公司
第四届第三十九次董事会决议公告
暨召开2009年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐电信科技股份有限公司第四届董事会第三十九次会议于2010年3月9日在北京市海淀区永嘉北路6号大唐电信409会议室召开。会议由公司董事长曹斌先生主持。应到董事7人，实到6人，董事付景林授权董事长曹斌代为出席和表决，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事以及公司经理班子部分成员列席了会议。会议形成如下决议：
（一）审议通过《大唐电信科技股份有限公司2009年年度报告》及《大唐电信科技股份有限公司2009年年度报告摘要》，提请公司2009年度股东大会审议。
董事表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《公司2009年度董事会工作报告》，提请公司2009年度股东大会审议。
董事表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司2009年度资产减值准备转销的议案》。
根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》要求，转销以前年度已计提的资产减值准备337,588,533.15元。其中：因处置存货转销存货跌价准备330,280,265.91元；因处置固定资产转销固定资产减值准备6,038,808.47元；因核销应收款项转销坏账准备1,269,458.77元。
董事表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司2009年度资产减值准备计提的议案》。
根据新会计准则和公司执行的会计政策，公司2009年度计提资产减值准备75,979,366.30元，其中：增加计提应收款项坏账准备27,826,056.98元，增加计提存货跌价准备23,397,754.32元，增加计提商誉减值准备24,755,555.00元。
董事表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《公司2009年度财务决算报告》，提请公司2009年度股东大会审议。
董事表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《公司2009年度利润分配的议案》，提请公司2009年度股东大会审议。
公司2009年度实现归属于上市公司股东的净利润为57,473,957.50元，弥补2008年末累计亏损后，2009年未分配利润为-1,401,662,244.91元，因此本年度不进行利润分配。
董事表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《公司2009年经营情况汇报》。
董事表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《公司2009年度内部控制自我评估报告》。
董事表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）非关联方董事审议通过《关于确认2009年度关联交易的议案》，同意确认2009年度报告关联交易相关内容。
非关联董事表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）非关联方董事审议通过《关于公司2010年日常关联交易的议案》，具体内容见公司交联交易公告。
非关联董事表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《大唐电信科技股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》。具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
董事表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
(十二) 审议通过《大唐电信科技股份有限公司外部信息使用人管理制度》。
具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
董事表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《大唐电信科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
董事表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于召开2009年度股东大会的议案》。同意公司召开2009年度股东大会，具体内容如下：
1、会议时间
2010年4月27日上午9：30-11：00
2、会议地点
北京市海淀区学院路40号大唐电信主楼三层会议室
3、会议内容
（1）公司2009年度报告及摘要
（2）公司2009年度董事会工作报告
（3）公司2009年度监事会工作报告
（4）公司2009年度财务决算报告
（5）关于公司2009年度利润分配的议案
（6）关于公司2010年日常关联交易的议案
4、会议出席人员
（1）2010年4月19日下午15时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。
（2）本公司董事、监事及其他高级管理人员。
5、登记事项
（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
（2）登记时间及登记地点：
登记时间：2010年4月21日
上午9：30-11：30 下午13：00-16：00
登记地点：北京市海淀区永嘉北路6号，大唐电信一层大厅
（3）联系事宜：
联系人：王少敏、吕明达
电话：010-58919172
传真：010-58919173
邮政编码：100094
6、参会人员所有费用自理。
授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席参加大唐电信科技股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
董事表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2010年3月10日
股票简称：大唐电信 股票代码：600198 编号：临2010-003
大唐电信科技股份有限公司
2010年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
经公司第四届第三十九次董事会审议批准，同意公司2010年拟与电信科学技术研究院、大唐电信科技产业控股有限公司、电信科学技术第十研究所、电信科学技术第四研究所、电信科学技术第五研究所、北京信威通信技术股份有限公司（含其下属子公司）、大唐移动通信设备有限公司、联芯科技有限公司、大唐联诚信息系统技术有限公司、数据通信科学技术研究所、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司、北京大唐实创投资中心、上海迪爱斯通信设备有限公司、北京凯通达计威智能系统集成有限公司、国家无线电频谱管理研究所、中芯国际集成电路制造有限公司、启东优思电子有限公司和深圳市大唐捷讯电信设备有限公司进行的日常关联交易。其中公司与电信科学技术研究院及其附属企业、启东优思电子有限公司的日常关联交易还需提交股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避，有表决权的非关联董事同意上述关联交易，独立董事就上述关联交易发表了独立意见。
二、关联方介绍
1.电信科学技术研究院
电信科学技术研究院为本公司控股股东。注册地址：北京市海淀区学院路40号一区；注册资本：52327万元；经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项经营的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务。
2.大唐电信科技产业控股有限公司
该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册地址：北京市海淀区学院路40号一区；注册资本：360000万元；企业经营范围：实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口服务。
3.电信科学技术第十研究所
本公司第二大股东，其持股比例为6.26%，同时为本公司第一大股东电信科学技术研究院之全资子公司。注册地址：陕西省西安市雁塔西路6号；注册资本3930万元；经营范围：通信设备、电子产品、计算机通信系统、信息安全技术产品、网络与多媒体系统、软件产品、电源产品的研制、开发、制造、销售；通信仪器仪表及元器件的销售、代销、技术咨询、技术服务、技术转让、工程设计、安装；租赁服务；物业管理。
4．电信科学技术第四研究所
该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册地址：陕西省西安市翠华南路275号。注册资本：2456.6万元；经营范围：通信设备、电子产品、信息网络工程、软件产品的研制、开发、制造和销售；仪器仪表及元器件的代销、技术咨询、技术服务；工程设计安装、能源供给、租赁服务（以上不含国家专项审批）；经营本企业和本企业成员自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口、出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；物业管理。
5．电信科学技术第五研究所
该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册资本：800万元；经营范围：电子、通信业技术开发，系统工程设计及相关技术咨询服务，产品生产、销售，资产经营管理，物业管理等。
6．北京信威通信技术股份有限公司（含其下属子公司）
该公司的参股股东大唐电信科技产业控股有限公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册资本：9464.94万元；经营范围：开发、生产用户环路技术产品及元器件，提供自产产品的维修、技术服务；销售自产产品。该公司为SCDMA无线通信系统设备的供应商。
7．大唐移动通信设备有限公司
该公司与本公司的实际控制人均为电信科学技术研究院。注册资本：65000万元；经营范围：主要研究和生产TD-SCDMA无线通信系统及终端；应用软件、系统集成的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。
8．联芯科技有限公司
该公司与本公司的实际控制人均为电信科学技术研究院。注册地址：上海市钦江路333号；注册资本：21000万元；经营范围：电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，电子产品、通信设备、集成电路专业领域的产品研发、生产，电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。
9．大唐联诚信息系统技术有限公司
该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册资本1亿元，经营范围：开展通信网络信息等相关技术研究、产品开发及产品销售；提供自主开发及系统集成解决方案和产品，从事相关的技术转让、技术咨询、技术服务和工程建设等。
10．数据通信科学技术研究所
该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册资本：6668.2万元；经营范围：通信软件、通信设备、计算机软件硬件、电子产品、通信系统技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训；制造及销售开发后的产品；通信及计算机系统集成；物业管理，租赁房屋及场地等。
11．大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册资本：33290万元；经营范围：数据通信领域产品、业务和整体解决方案的提供、行业信息化客户信息系统解决方案的提供。
12．北京大唐实创投资中心
该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册地址：北京市海淀区学院路40号；注册资本：1369.3万元；经营范围：住宿、零售烟、日用百货、饮料；中餐；体育项目经营等。
13．上海迪爱斯通信设备有限公司
该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册资本2250万元，经营范围：通信专业领域内的八技服务及新产品试产试销、电话通信设备、数据通信设备等。
14．北京凯通达计威智能系统集成有限公司
该公司为本公司控股股东电信科学技术研究院之参股公司。注册资本500万元，经营范围：专业承包。
15．国家无线电频谱管理研究所
该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册地: 陕西省西安市雁塔区慈恩路南段八号。注册资本：1000万元；经营范围：无线电频谱管理软件、通信软件、电子政务软件及其它软件开发、生产、集成销售；无线电监测设备及仪表、通信设备、电子设备的开发、生产、集成、销售；计算机网络、通信网络的测试、设计、优化及工程安装等。
16．中芯国际集成电路制造有限公司
该公司的第一大股东大唐电信科技产业控股有限公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院，该公司股票分别在纽约证交所和香港联合交易所上市。主营业务：集成电路芯片代工企业。
17．启东优思电子有限公司
公司控股子公司上海优思电子科技有限公司的自然人股东顾新惠和熊碧辉各持有其50%股权。注册地址：启东市经济开发区南苑西路1188号，注册资本：1,000万元；经营范围：工业电子模块，通信器材及元器件制造、销售，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。
18．深圳市大唐捷讯电信设备有限公司
本公司参股公司。注册地址：深圳市福田区滨河路与香蜜湖路交汇处，天安创新科技广场（二期）西座1105房；注册资本：1000万元；经营范围：电信设备及外围设备的研发、购销、从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。
四、2010年关联交易标的基本情况
1、2010年公司（含分公司及控股子公司）预计与电信科学技术研究院的关联交易
| 交易内容 | 交易金额（万元） |
| 租赁房屋、物业及水电 | 不超过500 |
| 收取代理费（债权转让） | 150 |
| 提供劳务 | 50 |
| 接受劳务、技术服务 | 不超过1200 |
| 销售产品 | 100 |
| 支付利息 | 1300 |
| 小计 | 不超过3300 |
2、2010年公司（含分公司及控股子公司）预计与大唐电信科技产业控股有限公司的关联交易
| 交易内容 | 交易金额（万元） |
| 销售产品 | 300 |
| 接受劳务 | 不超过500 |
| 支付利息 | 2500 |
| 小计 | 不超过3300 |
3、2010年公司（含分公司及控股子公司）预计与电信科学技术第十研究所的关联交易
| 交易内容 | 交易金额（万元） |
| 销售产品、提供劳务 | 2200 |
| 购买商品 | 1000 |
| 小计 | 3200 |
4、2010年公司（含分公司及控股子公司）预计与电信科学技术第四研究所的关联交易
| 交易内容 | 交易金额（万元） |
| 销售产品 | 100 |
| 购买商品 | 100 |
| 小计 | 200 |
5、2010年公司（含分公司及控股子公司）预计与电信科学技术第五研究所的关联交易
| 交易内容 | 交易金额（万元） |
| 销售产品 | 100 |
| 接受劳务 | 100 |
| 租赁房屋、物业及水电 | 不超过100 |
| 小计 | 不超过300 |
6、2010年公司（含分公司及控股子公司）预计与北京信威通信技术股份有限公司（含其下属子公司）的关联交易
| 交易内容 | 交易金额（万元） |
| 销售SCDMA基带处理器等 | 不超过4000 |
| 采购商品、劳务 | 15000 |
| 小计 | 不超过19000 |
7、2010年公司（含分公司及控股子公司）预计与大唐移动通信设备有限公司的关联交易
| 交易内容 | 交易金额（万元） |
| 销售商品 | 不超过3200 |
| 购买商品 | 5000 |
| 提供劳务、代理服务费 | 2000 |
| 小计 | 不超过10200 |
8、2010年公司（含分公司及控股子公司）预计与联芯科技有限公司的关联交易
| 交易内容 | 交易金额（万元） |
| 购买商品 | 不超过21250 |
| 销售商品 | 不超过550 |
| 提供劳务 | 不超过500 |
| 小计 | 不超过22300 |
9、2010年公司（含分公司及控股子公司）预计与大唐联诚信息系统技术有限公司的关联交易
| 交易内容 | 交易金额（万元） |
| 销售商品 | 不超过1600 |
| 接受劳务 | 100 |
| 小计 | 不超过1700 |
10、2010年公司（含分公司及控股子公司）预计与数据通信科学技术研究所的关联交易
| 交易内容 | 交易金额（万元） |
| 销售商品 | 不超过6000 |
| 支付IP使用费及采购其他物资 | 不超过300 |
| 小计 | 不超过6300 |
11、2010年公司（含分公司及控股子公司）预计与大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的关联交易
| 交易内容 | 交易金额（万元） |
| 销售产品 | 100 |
| 购买商品 | 不超过200 |
| 小计 | 不超过300 |
12、2010年公司（含分公司及控股子公司）预计与北京大唐实创投资中心的关联交易
| 交易内容 | 交易金额（万元） |
| 销售产品 | 50 |
| 租赁房屋、物业及水电 | 100 |
| 小计 | 150 |
13、2010年公司（含分公司及控股子公司）预计与上海迪爱斯通信设备有限公司的关联交易
| 交易内容 | 交易金额（万元） |
| 购买商品 | 5000 |
| 接受劳务 | 300-500 |
| 小计 | 5300－5500 |
14、2010年公司（含分公司及控股子公司）预计与北京凯通达计威智能系统集成有限公司的关联交易
| 交易内容 | 交易金额（万元） |
| 接受劳务 | 200 |
15、2010年公司（含分公司及控股子公司）预计与国家无线电频谱管理研究所的关联交易
| 交易内容 | 交易金额（万元） |
| 销售产品 | 10 |
16、2010年公司（含分公司及控股子公司）预计与中芯国际集成电路制造有限公司的关联交易
| 交易内容 | 交易金额（万元） |
| 购买芯片及测试服务 | 不超过7000 |
17、2010年公司（含分公司及控股子公司）预计与启东优思电子有限公司的关联交易
| 交易内容 | 交易金额（万元） |
| 接受劳务 | 3000 |
18、2010年公司（含分公司及控股子公司）预计与深圳市大唐捷讯电信设备有限公司的关联交易
| 交易内容 | 交易金额（万元） |
| 采购商品 | 1600 |
上述交易中1－17项日常关联交易还需提交股东大会审议。
五、关联交易定价政策
按照市场价格确定交易价格。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
上述关联交易是公司正常业务发展的需要，关联交易的发生对公司的发展和盈利有积极的影响。
七、独立董事的意见
关联董事回避，有表决权非关联董事一致同意上述关联交易。公司独立董事蒋占华、王文博和王克齐就该关联交易发表了独立董事意见如下：
同意公司2010年拟与电信科学技术研究院、大唐电信科技产业控股有限公司、电信科学技术第十研究所、电信科学技术第四研究所、电信科学技术第五研究所、北京信威通信技术股份有限公司（含其下属子公司）、大唐移动通信设备有限公司、联芯科技有限公司、大唐联诚信息系统技术有限公司、数据通信科学技术研究所、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司、北京大唐实创投资中心、上海迪爱斯通信设备有限公司、北京凯通达计威智能系统集成有限公司、国家无线电频谱管理研究所、中芯国际集成电路制造有限公司、启东优思电子有限公司和深圳市大唐捷讯电信设备有限公司进行的日常关联交易。其中公司与电信科学技术研究院及其附属企业、启东优思电子有限公司的日常关联交易还需提交股东大会审议。
我们认为，上述关联交易属于本公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。
八、备查文件目录
（1）公司第四届第三十九次董事会会议决议（二）；
（2）公司独立董事意见。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2010年3月10日
股票简称：大唐电信股票代码：600198编号：临2010-004
大唐电信科技股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐电信科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议于2010年3月9日在永嘉北路6号大唐电信四层409会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。
监事会成员列席了大唐电信科技股份有限公司第四届董事会第三十九次会议，听取了公司经营层对相关议案的情况汇报，对董事会议案的讨论及表决程序过程履行了工作职责。
本次监事会会议经全体监事讨论，形成以下决议：
1、审议通过《公司2009年年度报告》。
公司2009年年度财务报告经立信大华会计师事务所有限公司审计出具了标准无保留意见的审计报告；公司董事、高级管理人员对2009年年度报告签署了书面确认意见；公司财务负责人、主管会计工作负责人及主管会计人员保证年度报告中财务报告的真实、完整。基于此，监事会对公司提供的2009年年度报告进行了审议。监事会对公司2009年年度报告无解释性说明。
公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程以及公司内部管理制度的各项规定，年度报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实地反映了公司2009年的经营管理情况和财务状况，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《公司监事会2009年年度工作报告》，并提请股东大会审议。
监事表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议同意《公司2009年年度内部控制自我评估报告》。
《公司2009年度内部控制自我评估报告》所反映内容符合公司实际情况。公司在2009年度继续完善内控制度建设，注重业务流程规范管理，加强管理审计和监察，落实内控制度实施效果。公司内控制度健全、执行有效，并随着公司经营管理的需求及时进行调整和补充，未发现公司内控制度设计或执行方面存在重大缺陷及风险。
监事表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司监事会
2010年3月10日