证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2010－009
中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票之预案
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是本公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经2010年3月11日召开的本公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，尚待本公司股东大会、内资股类别股东会、外资股类别股东会的审议批准，还需中国证监会等有关审批机关的批准或核准。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括本公司的控股股东中航集团在内的不超过10名特定对象。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
中航集团认购本次非公开发行A股的金额不少于人民币15亿元。
3、本次非公开发行A股股票的发行价格不低于中国国航关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即9.58元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格下限将作出相应调整。
4、本次非公开发行A股的数量不超过58,500万股，其中，中航集团拟以不低于15亿元人民币按照具体发行价格认购相应股数，认购的总股数不超过15,700万股。具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会和保荐人(主承销商)协商确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行数量上限将作出相应调整。
5、本次非公开发行A股股票拟募集资金净额不超过56亿元，全部用于补充公司流动资金，其中15亿元按国家有关部委批文用于收购国货航少数股东股权项目，鉴于本公司已先行以自有资金支付全部股权收购款项，该等15亿元亦将直接用于补充本公司流动资金。
6、本次非公开发行A股股票与定向增发H股股票互为条件，非公开发行A股股票和定向增发H股股票任一项未获股东大会、内资股类别股东会、外资股类别股东会的批准或中国证监会核准或该等发行有关的相关事项未获得其他有权政府部门的批准，则另一项的实施将自动终止。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、 本次非公开发行A股股票方案概要
(一) 本次非公开发行的背景和目的
本公司是国内最具领先地位的航空客运、航空货运及相关业务的运营商，拥有广泛的全球航线网络，为主要中国城市及国际目的地服务。作为一家在上海、香港、伦敦三地上市的上市公司，本公司自成立以来，持续致力于为股东创造长期稳定的回报。历经多年发展，本公司的业务规模快速增长，并在竞争中确立了全方位的优势，相对于其它国内航空公司，本公司拥有最佳的运营效率、财务结构和盈利能力。
2008年，受美国次贷危机影响，全球经济放缓。受此影响，当年全球航空运输业跌入行业发展低谷，中国航空运输业也出现了自2003年“非典疫情”以来首次个位数增长的情况。随着全球经济的逐步回暖及中国经济的强劲增长，2009年中国航空运输业率先走出行业发展低谷，并开始呈现强劲复苏趋势，全年旅客周转量3,374.9亿人公里，同比增长17.1%。根据民航局统计，2009年中国民航全行业实现利润总额122亿元，其中航空公司实现74亿元，盈利水平全球领先。在国际经济复苏以及中国经济持续增长的环境下，未来国内航空运输业将迎来新一轮的增长周期。
得益于中国航空运输业的复苏以及公司自身的竞争优势，中国国航在经历2008年的低谷后，2009年经营状况显著改善，盈利能力大幅提高，前三季度共实现归属于母公司股东净利润38.11亿元。根据民航局工作报告， 2010年中国民航发展的预期指标是：全行业运输总周转量493亿吨公里，将比上年增长15.5%左右。本公司成立以来保持了稳健的发展战略，致力于提高经营效率和盈利能力，而飞机引进速度低于行业平均水平以及航空需求增长速度。面临行业新一轮增长周期，公司的运力水平已无法满足快速增长的市场需求。因此，为把握中国航空运输业未来发展机遇，本公司拟订了飞机引进的“十二五”规划，2010、2011年将分别引进飞机26架和33架。但飞机引进将带来较高规模的资本支出，机队规模的扩大也将带来营运资金需求的上升，从而增加公司的资金压力以及财务风险。因此，中国国航亟需增加资本金，优化财务结构，提高核心竞争力，保持在行业内的优势地位。
在此背景下，本公司提出非公开发行股票的申请，把握资本市场时机，充实公司的资本金，满足业务发展的资金需求，提高公司盈利能力，以优良的业绩回报公司的广大投资者。
(二)非公开发行A股股票的发行对象及其与公司的关系
本公司本次非公开发行A股的发行对象为公司的控股股东中航集团，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合资格投资者等，上述发行对象合计不超过10名，且均以现金认购。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本公司将在取得发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定除中航集团外的其他发行对象。
(三)本次非公开发行A股股票方案概要
1.本次发行的股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2.发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行A股股票方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。
3.本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2010年3月12日）。
发行价格不低于9.58元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。中航集团不参与本次非公开发行A股询价过程中的报价，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格下限将作出相应调整。
4.发行数量
本次非公开发行A股的数量不超过58,500万股，其中，中航集团拟以不低于15亿元人民币按照具体发行价格认购相应股数，认购的总股数不超过15,700万股。具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会和保荐人(主承销商)协商确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行数量上限将作出相应调整。
5.发行对象和认购方式
本次非公开发行A股的发行对象为包括中航集团在内的不超过10名特定对象。
除中航集团外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合资格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
6.限售期
本次非公开发行A股股票的限售期按中国证监会有关规定执行，即控股股东中航集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
7.上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在上交所上市交易。
8.本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行A股完成后的新老股东共同享有或承担。
9.本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为本议案提交本公司股东大会及类别股东会审议通过之日起十二个月。
(四)募集资金投向
本次非公开发行A股股票拟募集资金净额不超过56亿元，全部用于补充公司流动资金，其中15亿元按国家有关部委批文用于收购国货航少数股东股权项目，鉴于本公司已先行以自有资金支付全部股权收购款项，该等15亿元亦将直接用于补充本公司流动资金。
(五)本次发行是否构成关联交易
本公司控股股东中航集团拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票，本次发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及本公司章程的相关规定，在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
(六)本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，本公司控股股东中航集团直接和间接持有本公司51.82%的股份。
本次非公开发行A股及定向增发H股，将保证中航集团直接或间接持有本公司50%以上股份，本公司控制权将不发生变化。
因此，本次非公开发行A股不会导致本公司控制权发生变化。
(七)本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股方案和定向增发H股方案已经2010年3月11日召开的公司第二届董事会第三十六次会议审议通过。
本次非公开发行A股方案和定向增发H股方案尚需股东大会、内资股类别股东会、外资股类别股东会的审议通过。
本次非公开发行A股方案和定向增发H股方案尚需中国证监会等相关审批机关的批准或核准。
(八)本次非公开发行A股和定向增发H股的关系
本次非公开发行A股股票与定向增发H股股票互为条件，非公开发行A股股票和定向增发H股股票任一项未获股东大会、内资股类别股东会、外资股类别股东会的批准或中国证监会核准或与该等发行有关的相关事项未获得其他有权政府部门的批准，则另一项的实施将自动终止。
(九)定向增发H股方案简介
1、发行对象
定向增发H股的发行对象为中航集团境外全资子公司中航有限。
2、发行数量
本次定向增发H股股票数量不超过15,700万股。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次定向增发H股股票的发行数量上限将作出相应调整。
3、发行价格
定向增发H股的发行价格不低于6.62港元/股（即不低于董事会决议公告日前20个交易日公司H股股票交易均价）。最终发行价格将由本公司与中航有限通过公平协商确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次定向增发H股股票的发行价格下限将作出相应调整。
4、限售期
中航有限承诺自发行结束之日起12个月内不转让其认购的本次定向增发的H股股票。
5、本公司定向增发H股的募集资金投向
本公司定向增发H股募集资金净额不超过10.40亿港元，全部用于补充流动资金。具体境外募集资金用途请以定向增发H股披露的股东通函内容为准。
二、发行对象的基本情况
本次非公开发行A股的发行对象为包括中航集团在内的不超过10名特定对象。其中，中航集团为本公司的控股股东，其基本情况如下：
(一)中航集团基本情况
公司名称：中国航空集团公司
住 所：北京市朝阳区霄云路36号国航大厦
法定代表人：孔栋
注册资金：人民币捌拾壹亿陆仟柒佰陆拾伍万贰仟元整
成立时间：2002年10月11日
经济性质：全民所有制
经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。
(二)股权关系及控制关系
中航集团系国务院国资委全资下属企业。中国国航与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构图如下：
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(三)业务情况
中航集团经营集团及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。航空运输业务是中航集团主营业务，由本公司负责经营。此外中航集团的业务和资产主要分布为航空相关业务的投资控股、酒店经营、建筑、媒体、广告以及提供金融服务等。
截至2009年9月30日，中航集团资产总计1,125.97亿元，负债总计826.97亿元，归属于母公司所有者权益为180.63亿元，2009年前三季度，中航集团实现主营业务收入365.30亿元，利润总额41.47亿元，归属于母公司所有者的净利润为20.53亿元。以上数据未经审计。
(四)最近一年的简要会计报表
根据中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际审字[2009]第040316号审计报告，中航集团2008年的简要财务报表如下：
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(五)中航集团及其有关人员最近五年受处罚等情况
中航集团及其高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六)同业竞争及关联交易情况
1.同业竞争
本公司的经营范围为：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国际、国内公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理。与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理。其中，定期、不定期航空客、货运输是本公司的主营业务。
中航集团的经营范围为：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。目前，中航集团主要从事航空相关业务的投资控股、酒店经营、建筑、媒体、广告以及提供金融服务等，在航空运输主业上与本公司不构成同业竞争。本次发行系控股股东中航集团以现金认购新增股份，因此，本次发行不会导致中航集团与本公司发生同业竞争关系。
2.关联交易
本次发行前控股股东中航集团及其下属公司与本公司存在一定范围的经常性关联交易，主要是中航集团及其下属公司与本公司互相提供某些服务及相关产品，如房产租赁、供应类服务、政府包机服务、空运销售代理、金融财务服务、旅游合作、工程项目委托管理、广告业务合作等（有关日常关联交易的具体内容详见公司2008年度的年度报告及本公司于2009年10月28日发出的《中国国际航空股份有限公司持续性关联交易公告》），为确保投资者的利益，本公司已与中航集团及其关联方签订了详细的关联交易协议对关联交易予以规范；对于本次非公开发行A股，中航集团拟以现金认购，因此，本次发行后亦不会增加本公司与中航集团之间的关联交易。
(七)本次发行预案披露前24个月内中航集团与本公司之间的重大交易情况
1.重大偶发性关联交易
经本公司第二届董事会第十一次会议批准，本公司全资子公司中航兴业于2008 年6 月10 日与中航集团全资子公司中航有限分别签订股权转让协议和债权转让协议，中航兴业以对价人民币363,343,021元向中航有限出售其持有的Fly Top 100%股权、中航物流100%股权及怡中航服50%股权，同时将其对Fly Top和中航物流享有的总计人民币486,656,979元的债权转让给中航有限。前述交易对价总计人民币850,000,000元，根据上交所上市规则的规定，构成本公司应当披露的关联交易。请详见本公司于2008年6月11日发出的《中国国际航空股份有限公司关联交易公告》。
除上述交易外，本次发行预案披露前24个月内，中航集团与本公司之间无其他重大偶发性关联交易。
2.与日常经营相关的关联交易情况
除上述交易外，本次发行预案披露前24个月内，中航集团与本公司之间的交易主要为日常关联交易，主要是中航集团及其下属公司与本公司互相提供某些服务及相关产品，如房产租赁、供应类服务、政府包机服务、空运销售代理、金融财务服务、旅游合作、工程项目委托管理、广告业务合作等（有关日常关联交易的具体内容详见公司2008年度的年度报告及本公司于2009年10月28日发出的《中国国际航空股份有限公司持续性关联交易公告》），为确保投资者的利益，本公司已与中航集团及其关联方签订了详细的关联交易协议对关联交易予以规范。
三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
(一)本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票拟募集资金净额不超过56亿元，全部用于补充公司流动资金，其中15亿元按国家有关部委批文用于收购国货航少数股东股权项目，鉴于本公司已先行以自有资金支付全部股权收购款项，该等15亿元亦将直接用于补充本公司流动资金。
1、收购国货航少数股东股权项目的必要性分析
（1）国货航基本情况
国货航是由中国国际航空公司、首都机场和中信泰富共同出资组建而成，于2003年11月14日在北京注册成立的中外合资经营企业，设立时注册资本为22亿元，上述三方股东持股比例分别为51%、24%、25%。2004年11月，各方签订协议，中国国际航空公司将所持全部股权转让给本公司，中信泰富将所持全部股权转让给朗星。本次收购中信泰富、首都机场所持国货航少数股东股权交易实施前，国货航共运营8架货机，其中自置5架，经营租赁3架。
（2）收购少数股东股权的必要性
近十年来，中国是全球航空货运发展最为迅速的市场。由于国货航的航线多为洲际远程航线，在货运周转量方面，国货航的领先优势比较明显。但是自2006年以来，国货航的盈利能力不断下滑。一方面是由于货运航空市场竞争不断加剧，随着国内航空货运市场快速增长，大量国外航空货运承运人纷纷进入中国，增加运力投放，国外航空货运承运人在中国国际（含地区）货运市场占有份额已达80%，中国航空货运市场竞争不断加剧。另一方面是由于国货航专业化管理尚需进一步提高，在一定程度上制约了国货航的进一步发展。
做强货运航空业务是本公司的战略重点之一，因此，战略性收购中信泰富及首都机场持有的国货航股权，使国货航成为公司的全资子公司，能够加强对国货航的管理力度，有利于国货航向专业化、市场化的方向发展，从而提升国货航的盈利能力。同时，通过股权回购，可为引进在航空货运市场经验丰富的战略合作伙伴创造条件。
（3）收购实施进程
2008年1月3日，本公司与中信泰富及其全资子公司Gold Leaf签订协议，以现金方式收购Gold Leaf持有的朗星的全部已发行股份，以间接收购朗星持有的国货航25%的股权，收购价款为857,003,819元。2009年4月2日，本公司与首都机场签署协议，以现金方式收购首都机场持有的国货航24%股权，收购价款为718,004,045元。截止目前本公司已通过自有资金支付了全部转让价款。
2009年12月，中航集团收到财政部下发的《财政部关于下达中国航空集团公司2009年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》及国务院国资委《关于中国航空集团公司2009年国有资本经营预算的批复》。根据前述文件精神，财政部向中航集团下达2009年中央国有资本经营预算15亿元，由中航集团向本公司注资，用于本公司收购国货航少数股东股权。鉴于公司已通过自有资金完成了全部转让价款的支付，因此本次募集资金到位后，上述15亿元将直接用于补充本公司流动资金。
（4）财务及业务发展状况
截至2008年12月31日，国货航总资产51.20亿元，总负债31.84亿元，净资产19.36亿元；2008年实现营业收入70.71亿元，净利润0.26亿元。
随着全球经济的复苏，航空货运市场于2009年下半年逐步转好。国货航货运周转量自2009年8月恢复正增长，8~12月货邮周转量同比分别增长5.6%、22.7%、14%、30%、41.7%，表现出强劲复苏态势。
2010年2月25日，本公司与国泰航空、国泰货运、朗星以及国货航签订《总体框架协议》，拟通过对国货航进行股权重组等安排与国泰航空共同拥有并营运一间于中国境内注册的货运航空公司。根据相关安排，国货航增加注册资本金人民币1,035,294,118元，其中国泰货运出资人民币851,621,140元，朗星出资人民币238,453,919元，增资完成后本公司持股51%，国泰货运持股25%，朗星持股24%。通过与国泰航空对国货航的战略重组，将大大提高国货航的资本实力和机队规模，货机数量将增加至12架。通过加强对上海货运基地投入，将可使国货航抓住在重要及具竞争性的长江三角洲地区的航空货运业务商机，也将使国货航能够提供更佳的货运服务，以满足中国内地市场对货运的需求。此外，通过国泰航空的投资，有助于提高国货航向市场提供更多的资源和增强服务能力。
2、补充流动资金必要性分析
（1）强化资本优势。2008年，美国次贷危机导致全球经济衰退，国内经济增长速度也显著放缓，加之年初雪灾、汶川大地震的负面影响，造成航空市场需求增速出现下滑。此外，受2008年下半年国际油价大幅波动，公司油料套期保值合约出现公允价值变动损失，对公司财务状况造成一定程度负面影响，公司资产负债率由2007年底的64.39%快速攀升至2008年底的79.49%。2009年随着国内宏观经济的持续稳定增长，中国航空市场亦出现强劲反弹的态势，公司经营业绩大幅提升，财务结构有所改善。但考虑到未来资本开支及业务规模拓展，公司需进一步强化财务优势，为未来的健康快速发展奠定基础。
（2）提高短期偿付能力。随着近几年公司业务的快速发展，公司债务规模亦不断增加，短期偿债压力逐步显现。2006~2008年底公司流动比率分别为0.38、0.33、0.22，呈逐年下滑趋势。2009年随着公司业绩的大幅改善，流动比率有所提高。截至2009年9月30日，公司流动比率为0.24，公司一年内到期的非流动负债为129.84亿元，短期借款为71.93亿元。通过本次非公开发行募集资金，可进一步提高公司偿债能力，确保债务结构更为合理。
（3）缓解业务规模扩大带来的营运资金的压力。航空公司对营运资金的需求较大，公司为维持正常经营需要大量资金支付经营活动产生的现金支出，这些大项支出主要包括航空油料费用、起降费用、航路费用、购买飞机航材、飞机维修费用以及支付飞机预付款等。随着市场好转，为在未来市场竞争中继续保持领先地位，公司拟定了“十二五”飞机引进计划，公司计划于2010、2011年分别引进26架、33架飞机。随着公司业务规模的不断扩大，亦将增加对各项流动资金的需求。
(二)本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、充实资本实力，提高股东权益。如本次A股发行募集资金约56亿元，H股发行募集资金约9.15亿元（以H股发行募集资金净额上限10.4亿港元按1港元=0.88人民币元汇率折算），则非公开发行A股和定向增发H股募集资金约65亿元。截至2009年9月30日，本公司归属于母公司股东权益236.05亿元，本次非公开发行A股及定向增发H股后，公司归属于母公司股东权益将增加约65亿元。
2、进一步改善公司财务状况，降低财务风险。以2009年9月30日公司财务数据模拟测算，本次非公开发行A股及定向增发H股完成后，资产负债率将由76.41%降至71.83%，降低4.58个百分点。公司流动比率进一步提高，将由0.24提升至0.41，短期偿债能力大幅提升。通过本次非公开发行进一步改善了公司财务状况，提高了公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供了保障。
3、降低公司财务成本，提高盈利能力。公司为维持正常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，若流动资金不足以支付有关费用时，公司一般通过短期借款的方式进行弥补。本次非公开发行A股及定向增发H股募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，可相应减少债务融资，从而减少财务费用。以当前一年期借款利率5.31%利率水平测算，假设本次非公开发行A股及定向增发H股募集资金约65亿元，用于补充流动资金后，每年节约利息费用约3.45亿元。
因此，本次非公开发行完成后，公司拟用上述募集资金补充流动资金符合国家相关政策法规的要求，满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司盈利能力，有利于公司保持竞争优势，有利于公司持续健康发展，符合全体股东的利益。
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
(一)本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员、业务收入结构的变动情况
1.对公司主营业务的影响
本次非公开发行A股所募集的资金全部用于补充流动资金，对本公司主营业务的范围不会产生任何影响。
本次非公开发行A股完成后，随着资金的注入和财务结构的优化，本公司的主营业务将得到进一步巩固和加强。
2.对公司章程的影响
本次非公开发行A股完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订。
3.对股东结构的影响
本次非公开发行A股完成后，公司控股股东仍然为中航集团，持股比例仍保持50%以上。
假设本次A股按照上限58,500万股，其中中航集团按照上限15,700万股发行，H股按照上限15,700万股发行，本次非公开发行A股及定向增发H股完成后公司股本结构变化如下：
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4.对高管人员的影响
本次非公开发行A股完成后，本公司高管人员结构不会发生变化。
5.对业务收入结构的影响
本次非公开发行A股不会对本公司的业务收入结构产生重大影响。
(二)本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
公司主营业务是航空运输业，未来公司将进一步做大做强航空运输主业，保持公司在行业中的竞争优势。本次非公开发行募集的资金将全部用于补充流动资金。募集资金到位后将进一步降低公司的资产负债率、提高净资产规模，增强公司抗风险的能力，并为公司未来运力扩张奠定资金基础。
1.财务状况
截至2009年9月30日，本公司总资产1,019.59亿元，总负债779.05亿元，归属于母公司股东权益为236.05亿元，资产负债率为76.41%。如本次非公开发行A股及定向增发H股成功完成，公司总资产、股东权益将增加约65亿元，资产负债率将降低约4.58个百分点，流动比率提升0.17，公司财务结构得到优化。
2.盈利能力
2009年前三季度，公司营业收入364.59亿元，归属于母公司净利润38.11亿元，以当前一年期借款利率5.31%利率水平测算，假设本次非公开发行A股及定向增发H股募集资金约65亿元，如用于偿还借款，公司可节约利息费用3.45亿元。
3.现金流量
2009年前三季度，公司经营活动现金净流量为47.54亿元，公司投资活动现金流出为48.39亿元，考虑到公司的资本支出计划，现金流存在一定缺口。本次发行完成后，公司资金得以进一步充实。
(三)与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行全部采用现金认购方式，因此，发行完成后，本公司与控股股东中航集团及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。
(四)资金、资产占用及担保情况
本次发行全部采用现金认购方式。发行完成后，不存在本公司的资金、资产被控股股东中航集团及其关联人占用的情况，亦不存在本公司为大股东及其关联人违规担保的情况。
(五)本次发行对公司负债情况的影响
最近几年公司资产负债率水平上升较快，截至2009年9月30日，公司资产负债率为76.41%。预计本次非公开发行A股及定向增发H股后，公司归属于母公司股东权益将增加约65亿元，公司资产负债率将下降至71.83%。因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，减少财务费用，降低财务风险。
(六)本次股票发行相关的风险说明
1.政策风险
随着经济的全球化和自由化，国内航空市场的市场化进程也在加速。新一轮的航空改革将在市场准入、航线布局、航班时刻管理等政策方面展开，新航空公司的设立、航权开放以及航班时刻等方面的放松管制将有可能影响到公司业务未来的发展。
2.市场风险
（1）经济下滑风险
航空运输业是与宏观经济高度相关的行业，2008年的经济危机造成了全球航空运输业的全面亏损，中国航空运输业亦遭受了巨大亏损。2009年在各国政府的经济刺激计划带动下，经济形势逐渐好转，航空运输业也大幅减亏。未来的经济形势仍存在不确定性，若未来国内外经济再次出现下滑，将对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
（2）市场竞争风险
航空运输业是竞争最激烈的行业之一，本公司的航线主要立足国内市场，扩展国际市场，在国内市场，面临各基地航空公司在价格、航班时刻等方面的竞争，在国际市场，面临国际航空巨头在航线网络、服务质量等方面的竞争。由于国内航空公司之间的兼并重组、国际航空公司之间的强强联合，将有可能使本公司面临的国内外竞争加剧。
（3）客源分流风险
铁路运输、公路运输对航空公司短途旅客运输方面存在一定的替代性。特别是高速铁路的兴起，对航空公司造成了一定的分流压力，随着国内高速铁路的不断开通，将对航空公司短程航线的盈利造成一定影响。
3.业务风险
（1）航油价格波动风险
航油是航空公司生产成本的主要构成项目之一。航油价格的高低，直接影响航空公司的生产成本，进而影响航空公司的经营。而航油价格的波动，受到国际经济形势、地缘政治和突发事件的共同影响，如果未来航油价格持续上涨，公司业绩将受到一定影响。
（2）机票价格竞争风险
我国民航运价的管理经历了从政府严格管制到逐渐放松管制的反复探索过程。基于机票限幅内浮动的自主性，机票价格竞争已成为各航空公司吸引客源、抢占市场的重要手段之一。机票价格的竞争可能使公司面临“流失客户”和“收入下降”的经营风险，从而影响公司业绩。
4.财务风险
（1）利率变动风险
截至2009年9月30日，本公司负债总额为779.05亿元，其中50%以上为带息债务，随着业务的需要，公司还需增加银行借款等带息债务的金额，利率的变动直接影响公司的利息，进而影响公司的净利润。
从币种看，本公司带息债务以人民币、美元、港币债务为主。人民币、美元以及港币利率的变化对本公司财务成本的影响较大。
（2）汇率波动风险
从财务构成看，本公司外币负债远大于外币资产。在汇率大幅波动情况下，由外币负债折算产生的汇兑损益金额较大。得益于人民币升值加速，本公司汇兑净收益金额较大。由于大量外币净负债的存在，未来人民币兑美元汇率的波动，将对本公司业绩产生影响。
（3）油料套期保值业务的风险
为控制航油成本，公司进行了油料套期保值交易，在航油价格持续上升的情况下，公司通过多种金融衍生工具降低航油采购价格波动的影响。
本公司采用的油料套期保值业务目的是锁定航油成本，但如航油价格出现大幅波动并超出设定的价格锁定区间，将可能导致相关交易产生实际交割损失和公允价值变动损失的风险。
5.其他风险
（1）安全管理风险
安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行事故不仅将导致飞机的毁损、遇难旅客的高额索赔，而且会导致公司声誉的下降和客户的流失。若公司未能充分重视并严格执行安全管理，则将面临可能发生的航空事故导致的巨大损失。
（2）飞行人员短缺的风险
中国航空运输业的快速发展，带动了国内航空公司运力投放的增加，对飞行人员的需求也将增加，未来随着航空运输需求的增长，飞行人员的需求将继续增加。若不能成功培养及留用足够数目的合格飞行人员，将会限制本公司扩展业务的能力。
（3）突发事件风险
地区冲突、恐怖袭击、自然灾害、非传统性安全事件等突发事件会对航空运输业产生负面影响，其潜在影响包括航班中断、客运量和收入减少、安全和保险成本上升等。
2003年的“非典疫情”、2008年的汶川地震，都对航空运输需求产生了短期局部冲击。受2008年北京奥运会安保措施影响，航空市场需求亦出现了短期波动。若未来发生类似特殊事件，将可能降低旅客旅行的意愿，或造成航班的延误和中断，从而对公司的经营造成负面影响。
（4）股票价格波动风险
股票市场的投资收益与风险并存。股票的价格不仅受宏观经济、公司盈利水平的影响，还受投资者心理、市场供求等多方面的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识，谨慎投资。
五、附生效条件的股份认购合同摘要
中航集团与本公司就非公开发行A股股票签订附生效条件的股份认购合同《中国航空集团公司与中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票的认购协议》，合同摘要如下：
（一）合同主体及签订时间
1、合同主体：中航集团、本公司
2、签订时间：2010年3月11日
（二）认购方式及支付方式
1、认购方式：中航集团以现金认购本公司非公开发行的A股股份
2、支付方式：在本公司正式开始发行股票时，中航集团按本次发行的保荐人（主承销商）的要求一次性将认购款项先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入本公司指定的募集资金专项存储账户。
（三）合同的生效条件和生效时间
本公司非关联股东已在股东大会、内资股类别股东会和外资股类别股东会上以特别决议的方式批准本次发行及认购协议。
本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
1、中航集团于协议签署日、并于协议生效日重复向本公司作出如下声明、保证和承诺：
（1）中航集团为依据中国法律合法设立并有效存续的法人，持有有效的企业法人营业执照。
（2）中航集团拥有签署协议和履行其项下义务的全部必要的组织权力和职权。针对协议所述的认购事宜，于协议签署日或稍后的日期，中航集团已经或将根据其内部有关规章制度获得签署、履行协议并完成认购所需的一切有效内部批准。
（3）协议经中航集团签署后对其是合法、有效、有约束力并可强制执行的。
（4）中航集团在协议上签字的代表，根据有效委托书或法定代表人证明，已被充分授权代表其签署协议。
（5）协议的签署和履行不会与以下文件相冲突，或者导致违反以下文件，或者导致任何第三方义务的终止、撤销或加速任何第三方行使权利：中航集团的章程性文件；以中航集团为一方或约束其自身或其资产的任何重大合同或协议；或者任何中航集团应遵守或对其有约束力的适用法律。
（6）中航集团具备足够的财务能力履行其于协议项下的支付认购款项的义务。
（7）中航集团在协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、正确、完整，并在协议生效日时仍保持为真实、正确、完整。
（8）中航集团承认并同意，中航集团将于发行结束日起三十六（36）个月内不转让其认购的本次发行股份。
2、本公司于协议签署日、并于协议生效日重复向中航集团作出如下声明、保证和承诺：
（1）本公司为依据中国法律合法设立并有效存续的法人，持有有效的企业法人营业执照。
（2）除协议约定尚待满足的条件外，本公司拥有签署协议和履行协议项下义务的全部必要的组织权力和职权。针对协议所述的认购事宜，于协议签署日或稍后的日期，本公司已经或将根据其内部有关规章制度获得签署、履行协议并完成认购所需的一切有效内部批准。
（3）协议经本公司签署后对其是合法、有效、有约束力并可强制执行的。
（4）本公司在协议上签字的代表，根据有效委托书或法定代表人证明，已被充分授权代表其签署协议。
（5）协议的签署和履行不会与以下文件相冲突，或者导致违反以下文件，或者导致任何第三方义务的终止、撤销或加速任何第三方行使权利：本公司的章程性文件；以本公司为一方或约束其自身或其资产的任何重大合同或协议；或者任何本公司应遵守或对其有约束力的适用法律。
（6）本公司在协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、正确、完整，并在协议生效日时仍保持为真实、正确、完整。
（五）违约责任条款
1、任何一方如因违反其在协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
2、协议任何一方因违反或不履行协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
中国国际航空股份有限公司
二零一零年三月十一日
| 中国国航/本公司 /公司 | 指 | 中国国际航空股份有限公司 |
| 中航集团/控股股东 | 指 | 中国航空集团公司 |
| 中航有限 | 指 | 中国航空（集团）有限公司 |
| 国泰航空 | 指 | 国泰航空有限公司 |
| 中航兴业 | 指 | 中航兴业有限公司 |
| 中航物流 | 指 | 中航物流有限公司 |
| Fly Top | 指 | Fly Top Limited |
| 怡中航服 | 指 | 怡中航空服务有限公司 |
| 国货航 | 指 | 中国国际货运航空有限公司 |
| 首都机场 | 指 | 首都机场集团公司 |
| 中信泰富 | 指 | 中信泰富有限公司 |
| 朗星 | 指 | 朗星有限公司 |
| Gold Leaf | 指 | Gold Leaf Enterprises Holdings Ltd，为中信泰富全资子公司 |
| 国泰货运 | 指 | 国泰航空中国货运控股有限公司 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 民航局 | 指 | 中国民用航空局 |
| A股 | 指 | 在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币计价和进行交易的普通股 |
| H股 | 指 | 在香港联合交易所有限公司上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股 |
| 本次非公开发行A股/本次发行 | 指 | 中国国航拟向包括中航集团在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票之行为 |
| 本预案 | 指 | 中国国航本次非公开发行A股股票预案 |
| 定向增发H股 | 指 | 中国国航拟向中航有限定向发行H股股票之行为 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 除特别注明的币种外，指人民币元 |
| 1．合并资产负债表主要数据 | |
| 单位：亿元人民币 | |
| 项 目 | 合并报表 |
| 资产总计 | 1,095.66 |
| 流动资产合计 | 136.60 |
| 非流动资产合计 | 959.06 |
| 总负债 | 837.57 |
| 流动负债合计 | 473.23 |
| 非流动负债合计 | 364.34 |
| 所有者权益合计 | 258.09 |
| 少数股东权益 | 100.72 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 157.37 |
| 2.合并利润表主要数据 | |
| 单位：亿元人民币 | |
| 项 目 | 合并报表 |
| 营业收入 | 558.09 |
| 营业成本 | 498.71 |
| 营业利润（亏损以“－”号填列） | -101.55 |
| 利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -96.48 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -36.82 |
| 3．合并现金流量表主要数据 | |
| 单位：亿元人民币 | |
| 项 目 | 合并报表 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 64.26 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -67.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 7.69 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 0.95 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 61.73 |
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数（亿股） | 比例 | 持股数（亿股） | 比例 | |
| 中航集团 | 49.49 | 40.40% | 51.06 | 39.30% |
| 中航有限 | 13.99 | 11.42% | 15.56 | 11.98% |
| 集团小计 | 63.48 | 51.82% | 66.62 | 51.28% |
| 国泰航空 | 22.18 | 18.10% | 22.18 | 17.07% |
| A股公众股东 | 15.64 | 12.77% | 19.92 | 15.33% |
| H股公众股东 | 21.21 | 17.31% | 21.21 | 16.32% |
| 合计 | 122.51 | 100% | 129.93 | 100% |