第二届董事会第三十六次会议决议公告
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2010－007
中国国际航空股份有限公司
第二届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 关于非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票
1、 发行对象：包括中国航空集团公司（以下简称“中航集团公司”）在内的不超过10名特定投资者。
2、 认购方式：以现金方式认购。
● 关于定向增发境外上市外资股（H股）股票
1、 发行对象：中国航空（集团）有限公司（以下简称“中航有限”）。
2、 认购方式：以现金方式认购。
中国国际航空股份有限公司（以下简称 “本公司”）第二届董事会第三十六次会议，于2010年3月11日在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦召开。应出席本次会议的董事12人，亲自出席和委托出席的董事12人。公司董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议通过了如下重大事项：
一、 批准《关于本公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，经过本公司自查，本公司董事会认为本公司符合非公开发行A股股票的条件。
本决议案需提交本公司股东大会以普通决议审议、批准。
二、 经本公司独立董事事前认可，本公司非关联董事同意本公司按如下条件非公开发行A股股票及定向增发H股股票：
1、股票种类和面值
本次非公开发行的A股股票为本公司境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元；本次定向增发的H股股票为本公司境外上市外资股，每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票均采用向特定投资者非公开发行的方式。
本次非公开发行A股股票在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内择机发行。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括中航集团公司在内的不超过10名特定投资者。
除中航集团公司外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合资格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次定向增发H股股票的发行对象为中航有限。
本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票的所有发行对象均以现金方式认购。
4、发行数量
A股发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过58,500万股，其中中航集团公司拟以不低于人民币15亿元现金按照具体发行价格认购相应股数，其认购的总股数不超过15,700万股。具体发行数量届时将根据申购情况，由本公司董事会和保荐人（主承销商）协商确定。
H股发行数量
本次定向增发H股股票数量不超过15,700万股。
如在定价基准日（定义见下文）至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票的发行数量上限将分别作出相应调整。
5、定价基准日和发行价格
本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为本次董事会会议决议公告日。
本次非公开发行A股股票的发行价格每股不低于人民币9.58元，即不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后在询价的基础上确定，即根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由本公司董事会和保荐人（主承销商）协商确定，中航集团公司不参与本次非公开发行A股询价过程中的报价，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本次定向增发H股股票的每股发行价格不低于港币6.62元，即不低于定价基准日前20个交易日本公司H股股票交易均价（定价基准日前20个交易日H股股票交易均价=定价基准日前20个交易日H股股票交易总额/定价基准日前20个交易日H股股票交易总量）。最终发行价格将由本公司与中航有限通过公平协商确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票的发行价格下限将分别作出相应调整。
6、锁定期
中航集团公司认购的本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行A股股票结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行A股股票结束之日起12个月内不得转让。
中航有限承诺自本次定向增发H股股票结束之日起12个月内不转让其认购的本次定向增发的H股股票。
7、上市地点
本次非公开发行的A股股票锁定期届满后，将在上海证券交易所上市交易；本次定向增发的H股股票将在香港联合交易所有限公司上市交易。
8、募集资金用途
本次非公开发行A股股票募集资金净额不超过人民币56亿元，全部用于补充本公司流动资金，其中，人民币15亿元按国家有关部委批文用于收购中国国际货运航空有限公司少数股东股权项目，鉴于本公司已先行以自有资金支付全部收购款项，该等人民币15亿元亦将直接用于补充本公司流动资金。
本次定向增发H股股票募集资金净额不超过港币10.40亿元，全部用于补充流动资金。
9、滚存利润安排
本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票发行完成后，本公司的新老股东共享本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票前的本公司滚存未分配利润。
10、本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票的决议有效期
自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票互为条件，即如果本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票中的任何一项未获得股东大会及类别股东会批准或中国证监会核准或与该等发行有关的相关事项未获得其他有权政府部门的批准，则另一项将不会实施。
本决议案需提交本公司股东大会和类别股东会以特别决议逐项审议、批准，经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、经本公司独立董事事前认可，本公司非关联董事审议通过了《中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见本公司于2010年3月12日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上另行刊发的《中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
四、审议通过了《中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》。本决议案需提交本公司股东大会以普通决议审议、批准，具体内容详见本公司于2010年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上另行刊发的《中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》。
五、审议通过了《中国国际航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。本决议案需提交本公司股东大会以普通决议审议、批准，具体内容详见本公司于2010年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上另行刊发的《中国国际航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
六、经本公司独立董事事前认可，本公司非关联董事批准本公司拟签署的如下关联交易协议：
1、同意本公司拟与中航集团公司签署的《中国航空集团公司与中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票的认购协议》。
2、同意本公司拟与中航有限签署的《中国航空（集团）有限公司与中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司定向增发H股股票的认购协议》。
本决议案需提交本公司股东大会及类别股东会以特别决议审议、批准，并经中国证监会核准后方可实施，上述认购协议摘要详见本公司于2010年3月12日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上另行刊发的关联交易公告。
七、批准《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票相关事宜的议案》。
为高效、有序地完成本公司本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，同意提请股东大会：
1、授权董事会处理有关发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等。
2、授权董事会、董事长及董事长授权的人决定聘用本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票的中介机构，办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票有关的全部文件资料，以及签署与本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票有关的合同、协议和文件。
3、如监管部门关于非公开发行A股股票和定向增发H股股票的政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、公司章程规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票具体方案进行调整。
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人办理与本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票相关的验资手续。
5、授权董事会、董事长及董事长授权的人设立募集资金专项账户。
6、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票完成后，办理有关的股份登记、股份锁定及上市事宜并递交相关文件。
7、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票后，修改公司章程相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更本公司注册资本的各项登记手续。
8、授权董事会办理与本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票有关的其他一切事宜。
9、上述第4至7项授权事宜自股东大会批准本授权议案之日起相关事件存续期内有效，其他各项授权事宜自本公司股东大会批准本授权议案之日起12个月内有效。
本决议案须提请股东大会以特别决议审议、批准。
八、同意召开临时股东大会、内资股类别股东会和外资股类别股东会，主要审议本次董事会会议通过的前述需提请股东大会审议批准的议案。责成本公司董事会秘书及董事会秘书局发出会议通知并具体负责筹备临时股东大会和类别股东会的有关事宜。
承董事会命
黄斌
董事会秘书
中国北京，二零一零年三月十二日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2010－008
中国国际航空股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经中国国际航空股份有限公司（以下称“本公司”）第二届董事会第三十六次会议批准，本公司于2010年3月11日与中国航空集团公司（以下称“中航集团公司”）签订了《中国航空集团公司与中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票的认购协议》（以下称“A股认购协议”）、与中国航空（集团）有限公司（以下称“中航有限”）签订了《中国航空（集团）有限公司与中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司定向增发H股股票的认购协议》（以下称“H股认购协议”，与A股认购协议合称“认购协议”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“上交所上市规则”）的规定，本公司向中航集团公司及中航有限发行股份构成本公司应当披露的关联交易。
一、关联交易概述
2010年3月11日，经本公司第二届董会第三十六次会议批准，本公司拟向包括中航集团公司在内的不超过10名特定对象发行不超过五亿八千五百万（585,000,000）股A股（以下称“本次非公开发行A股股票”），以及拟向中航有限以定向增发方式发行不超过一亿五千七百万（157,000,000）股H股（以下称“本次定向增发H股股票”），并分别与中航集团公司和中航有限签订了A股认购协议和H股认购协议。根据A股认购协议，中航集团公司拟以不低于人民币15亿元现金按照具体发行价格认购相应股数，其认购的总股数不超过一亿五千七百万（157,000,000）股，认购价格与本次非公开发行A股股票的发行价格相同且不低于每股人民币9.58元。根据H股认购协议，本公司应向中航有限发行且中航有限应认购本公司发行的不超过一亿五千七百万（157,000,000）股H股股份，认购价格应不低于每股港币6.62元。
二、认购协议的主要内容
(一)A股认购协议的主要内容
1. 认购标的和数量
中航集团公司的认购标的为本公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股份。中航集团公司拟以不低于15亿元现金按照具体发行价格认购相应股数，其认购的总股数不超过一亿五千七百万（157,000,000）股。如在定价基准日（指批准本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票的董事会决议公告日，即2010年3月12日，下同）至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述认购数量上限将作相应调整。
2. 认购价格及定价方式
认购价格与本次非公开发行A股股票的发行价格（即其他发行对象的认购价格）相同，并且中航集团公司不参与本公司本次非公开发行A股股票询价过程中的报价。认购价格应不低于每股人民币9.58元，即不低于定价基准日前二十（20）个交易日本公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准文件后在询价的基础上确定，即根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由本公司董事会和保荐人（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述每股认购价格下限将作相应调整。
3. 锁定期
中航集团公司认购的本次非公开发行A股股票自本次非公开发行A股股票结束日起三十六（36）个月内不得转让。
4. 认购方式
中航集团公司以现金方式认购。
5. 先决条件
(1) A股认购协议已经双方适当签署。
(2) 本公司非关联股东已在股东大会、内资股类别股东会和外资股类别股东会上以特别决议的方式批准本次非公开发行A股股票。
(3) 本公司非关联股东已在股东大会、内资股类别股东会和外资股类别股东会上以特别决议的方式批准A股认购协议。
(4) 本次非公开发行A股股票已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
(5) 本公司与中航有限于2010年3月11日签署的H股认购协议中所述的条件（该H股认购协议第7.02条（5）所述的条件除外）都已得到满足或被适当放弃。
6. 协议解除
在中航集团公司依A股认购协议约定应当履行付款义务时，如果中航集团公司应取得而尚未取得中国证监会关于其因认购本公司股份而触发的要约收购义务的豁免，本A股认购协议自动解除。
(二)H股认购协议的主要内容
1. 认购标的和数量
本公司应向中航有限发行且中航有限应认购本公司发行的不超过一亿五千七百万（157,000,000）股H股股份。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述认购数量上限将作相应调整。
2. 认购价格及定价方式
认购价格应不低于每股港币6.62元，即不低于定价基准日前二十（20）个交易日在联交所上市的本公司H股股票交易均价（定价基准日前20个交易日H股股票交易均价=定价基准日前20个交易日H股股票交易总额/定价基准日前20个交易日H股股票交易总量）。最终发行价格将由本公司与中航有限通过公平协商确定。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述每股认购价格下限将作相应调整。
3. 锁定期
中航有限承诺自本次定向增发H股股票结束之日起十二（12）个月内不转让其认购的本次定向增发的H股股票。
4. 认购方式
中航有限以现金方式认购。
5. 先决条件：
(1) H股认购协议已经双方适当签署。
(2) 本公司非关联股东已在股东大会、内资股类别股东会和外资股类别股东会上以特别决议的方式批准本次定向增发H股股票。
(3)本公司非关联股东已在股东大会、内资股类别股东会和外资股类别股东会上以特别决议的方式批准H股认购协议。
(4)本次定向增发H股股票已经获得所有需要获得的政府部门和/或相关机关的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、联交所上市委员会的核准。
(5)本公司与中航集团公司于2010年3月11日签署的A股认购协议中所述的条件（该A股认购协议第7.02条（5）所述的条件除外）都已得到满足或被适当放弃。
6.协议解除
在中航有限依H股认购协议应当履行付款义务时，如果中航集团公司应取得而未取得中国证监会关于其因认购本公司股份而触发的要约收购义务的豁免，本H股认购协议自动解除。
三、定价依据
中航集团公司的认购价格（即本次非公开发行A股股票的发行价格）不低于每股人民币9.58元，即不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后在询价的基础上确定，即根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由本公司董事会和保荐人（主承销商）协商确定，中航集团公司不参与本次非公开发行A股询价过程中的报价，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
中航有限的认购价格（即本次定向增发H股股票的发行价格）不低于每股港币6.62元，即不低于定价基准日前20个交易日本公司H股股票交易均价（定价基准日前20个交易日H股股票交易均价=定价基准日前20个交易日H股股票交易总额/定价基准日前20个交易日H股股票交易总量）。最终发行价格将由本公司与中航有限通过公平协商确定。
四、关联方和关联关系
(一)中航集团公司
中航集团公司，是一家在中国注册成立的公司，主要从事管理中航集团公司的国有资产以及其于各投资企业持有的权益；飞机租赁；及航空设备维护等。中航集团公司是本公司控股股东，直接持有本公司约40.40%股份。
截至2008年12月31日，中航集团公司经审计的资产总计约为人民币1,095.66亿元，总负债约为人民币837.57亿元，归属于母公司所有者权益合计约为人民币157.37亿元；2008年度，中航集团公司的营业收入约为人民币558.09亿元，利润总额约为人民币-96.48亿元。截至2009年9月30日，中航集团公司未经审计的资产总计约为人民币1,125.97亿元，总负债约为人民币826.97亿元，归属于母公司所有者权益约为人民币180.63亿元，2009年前三季度，中航集团公司实现主营业务收入约为人民币365.30亿元，利润总额约为人民币41.47亿元，归属于母公司所有者的净利润约为人民币20.53亿元。
(二)中航有限
中航有限，是一家在香港注册成立的投资控股公司，主要业务为透过其子公司从事经营客运站、经营空运货站、机场地面服务、航空配餐服务、物业投资，票务及旅游服务，物流及其他业务等。中航有限是本公司控股股东中国航空集团公司的全资子公司，持有本公司约11.42%股份。
截至2008年12月31日，中航有限经审计的资产总计约为人民币113.76亿元，负债合计约为人民币11.52亿元，归属于母公司股东权益合计约为人民币101.43亿元。2008年度，中航有限的营业收入约为人民币16.49亿元，利润总额约为人民币12.10亿元。截至2009年9月30日，中航有限未经审计的资产总计约为人民币161.16亿元，总负债约为人民币9.75亿元，归属于母公司所有者权益约为人民币146.99亿元，2009年前三季度，中航有限实现主营业务收入合计约为人民币2.51亿元，利润总额约为人民币1.96亿元，归属于母公司所有者的净利润约为人民币1.91亿元。
(三)关联关系
中航集团公司是本公司的控股股东，合计持有本公司约51.82%股份；中航有限是中航集团公司的全资子公司，直接持有本公司约11.42%股份，是本公司的主要股东。根据上交所上市规则的规定，中航集团公司和中航有限是本公司的关联方，中航集团公司认购本公司本次非公开发行A股股票和中航有限认购本公司本次定向增发H股股票的行为构成本公司的关联交易。
五、关联交易的理由及益处
2008年，由于全球金融危机及全球经济放缓，世界各地的航空业经历了严峻的发展低谷，中国航空业也未能幸免。随着全球经济逐步复苏以及中国经济强劲增长，中国的航空业率先走出发展低谷并显示出强劲的复苏迹象。在全球经济复苏及中国经济持续增长的环境下，国内航空业预期将再度出现新一轮增长周期。
得益于中国航空业复苏以及本公司自身的竞争优势，本公司2009年营运较2008年有重大改善。基于行业及本公司的发展趋势，本公司已制定飞机采购规划以提高机队的载客能力及把握中国航空业的发展机遇。然而，采购飞机涉及庞大的资本开支，故对本公司资金产生较大压力及增加了财务风险。因此，本公司须增加资本以优化财务架构及提高核心竞争力以保持在业内的领先地位。
本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票的募集资金将增加本公司的资本金，减低负债比率、改善财务状况，从而满足业务发展及提高本公司盈利能力的资金需求，并为股东带来理想回报。
六、关联交易的审批情况
本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票以及认购协议已经2010年3月11日召开的本公司第二届董事会第三十六次会议批准，尚需本公司股东大会和类别股东会上非关联股东批准。本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票以及认购协议尚需中国证监会的核准及其他国家有关主管部门的批准。
七、独立董事意见
本公司独立非执行董事认为：本公司董事会关于前述关联交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定；前述关联交易之条款为公平合理，并且符合本公司及全体股东的整体最佳利益。
八、备查文件
(一)本公司第二届董事会第三十六次会议决议及独立董事意见；
(二)《中国航空集团公司与中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票的认购协议》；
(三)《中国航空（集团）有限公司与中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司定向增发H股股票的认购协议》。
承董事会命
黄斌
董事会秘书
中国北京，二零一零年三月十二日